正平路桥建设股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○二一年十二月
正平股份2021年第二次临时股东大会会议资料目录
一、 正平股份2021年第二次临时股东大会会议须知
二、 正平股份2021年第二次临时股东大会会议议程
三、 正平股份2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案议案二：关于修订《公司章程》的议案
正平路桥建设股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股
东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
本次会议的议案1为普通决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
本次会议的议案2为特别决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。
正平路桥建设股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料（二）
正平路桥建设股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、会议召开时间：2021年12月23日 9点30分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2021年12月23日上午9:15-9:25,9:30-11:30 下午13:00-15:00
二、现场会议地点
青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人
公司董事会
六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
（1）审议《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》
（2）审议《关于修订《公司章程》的议案》
5、推举计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
正平路桥建设股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料（三）
议案一
关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技”）以现金收购青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）、北京金来顺有限公司（以下简称“北京金来顺”）合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”）100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权，北京金来顺持有海东平安驿11.3688%股权。收购价格合计为25,296.00万元人民币，其中向金阳光投资支付转让款22,420.00万元人民币、向北京金来顺支付转让款2,876.00万元人民币。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
公司控股股东金生光持有金阳光投资70%股权，同时金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资为公司关联法人，本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿88.6312%股权构成关联交易。
截至本次交易前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
（三）本次交易的资金为公司自有资金或自筹资金。
二、关联方及其他交易方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查：正平科技、金阳光投资、北京金来顺均系依法设立并有效存续的具有独立民事主体资格的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。
（一）关联方介绍
1、公司名称：青海金阳光投资集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：50,000.00万元人民币
4、法定代表人：金生辉
5、成立日期：2008年12月10日
6、住所：青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼
7、经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨
询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东情况：金生光持股70%、金生辉持股30%。
9、财务情况：截至2020年末，金阳光投资总资产159,198.42万元，净资产27,918.72万元，2020年度，金阳光投资实现营业收入0万元，净利润-4,824.56万元（未经审计）。截至2021年9月30日，金阳光投资总资产160,621.26万元，净资产26,495.37万元，2021年1-9月，金阳光投资实现营业收入0万元，净利润-1,423.35万元（未经审计）。
10、主要业务：金阳光投资是以投融资业务为核心而成立的集项目投融资管理、国际进口产品贸易、电子材料生产与销售、房地产开发、文化旅游服务、富硒农业种植与销售、餐饮服务、现代物流服务、物业管理、矿业勘探、青少年儿童职业教育体验、商业运营管理和销售业务为一体的多元化、综合性经营实体。
11、公司及子公司与金阳光投资在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。
（二）其他交易方介绍
1、公司名称：北京金来顺投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
3、注册资本：5,000.00万元人民币
4、法定代表人：陈莉
5、成立日期：2013年1月18日
6、住所：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼2-1506
7、经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股东情况：陈莉持股100%。
9、财务情况：截至2020年末，北京金来顺总资产15,022.93万元，净资产3,049.66万元，2020年度，北京金来顺实现营业收入0万元，净利润-4.04万元（未经审计）。截至2021年9月30日，北京金来顺总资产14,836.93万元，净资产3,038.50万元，2021年1-9月，北京金来顺实现营业收入0万元，净利润-3.70万元（未经审计）。
10、北京金来顺主要从事项目投资、投资管理，非公司关联方。北京金来顺的监事王蕙同时担任正平科技产业发展有限公司海东市分公司负责人，除此以外，北京金来顺与公司不存在其他人员、业务等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
正平科技拟以现金25,296.00万元人民币收购金阳光投
资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权，北京金来顺持有海东平安驿11.3688%股权。
（一）海东平安驿基本情况
1、公司名称：海东市平安驿文化旅游有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：14,830.00万元人民币
4、成立日期：2016年9月18日
5、住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村
6、经营范围：许可项目：演出经纪；旅游业务；住宿服务；第二类增值电信业务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；营业性演出；餐饮服务；食品生产；食品互联网销售；食品小作坊经营；食品销售；酒制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：组织文化艺术交流活动；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；文化娱乐经纪人服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡代理销售；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；保健食品（预包装）销售；包装服务；集贸市场管理服务；新鲜水果零售；食用农产
品零售；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、股东情况：金阳光投资持股88.6312%、北京金来顺持股11.3688%。
8、具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（希会审字〔2021〕4755号）和《审计报告》（希会审字〔2021〕4918号）。海东平安驿主要财务指标（经审计）如下：
| 单位：人民币万元 | |||
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 38,108.6121 | 38,352.3758 | 40,214.2423 |
| 净资产 | 13,236.6556 | 12,989.4468 | 6,264.1086 |
| 营业收入 | 2,116.5283 | 3,304.0189 | 750.8374 |
| 净利润 | 247.2088 | 325.3382 | -1,622.9911 |
10、权属状况说明海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司等12家贷款银团借款12,000.00万元人民币，以其66,623.58㎡土地及23,204.22㎡在建工程提供抵押担保，金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿8,430.00万元人民币股权数额提供质押担保。
金阳光投资、金来顺投资已于2021年12月10日办理完成股权出质注销登记手续，标的公司股权不存在任何权利瑕疵。
11、相关资产运营情况的说明
目前，海东平安驿委托公司全资子公司海东正平文化旅游有限公司（以下简称“海东正平文旅”）运营其所属资产。为避免海东平安驿与海东正平文旅之间的潜在同业竞争，双方于2020年6月17日签署了《委托经营管理协议》，公司第三届董事会第三十八次（临时）会议审议通过上述事项，公司独立董事针对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。《委托经营管理协议》约定，海东平安驿委托海东正平文旅独立负责委托经营项目的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等。委托经营费60万元/年，委托经营期限为2020年6月17日至2023年6月16日。海东正平文旅在授权范围内有权对委托经营项目行使日常经营管理权，但委托经营项目的所有权、最终处置权等仍由海
东平安驿保留，委托经营项目的损益（含非经常性损益）由海东平安驿自行承担或享有。上市公司通过聘任海东平安驿原部分管理人员、内部人员调配等方式，组织专业管理团队负责委托经营项目的经营管理工作。详见公司于2020年6月18日披露的《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）。
控股股东、实际控制人于2020年6月出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》：在海东平安驿净利润为正，且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下，本人及海东平安驿即与正平股份积极协商启动将被委托经营项目按照公允价格转让给上市公司，或者由上市公司以公允价格收购海东平安驿。
12、担保情况
2020年9月11日，海东平安驿为青海金阳光现代农业发展有限公司（以下简称“金阳光农业”）向中国农业银行海东平安支行借款1,000.00万元提供连带责任保证担保。2021年12月7日，金阳光农业已偿清上述借款，海东平安驿对金阳光农业的连带责任保证担保责任已解除。目前，标的公司不存在其他为控股股东提供担保的情形。
13、经营分析
海东平安驿于2016年成立，2017年至2018年期间进行基础设施建设，2019年6月6日正式运营，年均接待游客逾
200万人次，营业收入逐年上升。
（1）盈利能力分析
| 项目 | 历史年度 | |
| 2020年度 | 2021年1-6月 | |
| 净资产收益率 | 2.77% | 1.89% |
| 总资产报酬率 | 3.92% | 2.60% |
| 销售毛利率 | 49.16% | 59.49% |
| 销售净利率 | 9.85% | 11.68% |
| 项目 | 历史年度 | |
| 2020年度 | 2021年1-6月 | |
| 资产负债率 | 66.13% | 65.27% |
| 流动比率 | 0.67 | 0.66 |
| 速动比率 | 0.49 | 0.49 |
| 产权比率 | 1.95 | 1.88 |
| 项目 | 历史年度 | |
| 2020年度 | 2021年1-6月 | |
| 应收账款周转率 | 15.35 | 5.44 |
| 应收账款周转天数 | 23.78 | 67.15 |
| 存货周转率 | 77.05 | 50.70 |
| 存货周转天数 | 4.74 | 7.20 |
| 应付账款周转率 | 3.06 | 1.30 |
| 应付账款周转天数 | 119.47 | 279.71 |
| 总资产周转率 | 0.08 | 0.06 |
| 总资产周转天数 | 4,339.69 | 6,592.93 |
1、评估对象和范围：评估对象为海东平安驿股东全部权益价值，评估范围为与评估对象相关的海东平安驿的全部资产及相关负债。
2、评估基准日：2021年6月30日。
3、评估方法：资产基础法、收益法。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结果
海东平安驿的总资产账面值38,108.61万元人民币，评估值48,727.36万元人民币，增值额10,618.75万元人民币，增值率27.86%；负债账面值24,871.95万元人民币，评估值23,431.33万元人民币，减值额1,440.62万元人民币，减值率5.79%；股东全部权益账面值13,236.66万元人民币，评估值25,296.03万元人民币，增值额12,059.37万元人民币，增值率91.11%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C = B- A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 7,532.86 | 7,521.08 | -11.78 | -0.16 |
| 2 | 非流动资产 | 30,575.75 | 41,206.28 | 10,630.53 | 34.77 |
| 3 | 其中：投资性房地产 | 5,387.22 | 6,741.22 | 1,354.00 | 25.13 |
| 4 | 固定资产 | 18,676.57 | 24,990.53 | 6,313.96 | 33.81 |
| 5 | 在建工程 | 2,729.45 | 3,244.60 | 515.15 | 18.87 |
| 6 | 无形资产 | 3,694.14 | 6,156.74 | 2,462.60 | 66.66 |
| 7 | 长期待摊费用 | 28.86 | 13.68 | -15.18 | -52.60 |
| 8 | 递延所得税资产 | 59.52 | 59.52 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 资产总计 | 38,108.61 | 48,727.36 | 10,618.75 | 27.86 |
| 10 | 流动负债 | 11,351.12 | 11,351.12 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 非流动负债 | 13,520.83 | 12,080.21 | -1,440.62 | -10.65 |
| 12 | 负债总计 | 24,871.95 | 23,431.33 | -1,440.62 | -5.79 |
| 13 | 净 资 产（股东全部权益） | 13,236.66 | 25,296.03 | 12,059.37 | 91.11 |
| 项目 | 预测数据 | |||||||||
| 2021年1-6月 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 | |
| 净利润 | 247.21 | 50.08 | 778.46 | 1,185.68 | 1,288.55 | 1,706.01 | 2,161.18 | 2,554.82 | 3,149.03 | 3,149.03 |
| 折现期 | / | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 6.00 | 7.00 | / |
| 折现率 | / | 9.73% | 9.73% | 9.73% | 9.73% | 9.73% | 9.73% | 9.73% | 9.73% | 9.73% |
| 折现系数 | / | 0.9771 | 0.9113 | 0.8305 | 0.7569 | 0.6898 | 0.6286 | 0.5729 | 0.5221 | 5.3659 |
结果为26,407.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果1,110.97万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果增加4.39%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
海东平安驿经营的“平安驿?河湟民俗文化体验地”是以旅游业为基础，以餐饮娱乐休闲为一体的民俗特色园，园区所有建设项目尚未完全完工，目前企业初步形成了现有资产的经营规划，完成了对园区业态的初步布置，各经营项目尚处于培育初期，经营模式尚未稳定，商户合作方式处在调整中，考虑到园区资产的作用未达到完全发挥，且目前餐饮旅游业受到疫情影响，收益法对企业未来的预测存在一些不稳定因素。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：海东平安驿股东全部权益
价值为25,296.03万元。大写：贰亿伍仟贰佰玖拾陆万零叁佰元整。
（四）本次交易定价情况
经交易各方协商确定，本次交易定价以新兰特出具的《资产评估报告》（新兰特评字[2021]第353号）资产基础法评估结果25,296.03万元人民币为基础，确定交易价格为25,296.00万元人民币。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
转让方：青海金阳光投资集团有限公司、北京金来顺投资有限公司
受让方：正平科技产业发展有限公司
目标公司：海东市平安驿文化旅游有限公司
（二）股权转让标的
1、转让方金阳光投资、北京金来顺同意分别向正平科技转让其所持海东平安驿88.6312%股权、11.3688%股权。
2、金阳光投资、北京金来顺承诺，正平股份就本次收购事宜召开股东大会之前，解除其持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。并保证海东平安驿全部股权不存在被质押、被冻结等任何权利限制或权利瑕疵的情况。
（三）交易价格
交易各方协商确定，以新兰特出具的《资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第353号）资产基础法评估结果为基础，海
东平安驿100%股权转让交易价格为25,296.00万元人民币。
（四）付款方式和时间
交易各方同意，正平科技以现金方式分期支付海东平安驿股权转让价款，具体支付时间如下：
1、第一期支付款项：本协议生效后当年，正平科技向金阳光投资、北京金来顺支付股权转让价款的60%，即15,178.00万元人民币，其中向金阳光投资支付13,452.00万元人民币，向北京金来顺支付1,726.00万元人民币。
2、第二期支付款项：在正平科技资金合理安排情况下，本协议生效后第二年内，正平科技向金阳光投资、北京金来顺支付股权转让价款的40%，即10,118.00万元人民币，其中向金阳光投资支付8,968.00万元人民币，向北京金来顺支付1,150.00万元人民币。
（五）股权交割
1、本协议生效之日起，正平科技成为标的股权的合法所有者，依据相关法律及海东平安驿公司章程享有相关的权利、承担相应的义务，金阳光投资、北京金来顺不再享有海东平安驿股权对应的一切股东权利义务。
2、本协议生效之日起10个工作日内，海东平安驿办理完成工商变更登记手续，交易各方应就办理工商变更登记提供必要的协助。
3、目标公司在本次股权转让过程中发生的税费，由各方各自承担。
（六）违约责任
本协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。
（七）争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适合中华人民共和国现行有关法律、法规。
凡与本协议有关的、或因履行本协议所发生的一切争议，转让双方均应首先通过友好的方法解决。协商不成的，应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
（八）生效条件
本协议自各方盖章，且正平股份股东大会审议通过之日起生效。
截至本公告披露日，正平科技未支付股权转让价款，符合合同约定的付款进度。
五、公司治理安排
本次收购完成后，海东平安驿将重新修订公司章程，不再设立董事会、监事会，设执行董事1名、监事1名，由正平科技委派。设总经理1名，由正平科技委派，其他管理岗位设置及公司业务开展，按照正平股份的管理要求执行。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
近年来，公司按照“四商兴正平、四业同发展”战略，正在推进业务转型升级，在巩固基础设施建设主营业务的基础上，进一步丰富业务内涵，积极拓展文旅城镇综合开发和特色商品新零售业务，打造“正平”建设+“平安驿”文旅+“平安驿品”新零售三大品牌，不断增强公司持续稳步发展的能力。
本次交易符合公司发展战略，可以解决大股东与公司在文旅产业上潜在的同业竞争，有效减少关联交易，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同效应。交易完成后，将为公司带来持续稳定的收益和现金流，增强文旅板块的运营发展和组织管理能力，对公司其他文旅项目的建设运营也将起到示范带动作用，从而提升公司文旅板块的整体竞争力。
海东平安驿投资建设的平安驿?河湟民俗文化体验地是以文化旅游业为基础，集餐饮娱乐休闲为一体的民俗文化主题园区。园区位于河湟文明的发源地之一，被称为“海藏咽喉”的青海省海东市，毗邻109国道、兰宁高速公路、青藏铁路、兰青铁路复线等，距西宁曹家堡机场约17公里，地理优势、交通优势、人文优势和地域特色突出。园区内的业态规划主要包含特色小吃、作坊、民宿农家院、酒吧、酒店等，以及具有民族风情特点的手工艺品坊、文创商店、茶楼、戏院等。为增加民俗特色，还建设有寺庙、戏楼、回族文化馆等。园区经营性业态商户采取直营、分成、外租等多种形式的经营管理方式，总体以保证业态多样化、服务优质、体验丰富等为主，目的是将
平安驿打造成代表西北民俗特色的，集餐饮、娱乐、文化等为一体的民俗文化体验区。目前年均接待游客逾200万人次，先后被认定为国家AAAA级景区、省级旅游度假区和省级特色步行街，并被评为全国文化和旅游系统先进集体、青海省创建民族团结进步先进区先进集体、青海省休闲农牧业与乡村旅游示范点。
公司依托“平安驿”文旅品牌影响力，逐步在全国布局文旅产业发展。其中，在河南信阳市投资建设的平安驿?逗街豫南民俗文化体验地已基本完成基础设施建设；在贵州省息烽县、江西省龙南市和新疆乌鲁木齐市分别投资的平安驿?贵州民俗文化体验地项目、平安驿?龙南客家民俗文化体验地项目、平安驿?中亚民俗文化体验地项目，正在抓紧施工当中。此外，公司还在积极筹划平安驿?关东民俗文化体验地项目。
本次交易完成后，海东平安驿将成为公司合并报表范围内的全资公司，对公司现有资产不构成重大影响；会对公司经营业绩、生产经营活动产生一定的积极影响，推动公司文旅产业发展，符合全体股东的利益。海东平安驿的重大会计政策或重大会计估计与公司不存在重大差异。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙回避表决。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料（四）
议案二
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第七一条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第一百二十一条 | 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。 | 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名。 |
| 第一百三十七条 | 董事会设董事长1人，董事长原则上由第一大股东提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长原则上由第一大股东提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十九条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十八条 | 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事 | 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事 |
| 项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 | 代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 |