正平路桥建设股份有限公司
董事会议事规则
二〇二一年十二月二十三日
目 录
第一章 总 则 ------------------------------------------ 2第二章 董 事 ------------------------------------------- 1第三章 董事会组成及职权 --------------------------------- 6第一节 董事会及其职权 ----------------------------------- 6第二节 董事长 ----------------------------------------- 10第三节 董事会秘书 ------------------------------------- 11第四章 董事会会议 ------------------------------------- 12第一节 一般规定 --------------------------------------- 12第二节 会议通知 --------------------------------------- 14第三节 会议的召开 ------------------------------------- 15第四节 会议表决和决议 ---------------------------------- 18第五节 会议记录和会议纪要 ------------------------------ 21第五章 附 则 ----------------------------------------- 24
第一章 总 则第一条 为了进一步规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董 事第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚；
（八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期；
（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
（十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和公司章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备法律、法规规定的独立性；
（四）具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果根据法律法规和监管部门的要求予以披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度，独立董事履行职责应严格按照独立董事工作细则执行。
第三章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，其中独立董事3名。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准《公司章程》规定的属于董事会权限内的对外投资、资产抵押、质押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。董事会审议事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第二十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下的；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产50%以上，但绝对金额在5000万元以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在500万元以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，但绝对金额在5000万元以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在500万元以下。
交易达到10%以下的，由董事长决定。
第二十四条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。
如果担保事项达到《公司章程》第四十三条规定标准的（关联交易除外），需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第二十五条 公司拟与关联法人发生的金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但少于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在30万元以上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。
如果拟议交易达到《公司章程》第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第二十六条 董事会应当按照股东大会的有关决议，设立审计、战略、薪酬与考核、提名等专门委员会协助董事会开展工作，并根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员不少于三人，全部由董事组成。其中战略委员会主任应由董事长担任，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应由专业会计人士担任。
第二十七条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；
（五）对公司治理情况进行评估并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十八条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施；
（三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露情况；
（五）审查公司内控制度的设计和执行情况；
（六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第二十九条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员
的选任标准和程序，提请董事会决定；
（三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；
（四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和委员；
（五）董事会授权的其它事宜。
第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议；
（二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议；
（三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议，提交董事会审议；
（四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；
（五）拟订股权激励方案，提交董事会审议；
（六）董事会授权的其它事宜。
第三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二节 董事长
第三十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长原则上由第一大股东提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告；
（五）决定非由董事会审议的关联交易；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东大会或董事会授予的其他职权。
第三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三节 董事会秘书
第三十五条 公司设立董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，董事会秘书的具体职责由《董事会秘书工作细则》规定。
第三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由公司董事、副总裁或财务总监担任。
第三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验；具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第三十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。
第三十九条 公司董事会设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理；董事会办公室协助董事会秘书工作。董事会秘书还可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四章 董事会会议第一节 一般规定
第四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第四十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第四十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。第四十三条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第四十四条 临时会议的提案提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，有明确议题和具体决议事项，与提案有关的材料应当一并提交。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、董事长、总裁在其提议召开临时董事会时，可以提出临时董事会提案。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和
主持董事会会议。
第二节 会议通知第四十五条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件或其它书面方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第四十八条 会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议
第四十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。第五十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。第五十一条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十二条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取视频、电话等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议以现场方式召开的，以现场出席会议的董事计算出席会议的董事人数。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。采用书面传签方式的，以在规定期限内实际收到的有效表
决票计算出席会议的董事人数。第五十三条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。第五十四条 董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害小股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第五十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议表决和决议
第五十六条 会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名方式投票表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯
方式进行表决。第五十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。第五十八条 董事会以填写表决票的方式进行表决的，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第五十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。决议的表决结果应当载入会议记录。第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第六十一条 决议的形成
除审议《公司章程》第一百三十四条规定的对外担保事项外，董事会通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决定《公司章程》第一百三十四条规定的对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第六十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第六十四条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的相关事项作出决议。
第六十五条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十六条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十七条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六十八条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五节 会议记录和会议纪要第六十九条 会议记录董事会会议应当有记录。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。
第七十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第七十二条 董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当
在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》和本规则规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。
第七十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。与会董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第七十四条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十五条 决议的执行董事会秘书应当在董事会通过有关决议后尽快将决议内容以及需要落实的事项清单书面通知高级管理层及其他有关部门或人员。
高级管理层负责实施董事会决议。董事会秘书应当及时向董事长报告决议的执行情况并向董事会汇报。
第七十六条 董事长有权督促相关人员落实董事会决议，检查、通报决议执行情况。董事会上董事有权就历次董事会决议的落实情况向执行人员提出质询。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
第七十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第七十八条 本规则未尽事宜，或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定为准。
第七十九条 在本规则中，所称“以上”、“至少”均含本数；“以下”、“低于”、“少于”、“过”应不含本数。
第八十条 本规则由董事会负责拟定并解释，报股东大会批准后生效。