国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对正平股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），核准公司非公开发行不超过168,000,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股139,619,037股，每股发行价格为3.15元，募集资金总额为人民币439,799,966.55元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,120,395.32元，募集资金净额为人民币434,679,571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2021）0039号《验资报告》。公司已开设专户对上述募集资金进行存储、管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
非公开发行股票的募集资金净额全部用于金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目及补充流动资金。截至2022年9月5日，公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：人民币元序号 项目名称募集资金拟投入金已累计投入金额
额 （含置换预先投入
部分）
金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目
304,275,699.87 114,243,181.142 补充流动资金130,403,871.36130,403,871.36合计434,679,571.23244,647,052.50注:以上募集资金累计投入金额不含利息及手续费。公司于2021年8月26日召开第四届董事会2021年第二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22,243,181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。截至 2022年9月5日，公司和控股子公司贵州金九金建设发展有限公司（以下简称“贵州金九金”）募集资金专户可用余额为190,152,167.20元。根据公司和贵州金九金募集资金使用计划及投资项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2021年9月7日召开第四届董事会第六次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过190,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年9月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的190,000,000.00元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，结合当前公司经营需求及财务状况，公司拟使用不超过19,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议审议通过。公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：正平股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。因此，保荐机构对正平股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李峻 王妍
国元证券股份有限公司
年 月 日