广东好太太科技集团股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则为规范广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二章 关联交易及关联人第一条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 在关联人财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以
及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
(十八) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交
易所(以下简称“上交所”)认定的其他交易。第二条 公司的关联人，主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人，包括关联法人和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
(三) 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或
其他组织等。第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 第三条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有
对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易的基本原则第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及其非关联股东合法权益原则；
(三) 符合公平、公开、公正的原则；
(四) 关联人回避表决原则。
第四章 关联交易的定价
第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策程序和披露第十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三) 为交易对方的直接或间接控制人；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存
在利益冲突其独立商业判断可能受到影响的董事；
(七) 其他按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定应当回
避的董事。第十三条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方直接或间接控制人；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(六) 中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交公司董事会审议并及时披露。第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交公司董事会审议并及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露以外，还应当提交董事会和股东大会审议。第十七条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
对于未达到前条规定标准的交易，若上交所认为有必要的，公司也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十八条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条至第十六条标准的，适用第十四条至第十六条的规定。已按照第十四条至第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司进行前条之外的其他关联交易时，在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条至第十六条规定。已按照第十四条至第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条至第十六条规定。
第二十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制
度第十四条至第十六条规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十四条至第十六条规定。第二十四条 公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出量重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十五条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间、付款方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 上交所认定的其他情况。
第二十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十八条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：
(一) 有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三) 委托关联人进行投资活动；
(四) 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代关联人偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议、董事会决议公告文稿；
(四) 交易涉及的有权机关的批文(如适用)；
(五) 中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七) 独立董事意见(如适用)；
(八) 审计委员会的意见(如适用)；
(九) 上交所要求提供的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况(如适用)；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
(九) 独立财务顾问的意见(如适用)；
(十) 审计委员会的意见(如适用)；
(十一) 控股股东承诺(如有)；
(十二) 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十二条至第三十六条的规定。第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。第三十三条 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
(一) 意见所依据的理由及其考虑因素；
(二) 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
(三) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建
议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
第三十九条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2020年11月30日