股票简称：好太太 股票代码：603848
广东好太太科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月十八日
地点：广州
目 录
特别提示 ...... 2
广东好太太科技集团股份有限公司 2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
广东好太太科技集团股份有限公司 2021年年度股东大会会议须知 ...... 6
广东好太太科技集团股份有限公司 2021年年度股东大会表决办法 ...... 7
议案一 公司2021年度董事会工作报告 ...... 9
议案二 公司2021年度监事会工作报告 ...... 17
议案三 公司2021年度报告全文及其摘要 ...... 20
议案四 公司2021年度财务决算报告 ...... 21
议案五 关于公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 26
议案六 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 27
议案七 关于修订公司章程并办理工商变更登记手续的议案 ...... 30
议案八 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 49
议案九 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 53
议案十 公司2021年度内部控制评价报告 ...... 55
议案十一 关于修订公司股东大会议事规则的议案 ...... 61
议案十二 关于修订公司董事会议事规则的议案 ...... 71
议案十三 关于修订公司监事会议事规则的议案 ...... 81
议案十四 关于修订公司关联交易管理制度的议案 ...... 84
议案十五 关于公司2022年度预计向子公司提供担保额度的议案 ...... 93
议案十六 关于确认公司董事2021年度薪酬的议案 ...... 97
议案十七 关于确认公司监事2021年度薪酬的议案 ...... 98
议案十八 关于审议公司董事2022年度薪酬标准的议案 ...... 99
议案十九 关于审议公司监事2022年度薪酬标准的议案 ...... 101
议案二十 选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 103
议案二十一 选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 105
议案二十二 选举公司第三届监事会非职工监事的议案 ...... 108
公司独立董事2021年年度述职报告 ...... 109
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2021年年度股东大会会议资料
特别提示
为配合疫情期间的防控工作，根据广州市最新疫情防空要求，维护股东和参会人员的健康安全，同时保障股东的合法权益，现将相关事项提示如下：
1、建议股东优先选择网络投票方式参加本次股东大会行使股东表决权；
2、本次股东大会现场将严格落实疫情防控要求，股东（或股东代表）如果到现场参会，请于2022年5月17日下午17：30前通过电话或者邮件方式告知个人行程码、健康码等相关信息；
3、股东大会当日，请股东（或股东代表）提前半小时到达会议现场，参会人员需服从工作人员的安排与引导，配合落实参会登记、体温登记等要求。体温正常、健康码绿码的人员才可入场。如因防疫要求不能参加现场会议的股东可通过网络投票参与表决，或以委托授权书的形式委托代理人参加表决；
4、请参会人员自备口罩并全程佩戴，行程码有广东省外记录的需在广东省有三天两检的核酸证明，在广东省内的需有48小时核酸证明方可参会。
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广东好太太科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月18日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月18日的9:15-15:00。现场会议时间：2022年5月18日14点00分现场会议地点：广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二公司会议室会议召集人：公司董事会参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等。主持人：董事长沈汉标先生大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
非累计投票议案：
议案1、《公司2021年度董事会工作报告》。
议案2、《公司2021年度监事会工作报告》。
议案3、《公司2021年度报告全文及其摘要》。
议案4、《公司2021年度财务决算报告》。
议案5、《公司2021年度利润分配方案》。
议案6、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
议案7、《关于修订公司章程并办理工商登记的议案》。
议案8、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
议案9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
议案10、《公司2021年度内部控制评价报告》。
议案11、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。议案12、《关于修订公司董事会议事规则的议案》。议案13、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。议案14、《关于修订公司关联交易管理制度的议案》。议案15、《关于公司2022年度预计向子公司提供担保额度的议案》。议案16、逐项审议《关于确认公司董事2021年度薪酬的议案》。
16.1《确认沈汉标先生2021年度薪酬》。
16.2《确认王妙玉女士2021年度薪酬》。
16.3《确认周秋英女士2021年度薪酬》。
16.4《确认吴震先生2021年度薪酬》。
16.5《确认张平先生2021年度薪酬》。
议案17、逐项审议《关于确认公司监事2021年度薪酬的议案》。
17.1《确认林贤惜女士2021年度薪酬》。
17.2《确认黄勇先生2021年度薪酬》。
17.3《确认曹彩凤女士2021年度薪酬》。
议案18、《关于审议公司董事2022年度薪酬标准的议案》。议案19、《关于审议公司监事2022年度薪酬标准的议案》。累计投票议案：
议案20、逐项审议《选举公司第三届非独立董事的议案》。
20.1《选举沈汉标先生为公司第三届董事会非独立董事》。
20.2《选举王妙玉女士为公司第三届董事会非独立董事》。
20.3《选举肖娟女士为公司第三届董事会非独立董事》。
议案21、逐项审议《选举公司第三届独立董事的议案》
21.1《选举黄建水先生为公司第三届董事会独立董事》。
21.2《选举孙振萍女士为公司第三届董事会独立董事》。
议案22、逐项审议《选举公司第三届监事会非职工监事的议案》。
22.1《选举林贤惜女士为公司第三届监事会非职工监事》。
22.2《选举沈宝珊女士为公司第三届监事会非职工监事》。
请股东及股东代理人进行投票表决。
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
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2021年年度股东大会会议资料
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
广东好太太科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次临时股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
广东好太太科技集团股份有限公司2021年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将进行以下事项的表决：
非累计投票议案：
议案1、《公司2021年度董事会工作报告》。议案2、《公司2021年度监事会工作报告》。议案3、《公司2021年度报告全文及其摘要》。议案4、《公司2021年度财务决算报告》。议案5、《公司2021年度利润分配方案》。议案6、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。议案7、《关于修订公司章程并办理工商登记的议案》。议案8、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。议案9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。议案10、《公司2021年度内部控制评价报告》。议案11、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。议案12、《关于修订公司董事会议事规则的议案》。议案13、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。议案14、《关于修订公司关联交易管理制度的议案》。议案15、《关于公司2022年度预计向子公司提供担保额度的议案》。议案16、逐项审议《关于确认公司董事2021年度薪酬的议案》。
16.1《确认沈汉标先生2021年度薪酬》。
16.2《确认王妙玉女士2021年度薪酬》。
16.3《确认周秋英女士2021年度薪酬》。
16.4《确认吴震先生2021年度薪酬》。
16.5《确认张平先生2021年度薪酬》。
议案17、逐项审议《关于确认公司监事2021年度薪酬的议案》。
17.1《确认林贤惜女士2021年度薪酬》。
17.2《确认黄勇先生2021年度薪酬》。
17.3《确认曹彩凤女士2021年度薪酬》。
议案18、《关于审议公司董事2022年度薪酬标准的议案》。议案19、《关于审议公司监事2022年度薪酬标准的议案》。累计投票议案：
议案20、逐项审议《选举公司第三届非独立董事的议案》。
20.1《选举沈汉标先生为公司第三届董事会非独立董事》。
20.2《选举王妙玉女士为公司第三届董事会非独立董事》。
20.3《选举肖娟女士为公司第三届董事会非独立董事》。
议案21、逐项审议《选举公司第三届独立董事的议案》
21.1《选举黄建水先生为公司第三届董事会独立董事》。
21.2《选举孙振萍女士为公司第三届董事会独立董事》。
议案22、逐项审议《选举公司第三届监事会非职工监事的议案》。
22.1《选举林贤惜女士为公司第三届监事会非职工监事》。
22.2《选举沈宝珊女士为公司第三届监事会非职工监事》。
二、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
三、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
四、表决时，在表决票的选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
六、现场宣布表决结果。
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2021年年度股东大会会议资料
议案一公司2021年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会工作细则》等有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2021年度的工作情况报告如下：
2021年报告期内，公司实现营业总收入1,425,448,446.63元，较上年同期上涨22.88%；实现归属于上市公司股东净利润300,222,407.93元，较上年同期上涨12.97%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润278,903,973.00元，较上年同期上涨22.40%。
2021年，国内外疫情反复、贸易壁垒增加，房地产调控政策持续收紧，全球经济形势严峻。面对风险挑战增多的复杂局面，公司继续加大研发投入，坚持自主创新，不断寻求新的发展以破局。
一、业务板块经营情况
（一）高效推进线下渠道深度变革
2021年，公司通过智能系统驱动和全民营销活动拉动，加快省运营平台模式落地，快速高效地赋能终端，推进零售模式发展，促进各实体终端的客户体验、运营效率、服务质量、口碑管理等全面提升，帮助省运营平台启动系统经营规划，构建以效率管理为导向的管理体系和能力体系，实现销售网点良性经营。持续提升市场份额占比，提高中高端销售、套系化产品配比。
（二）大数据驱动线上精细化运营
报告期内，线上渠道采取全网多渠道铺开策略，拓展小米商城、苏宁POP，拼多多旗舰店、有赞商城、抖音快手店，同时深耕京东自营、天猫家装渠道及京东FCS渠道；“618”活动中销量首次破亿，“双11”活动成交额首破2亿，取得天猫、京东类目晾晒双冠军，两次大促中，智能晾衣机D-3116款成为天猫晾晒TOP1单品并首次入选618天猫阿里官方100案例。
为对市场做出快速反应，实现对产品的及时、精准、动态定位，公司核心布局大数据精细化运营，精准投放站内外流量，持续追踪用户动态，深挖目标用户需求，深度拆解品牌人群，搭建智能服务运营体系，充分运用李佳琦等头部主播的影响力实现裂变传播，从而不断优化私域流量，促使品牌会员大幅度增长，整体业务保持稳中向好态势。
（三）战略集采客户开拓，连续独家中标头部房企
2021年上半年房地产市场受调控政策等影响波动加剧，下半年经济形势渐趋平稳，工程渠道进一步开拓晾衣机市场，持续推进客户布局及价格结构升级，持续优化客户结构，降低合作风险，深入挖掘客户市场需求，持续完善售后服务体系，助力项目交付质量提升。报告期内，晾衣机独家中标杭州2022年亚运村项目，成为杭州亚运会唯一晾衣机配置品牌；独家中标上海绿地黄浦湾超豪宅，属于国内首例顶级豪宅标配晾衣机项目。
（四）研发实力稳步提升，产品持续迭代升级
公司始终坚持产品领先的竞争策略，以坚实的研发实力作为支撑，建立产学研平台，持续引进高端研发人才，打造完善的研发体系，以保持公司持续不断创新的能力，为公司可持续发展进一步夯实研发基础。
报告期内，公司利用长期沉淀的技术储备和技术攻关实力，产品持续迭代升级，智能晾晒产品，其中推出的超薄系列、巨能晒系列、时尚系列等新品，深受市场欢迎，为企业占领与保持市场份额做出巨大贡献。
智能锁方面，基于现有的猫眼视频、ST-Q2锁体降噪、生物识别等技术，融合感知技术和智能控制研发出新一代的产品，基本形成独居特色技术和性能的产品基础平台。
（五）全平台精准投放，创办品牌专属IP
为适应Z世代年轻用户需求，公司以用户价值为导向，围绕“科技、时尚、年轻”的品牌建设诉求，持续加大线上线下各大平台的投放力度，强化好太太晾晒行业龙头地位，打造智能锁品牌地位，实现品牌传播效益最大化。
报告期内，通过各大知名卖场广告、综艺植入、抖音、小红书、微博、一兜糖等主流社交平台广发种草、深度运营，多维度触达目标人群实现精准投放，对品类教育效果显著提升。同时，创办专属 IP，通过线上直播、跨界IP、线下快
闪、达人逛店、抖音挑战赛、KOL种草等多种创新传播形式结合输出优质内容，塑造品牌年轻形象，助推业绩增长。
（六）优化供应链体系，提升整体运营效益
在报告期内，公司通过与二级供应商深度战略合作，有效地降低了因大宗商品价格波动、限电等不利因素产生的原材料供应风险，有效提升了对中下游资源的掌控力，打造一个更稳定和安全的供应链体系。
同时，公司倡导以数字化预技术驱动供应链持续完善，提升整体运营效率，从产品工艺、装备自动化、产品品质、供应商管理等方面进行充分评估，深化精益生产，提高了各要素协同性，打造更高效、更优质的制造端口，为前端销售提供强有力保障。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会及股东大会日常召开情况
（1）2021年1月7日召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过如下议案：
《公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（2）2021年4月19日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过如下议案：
1、《董事会2020年度工作报告》
1.1《独立董事2020年度工作报告》
2、《总经理2020年度工作报告》
3、《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
4、《公司2020年年度报告全文及摘要》
5、《公司2021年一季度报告》
6、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
7、《公司2020年度财务决算报告议案》
8、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
9、《关于公司2020关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》
10、《关于募集资金2020年度存放与实际使用的专项报告议案》
11、《2020年度内部控制自我评价被告》
12、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
13、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
14、逐项审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》
14.1 《关于确认沈汉标先生2020年度薪酬的议案》
14.2 《关于确认王妙玉女士2020年度薪酬的议案》
14.3 《关于确认周秋英女士2020年度薪酬的议案》
14.4 《关于确认吴震先生2020年度薪酬的议案》
14.5 《关于确认张平先生2020年度薪酬的议案》
14.6 《关于确认侯鹏德先生2020年度薪酬的议案》
14.7 《关于确认李翔先生2020年度薪酬的议案》
15、《关于公司董事、高级管理人员2021年薪酬标准的议案》
16、《关于提请召开广东好太太科技集团股份有限公司2020年年度股东大会的议案》
（3）2021年8月18日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过如下议案：
1、《公司2021年半年度被告》
2、《关于募集资金存放与使用报告的议案》
3、《关于修订控股子公司管理制度的议案》
4、《关于修订对外信息报送和使用管理制度的议案》
5、《关于修订内部审计管理制度额议案》
6、《关于修订对外信息披露管理制度的议案》
7、《关于修订公司董事会秘书工作细则的议案》
8、《关于修订独立董事工作制度的议案》
9、《关于会计政策变更的议案》
（4）2021年10月18日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了如下议案：
1、《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
2、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会通知的议案》
（5）2021年10月27日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了如下议案：
《关于审议公司2021年三季度报告的议案》
（6）2021年12月7日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了如下议案：
《关于变更会计师事务所的议案》
（二）公司独立董事和董事会专门委员会运行情况
公司报告期内的独立董事，均按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，依法履行了相关职责和义务，对依法应出具独立意见的事项，均站在独立公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。
（三）信息披露情况
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理情况
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，促进与个人投资者、机构投资者、监管部门的沟通，进一步加强公司规范运作，强化信息披露工作。
1、日常管理
及时解答投资者提问，进一步做好投资者来电的处理工作，及时反馈；妥善安排投资者来访调研接待工作，切实做好相关信息的保密工作；积极做好投资者关系档案管理工作。
2、接待管理
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研基本情况 |
| 2021年4月21日 | 电话调研 | 机构 | 董事会秘书向调研机构介绍了公司的基本业务情况及2020年度及2021年一季度情况 |
| 董事会秘书向调研机 |
2021年4月28日
| 2021年4月28日 | 网络文字互动 | 机构 | 构介绍了公司的基本业务情况及2020年度及2021年一季度情况 |
| 2021年8月20日 | 电话调研 | 机构 | 董事会秘书向调研机构介绍了公司的基本业务情况及2021年半年度情况 |
| 2021年9月16日 | 电话调研 | 机构 | 董事会秘书向调研机构介绍了公司的基本业务情况及2021年半年度情况 |
| 2021年10月28日 | 电话调研 | 机构 | 董事会秘书向调研机构介绍了公司的基本业务情况及公司2021年三季度情况 |
| 2021年11月1日 | 电话调研 | 机构 | 董事会秘书向调研机构介绍了公司的基本业务情况及公司2021年三季度情况 |
三、2022年发展战略
从整体市场来看，受制于新房供应放缓和精装比例提升、新代际消费者购买行为变化，大家居建材零售规模不断萎缩。另一方面，随着越来越多终端产品的智能化，中国智能家居市场迎来蓬勃发展，未来将保持较高的增速。2022年，大家居行业正处浪潮之下，面对危机共存的大环境，公司将以“夯实晾晒主业，突破技术壁垒，入局新兴赛道”为纲领，聚焦全屋织物智能护理、智能看护、智能光感、智能健康生活四大业务模块，采取智能单品或套装、全屋智能服务两大模式，优化产品传统销售结构，拓展新品类、开展新事业，达成多赛道并驾齐驱。
(一）技术突破和产品开发计划
当前，技术迭代速度越来越快，颠覆式创新出现的频率越来越高，企业需要有足够的技术储备以不断创新提升产品价值，才能在市场上站稳脚跟。
2022年，公司将继续秉持“以创新求发展，以差异求突破”的原则，构建“以用户为核心，以市场为导向”的产品制造系统，加大对产品核心技术、行业前沿技术的研发投入，优化产品多功能集成化、一体化设计方案，推动新技术、新材料与传统产业链相融合；更新“人脸+视频”识别技术、主动感知技术，致力于为消费者提供更好的用户体验；依托智能门锁延伸智能战略单品，完善智能看护业务产品矩阵,通过解决用户痛点、实现品类创新提升品牌竞争力。
结合行业内发展趋势，进一步优化产品结构设计，跟随用户需求对产品进一步迭代升级，在全屋织物智能护理、智能看护、智能光感、智能健康生活等领域作技术储备，搭建全屋智能定制服务体系，基于不同的用户人群需求匹配不同的产品功能，通过聚焦细分应用场景构建差异化竞争优势，助力开辟好太太的第二增长曲线。
同时，将从创新管理机制、技术研究规划管理、项目管理等多方面整体强化新技术研究领域，系统规划新品类技术实现路径及技术转化计划，最终建立一套有好太太特色的、持续创新的前瞻技术研究体系，支撑产品在不断推陈出新中始终保持市场竞争优势。
（二）渠道深耕和市场开拓计划
1.推进省运营平台模式，实现管理转型
为了进一步强化终端管理，推动零售模式发展，2022年将持续完善省运营平台管理标准，持续开拓省运营平台销售网点，进一步提高网点覆盖面，利用物联网深化终端零售数据管理，实现产品定向追踪、规范化管理，逐步由业务管理向经营管理转型。
2.稳抓平台流量，加速新品孵化
“抓流量、促转化”将是线上渠道2022年推广工作的核心，以大数据为基础制定产品研发策略及市场竞争策略，深度运营天猫、京东等专业电商平台。借助新兴媒体资源，完善全方位、多场景、多维度的单品类推广体系，加大对抖音、快手、B站等新媒体平台的推广力度，稳抓短视频、社交电商KOL推广等新流量入口，获取精准流量，捕获新生代消费主力军，同时继续深化大V及新头部主播合作，为品牌拉新获客。
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2021年年度股东大会会议资料
另一方面，加快推进新品牌及新品类的孵化进程，利用晒客子品牌抓取下沉市场流量、抢夺竞品市场份额，以智能单品为突破口，积极拓展天猫、京东生活电器类目、厨房卫浴、等新类目店铺，布局电热毛巾架、智能清洁电器等新品类。
3.深化战略合作，入局新兴市场
2022年，公司将加速工程市场渗透和转化，深化与头部地产商、中小型地产商战略合作，持续优化销售渠道布局，体系化发展家装业务，拓宽消费人群覆盖广度；为迎合高校智慧校园、高端办公场所建设需求，公司提供智能一体化解决方案，促进大宗业务收入结构升级。
（三）人才培育和体系建设计划
2022年，公司将以“内部培养为主，外部引进为辅”为原则，持续优化关键岗位继任者和人才甄选计划、在职辅导和培训等人才梯队建设计划，更加合理地挖掘、开发、培育后备人才队伍；设置“规模”和“利润”双增长的共创共享机制，让每一位辛勤付出的精兵强将都得到合理的回报；继续引进和储备高端人才，加强研发团队建设，打好关键核心技术攻坚战；进一步推进人力资源信息化、数字化建设，建立健全与公司培训体系相匹配的“师资库”、“课件库”和“管理案例库”，为公司的可持续发展提供人力资本支持。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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2022年05月18日
议案二公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。2021年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动及发行股份购买资产等事项都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
2021年年度公司能按《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定进行规范运作,公司重大事项决策程序合法，公司内控管理制度得到进一步完善，公司高级管理人员能勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
一、监事会工作情况
2021年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规要求，认真履行监督职责，切实维护了公司利益和股东权益。
2021年度，公司监事会共召开6次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
公司第二届监事会第十三次会议于2021年1月7日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
公司第二届监事会第十四次会议于2021年4月19日在公司会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了如下议案：《2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度报告全文及其摘要》、《公司2021年第一季度报告》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《公司2020年财务决算报告》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于公司2020关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的
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议案》、《公司监事2020年年度薪酬的议案》、《确认林贤惜女士2020年度薪酬》、《确认黄勇先生2020年度薪酬》、《确认曹彩凤女士2020年度薪酬》、《关于公司监事人员2021年薪酬标准的议案》、《关于修订控股子公司管理制度的议案》。
公司第二届监事会第十五次会议于2021年8月18日在公司会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了如下议案：《公司2021年半年度报告》、《关于募集资金存放与使用报告的议案》、《关于修订控股子公司管理制度的议案》、《关于修订对外信息报送和使用管理制度的议案》、《关于修订内部审计管理制度的议案》、《关于修订对外信息披露管理制度的议案》、《关于修订公司董事会秘书工作细则的议案》、《关于修订独立董事工作制度的议案》、《关于修订公司总经理工作细则的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
公司第二届监事会第十六次会议于2021年10月18日在公司会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了如下议案：《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
公司第二届监事会第十七会议于2021年10月27日在公司会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于审议公司2021年三季度报告的议案》。
公司第二届监事会第十八次会议于2021年12月7日在公司会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了审议《关于变更会计师事务所的议案》。
二、监事会对公司2020年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事会派出监事出席和列席了2021年度的历次董事会、股东大会。
监事会认为：股东大会、董事会、经理层能够按照《公司法》和《公司章程》的有关规定各司其职、各负其责，规范运作，公司各项决策程序合法有效。
公司董事、经理和其他高管人员在执行公司职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程和损害公司与股东利益的行为，亦未发现有其他违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）监事会对公司财务情况的独立意见
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2021年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为：
2021年度财务决算报告基本反映了公司的经营状况和资本运作情况，监事会对此无异议。
监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计公司财务会计报告后所出具的标准无保留意见审计报告，以及对相关事项作出的评价是客观、公正的，真实地反映了公司2021年末的财务状况和2021年度经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
经核查，认为公司广州好莱客创意家居股份有限公司、王妙玉发生的日常关联交易事项是公司日常经营行为，是公司正常业务往来，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（四）监事会对公司对外担保的独立意见
2021度，公司无对外担保事项。
（五）监事会对公司内部控制制度的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（六）对2021年度审计报告进行审查情况
经审查，广东司农会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具的2021年度《审计报告》内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
请各位股东及股东代表审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司监事会
2022年05月18日
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议案三公司2021年度报告全文及其摘要各位股东及股东代表：
《公司2021年年度报告全文及其摘要》、《公司2021年年度审计报告》具体内容详见2022年4月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司相关公告。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
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议案四公司2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2021年，面对复杂严峻的宏观经济形势和激烈的市场竞争压力，公司董事会带领全体员工努力拼搏、锐意进取，以市场营销为导向，以经济效益为中心，取得了持续稳定的发展。具体情况如下：
根据司农会计师事务所出具的编号为司农审字【2022】21006230011，公司2021年度财务报表数据及主要指标如下：
一、公司合并经营情况及财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 增长率(%) |
| 流动资产 | 149,635.02 | 136,998.18 | 9.22 |
| 非流动资产 | 84,870.12 | 73,442.54 | 15.56 |
| 资产合计 | 234,505.14 | 210,440.73 | 11.44 |
| 流动负债 | 44,937.96 | 43,243.63 | 3.92 |
| 非流动负债 | 1,665.77 | 609.28 | 173.40 |
| 负债合计 | 46,603.73 | 43,852.91 | 6.27 |
| 归属于母公司所有者权益 | 187,901.41 | 165,883.97 | 13.27 |
| 所有者权益合计 | 187,901.41 | 166,587.81 | 12.79 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 增长率(%) |
| 营业收入 | 142,544.84 | 116,000.63 | 22.88 |
| 营业利润 | 35,243.27 | 30,503.41 | 15.54 |
| 利润总额 | 35,295.17 | 30,597.19 | 15.35 |
项 目
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 增长率(%) |
| 净利润 | 30,154.17 | 26,757.97 | 12.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,022.24 | 26,575.24 | 12.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 27,890.40 | 22,785.50 | 22.40 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 增长率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,778.82 | 14,893.25 | 39.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,828.85 | -40,410.72 | 139.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,797.30 | -13,925.77 | 58.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,810.38 | -39,443.23 | 178.11 |
（四）主要财务指标
| 项 目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 增长率（%） |
| 流动比率（倍） | 3.33 | 3.17 | 5.05 |
| 速动比率（倍） | 2.88 | 2.94 | -1.99 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 20.72 | 22.24 | -1.53 |
| 每股净资产（元） | 4.69 | 4.15 | 13.01 |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） | 0.70 | 0.62 | 0.08 |
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 增长率（%） |
| 应收账款周转率（次/年） | 11.00 | 13.45 | -18.22 |
| 存货周转率（次/年） | 5.20 | 5.16 | 0.78 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 37,676.32 | 33,004.33 | 14.16 |
| 利息保障倍数（倍） | 997.66 | / | / |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.52 | 0.37 | 40.01 |
| 每股净现金流量（元） | 0.77 | -0.98 | 178.28 |
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润）（%）
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润）（%） | 15.42 | 14.25 | 1.17 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元） | 0.70 | 0.57 | 23.19 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元） | 0.70 | 0.57 | 23.19 |
二、母公司的经营情况及财务数据
（一）经营情况
单位：万元
| 项 目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 增长率（%） |
| 营业收入 | 127,420.66 | 106,138.42 | 20.05 |
| 营业成本 | 75,816.06 | 57,937.33 | 30.86 |
| 营业税金及附加 | 794.68 | 860.48 | -7.65 |
| 销售费用 | 11,639.81 | 10,567.91 | 10.14 |
| 管理费用 | 6,033.89 | 4,910.66 | 22.87 |
| 研发费用 | 4,299.13 | 3,571.16 | 20.38 |
| 财务费用 | -753.38 | -159.21 | 373.20 |
| 利润总额 | 33,094.78 | 33,163.20 | -0.21 |
| 净利润 | 28,676.92 | 28,463.14 | 0.75 |
（二）资产状况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增长率（%） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 32,370.78 | 9,026.54 | 258.62 |
| 交易性金融资产 | 75,114.98 | 92,637.93 | -18.92 |
| 应收票据及应收账款 | 10,816.19 | 6,933.68 | 55.99 |
| 预付款项 | 370.98 | 531.24 | -30.17 |
| 其他应收款 | 332.16 | 4,645.99 | -92.85 |
| 存货 | 15,903.48 | 6,685.72 | 137.87 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | ||
| 其他流动资产 | 1,622.89 | 10,004.56 | -83.78 |
| 流动资产合计 | 136,785.02 | 130,704.75 | 4.65 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他权益工具投资 | 7,814.26 | 5,437.56 | 43.71 |
| 长期股权投资 | 22,100.00 | 18,000.00 | 22.78 |
| 投资性房地产 | 2,157.71 | 2,243.18 | -3.81 |
固定资产
| 固定资产 | 25,523.96 | 4,834.57 | 427.95 |
| 在建工程 | 17,152.60 | 8,846.92 | 93.88 |
| 使用权资产 | 663.28 | - | 100.00 |
| 无形资产 | 6,635.88 | 6,475.44 | 2.48 |
| 长期待摊费用 | 453.05 | 751.25 | -39.69 |
| 递延所得税资产 | 447.91 | 128.47 | 248.65 |
| 其他非流动资产 | 16,753.29 | 37,125.72 | -54.87 |
| 非流动资产合计 | 99,701.95 | 83,843.12 | 18.91 |
| 资产总计 | 236,486.97 | 214,547.87 | 10.23 |
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增长率（%） |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | ||
| 应付票据及应付账款 | 25,065.80 | 27,570.77 | -9.09 |
| 预收款项 | - | - | |
| 合同负债 | 14,779.97 | 1,227.83 | 1,103.75 |
| 应付职工薪酬 | 1,687.52 | 1,862.73 | -9.41 |
| 应交税费 | 1,964.46 | 3,666.91 | -46.43 |
| 应付利息 | - | - | |
| 应付股利 | - | - | |
| 其他应付款 | 1,221.66 | 12,626.84 | -90.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 44.72 | - | 100.00 |
| 其他流动负债 | 2,447.06 | 159.62 | 1433.08 |
| 流动负债合计 | 47,325.19 | 47,114.69 | 0.45 |
| 非流动负债： | - | - | |
| 长期借款 | - | - | |
| 租赁负债 | 641.31 | 100.00 | |
| 预计负债 | - | - | |
| 递延收益 | 93.96 | 123.65 | -24.01 |
| 递延所得税负债 | 930.50 | 485.63 | 91.61 |
| 其他非流动负债 | - | - | |
| 非流动负债合计 | 1,665.77 | 609.28 | 173.40 |
| 负债合计 | 48,990.96 | 47,723.98 | 2.65 |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | ||
| 股本 | 40,100.00 | 40,100.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 33,760.73 | 33,760.73 | 0.00 |
| 其他综合收益 | 4,772.12 | 2,751.93 | 73.41 |
| 盈余公积 | 14,514.92 | 11,647.22 | 24.62 |
| 未分配利润 | 94,348.25 | 78,564.01 | 20.09 |
| 所有者权益合计 | 187,496.01 | 166,823.89 | 12.39 |
| 负债和所有者权益总计 | 236,486.97 | 214,547.87 | 10.23 |
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 增长率（%） |
| 应收账款周转率（次） | 12.18 | 18.49 | -34.13 |
| 存货周转率（次） | 6.59 | 7.36 | -10.46 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 34,748.92 | 35,142.84 | -1.12 |
| 利息保障倍数 | 935.52 | / | / |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.71 | 0.52 | 36.54 |
| 每股净现金流量（元） | 0.66 | -0.74 | -189.19 |
议案五关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现净利润301,541,689.05 元，其中归属母公司的净利润300,222,407.93 元，提取法定盈余公积金28,676,924.21元，加上年初未分配利776,240,965.29 元，2021年度实际可供分配利润947,536,449.01元。本年度不进行资本公积金转增股本。本公司2021年度利润分配方案如下：
公司拟以实施利润分配股权登记日A股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金红利100,250,000.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月 18日
议案六关于续聘公司2022年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
综合考虑公司业务发展需要，为保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，拟聘任司农事务所为公司2022年度审计机构。具体信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）成立于2020年11月25日。司农事务所组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）；统一社会信用代码91440101MA9W0YP8X3；注册地址：广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房；执行事务合伙人（首席合伙人）吉争雄。
截至2022年3月末，司农事务所从业人员268人，合伙人31人，注册会计师109人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师26人。
2021年度，司农事务所收入总额为人民币4300万元，其中审计业务收入为3718.50万元、证券业务收入为1121.90万元。
截至2022年3月末，司农事务所为19家上市公司提供2021年报审计服务，主要行业包括：建筑业、房地产业、制造业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业以及电力、热力、燃气及生产和供应业等。
2.投资者保护能力
截至2021年底，司农事务所计提职业风险基金77万元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
司农事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。9名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施15人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：周锋，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务14年。2010年成为注册会计师。2008年开始从事上市公司审计，2021年1月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。拟签字注册会计师：黄楚龙，注册会计师，从事证券服务业务10年。2017年成为注册会计师。2012年开始从事上市公司审计，2021年5月开始在司农事务所执业，现任司农事务所经理。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。项目质量控制复核人：徐俊，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务12年。2010年成为注册会计师。2010年开始从事上市公司审计，2022年1月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人周锋近三年受到行政监管措施一次，除此之外未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
拟签字注册会计师黄楚龙最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
3.独立性
司农事务所及拟签字项目合伙人周锋、拟签字注册会计师黄楚龙不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2022年度财务报表年报审计服务收费将根据拟执行审计所需具体工作量并参照市场价格协商确定。
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2021年年度股东大会会议资料
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
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2022年05月18日
议案七关于修订公司章程并办理工商变更登记手续的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司监管规则最新要求，以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际运营需要，拟修订《公司章程》的相关条款，形成新的《广东好太太科技集团股份有限公司章程》，本次公司章程具体修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 鉴于新增和删除条款，《公司章程》中的条款编号所涉及条款引用之处，亦相应调整。 | （新增）第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十四条计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;工程和技术研究和试验发展;机械工程设计服务;智能化安装工程服务;金属建筑装饰材料制造;金属日用杂品制造;家用电器批发;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;金属装饰材料零售; | 第十五条 公司经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；家用电器研发；五金产品研发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；物联网应用服务；网络技术服务；物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；专业设计服务；家用电器安装服务；五金产品制造；建筑用金属配件制造；日用杂品制造；智能家庭网关制造；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；家用电器制造；家用电器销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用家电零售；互联网销售（除销售 |
需要许可的商品）；智能家庭消费设备销售；网络设备销售；物联网设备销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（具体以市场监督管理部门核定的为准）
| 需要许可的商品）；智能家庭消费设备销售；网络设备销售；物联网设备销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（具体以市场监督管理部门核定的为准） | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十七条 公司不得接受本公司的股权作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第二十八条 全体发起人自愿承诺：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 | 第二十九条 全体发起人自愿承诺：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 |
易所上市交易之日起1年内不得转让。...
| 易所上市交易之日起1年内不得转让。... | 易所上市交易之日起1年内不得转让。... |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账号持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:... (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； |
(十五）审议股权激励计划；
| (十五）审议股权激励计划； | (十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十一条 公司发生有关交易事项（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议通过后方可实施。... （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （六）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。 | 第四十二条 公司发生有关交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议通过后方可实施。... （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。 |
| 第四十二条 公司发生对外提供担保的交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对 | 第四十三条 公司发生对外提供担保的交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外 |
外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的
担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规
定的其他担保情形。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
| 外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 |
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
| 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司的住所地，具体地点由召集人通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。但通过互联网等方式参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会通知的规定，并经证券登记机构或交易所或公司该次股东大会见证律师认可。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司的住所地，具体地点由召集人通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 |
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （新增）（六）有权出席股东大会股东的股权登记日； （新增）（七）网络或其他方式的 |
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、 |
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权。且不计入出席股东人会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （删除） |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本条所 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本条所 |
称董事包括独立董事、非独立董事，监事指股东代表监事。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施：...
| 称董事包括独立董事、非独立董事，监事指股东代表监事。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施：... | 称董事包括独立董事、非独立董事，监事指股东代表监事。 （新增）第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施：... |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 | 第九十三条 召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持 |
各项决议的详细内容。
| 各项决议的详细内容。 | （代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）至第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十六)公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士； | 第一百零九条 董事会行使下列职权： (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）至第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十六)公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 |
业人士。董事会负责制定专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作；
| 业人士。董事会负责制定专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作； | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生有关交易事项达到下列标准之一的，同时未达到第四十一条、四十二条规定的应由股东大会审议的交易事项标准，由公司董事会审议通过。... 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。 7、股东大会授予的其他投资、决策权限。 （二）除公司提供对外担保交易事项外，公司发生有关交易未达到本条第（一）款所列标准之一的，公司董事会授权董事长决定。 本章程所称有关交易事项包括对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提 | 第一百一十二条 董事会应当确定公司发生有关交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生有关交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，同时未达到第四十二条、四十三条规定的应由股东大会审议的交易事项标准，由公司董事会审议通过。... 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 7、公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。 8、股东大会授予的其他投资、决策权限。 |
供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
| 供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | （二）除公司提供对外担保交易事项外，公司发生有关交易未达到本条第（一）款所列标准之一的，公司董事会授权董事长决定。 本章程所称有关交易事项包括对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计 |
净资产的10%；
（四）证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
| 净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权：... （七）决定本《公司章程》第一百一十一条规定的董事会授予决定事项； （八）董事会授权董事长决定单笔绝对金额不超过3000万元的银行借款、决定未达到本《公司章程》第一百一十二条规定的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同； | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：... （七）决定本《公司章程》第一百一十二条规定的董事会授予决定事项； （八）董事会授权董事长决定未达到下列标准之一的交易事项：董事会授权董事长决定单笔绝对金额不超过3000万元的银行借款、决定未达到本《公司章程》第一百一十三条规定的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 |
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
6、公司与关联人发生的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。
| 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 6、公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。 | |
| 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：... (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：... (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 公司按照证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项， |
公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式进行公告。
| 公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式进行公告。 | |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| （新增）第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 | 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事会主席认为必要时、三分之一以上监事联名可以提议召开临时监事会会议。 |
通过。
| 通过。 | 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。 |
| 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 | 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 |
证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配制度。... 4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 | 第一百五十九条 公司实施积极的利润分配制度。... 4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期； | 第一百七十四条 公司上市后，指定中国证监会认可的一家报纸及交易所认可的网站为刊登公司公告和信息披露 |
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期
| 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期 | 的媒体。 公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻或答记者问等其它形式代替公司公告。 公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。 公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。本次修改后《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（修订本）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
议案八关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟提议公司自公司股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日有效,使用闲置募集资金不超过人民币3,000万元，进行现金管理,具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东好太太科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1922号）文核准，广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价7.89元/股，本次发行共计募集资金总额323,490,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为271,492,818元，上述资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2017]G15044190428号”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 其中以募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 智能家居产品生产基地建设项目 | 48,699.32 | 27,149.2818 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 19,386.61 | - |
| 3 | 营销渠道升级项目 | 27,442.76 | - |
| 4 | 信息系统升级项目 | 4,929.38 | - |
| 合计 | 100,458.07 | 27,149.2818 |
公司第一届董事会第九次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金人民币60,395,581.60元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（元） | 拟置换金额（元） |
| 1 | 智能家居产品生产基地建设项目 | 60,395,581.60 | 60,395,581.60 |
| 合计 | 60,395,581.60 | 60,395,581.60 | |
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理，以增加公司的投资收益。
（二）投资范围
为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（三）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币3,000万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。
（四）投资期限
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日有效。在期限范围内，资金可以滚动使用，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
（五）实施方式
广东好太太科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
公司董事会将根据股东大会的授权，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部门负责具体实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取的控制措施
（1）公司董事会将根据股东大会的授权，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部门负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查，公司监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取的控制措施
（1）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（2）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
（3）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
广东好太太科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
五、对公司的影响
1、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在授权额度内使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性强的保本型理财产品，不会对公司的主营业务和日常经营产生不良影响。
2、通过进行适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，提高公司的资金使用效率，为公司及其股东带来更多的投资回报。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
广东好太太科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
议案九关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司及下属控股子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，有利于盘活闲置资金，提高资金使用效率，降低财务成本，增加投资收益。广东好太太科技集团股份有限公司及旗下子公司广东好太太家居用品有限公司、广东好太太智能科技有限公司、广东好太太网络科技有限公司、广东好太太智能家居有限公司、广东晒客智能科技有限公司、广东好好置业投资有限公司滚动使用闲置自有资金合计不超过100,000万元，用于购买金融机构发行的安全性高流动性好的保本型和中低风险非保本型金融机构理财产品。具体情况如下：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品的目的
公司本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，可提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。
2、购买理财产品的金额
公司及前述控股子公司滚动使用累计不超过人民币100,000万元（含）闲置自有资金购买理财产品，上述资金额度内可滚动使用。
3、投资产品种类
金融机构投资风险可控的理财产品。
4、购买期限
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含12个月）。超过12个月的，需在有效期届满之前提请公司董事会审议。
5、购买理财产品的实施
在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责办理使用闲置自有资金购买理财产品相关事宜。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
6、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、购买理财产品的资金来源
公司以闲置自有资金作为购买理财产品的资金来源。
三、购买理财产品对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、购买理财产品的风险控制
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、及时履行信息披露义务。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
议案十公司2021年度内部控制评价报告各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：广东好太太科技集团股份有限公司、广东好太太智能家居科技有限公司、广东好太太家具用品有限公司、广东好太太智能科技有限公司、广东好太太网络科技有限公司、浙江勇辉智能科技有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司法人治理结构、内部审计监督体系、组织结构、人力资源政策、企业文化、预算管理、筹资管 理、投资管理、资金活动、供应链管理、销售管理、工程管理、信息系统、战略风险等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
采购风险、资金活动风险、信息披露、战略风险。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润总额 | 错报利润总额≥5% | 2%≤错报利润总额＜5% | 错报利润总额＜2% |
| 资产总额 | 错报资产总额≥1.5% | 0.3%≤错报资产总额＜1.5% | 错报资产总额＜0.3% |
营业收入总额
| 营业收入总额 | 错报营业收入总额≥1% | 0.3%≤错报营业收入总额＜1% | 错报营业收入总额＜0.3% |
说明:
无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、发现董事、监事和高层管理人员舞弊； 2、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 3、公司审计委员会和内部审计对内部控制监督无效； 4、已经发现并报告给管理层的重大缺陷未得到及时整改。 |
| 重要缺陷 | 1、关键管理人员有重大舞弊行为； 2、未按会计准则选择和应用会计政策； 3、重要缺陷在合理的时间内未得到及时整改； 4、其他无法确定其影响金额但重要程度类同的缺陷 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 |
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 金额≥资产总额1% | 资产总额0.2%≤金额＜资产总额1% | 金额＜资产总额0.2% |
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
重大缺陷
| 重大缺陷 | 出现如下一个或多个事件的为重大缺陷： 1、违反国家法律、法规，使公司遭受严重损失； 2、内部控制重大缺陷未完成整改； 3、重要业务缺乏控制制度或制度体系失效。 |
| 重要缺陷 | 重要业务制度或系统存在缺陷，内部控制重要缺陷未完成整改。 |
| 一般缺陷 | 其他情形为一般缺陷。 |
说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3一般缺陷
无
1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
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2021年年度股东大会会议资料
□是 √否
2.3一般缺陷
无
2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2021年度，公司以强化执行和持续改进内控作为内控工作重点，严格要求各单位认真执行内控流程，并通过内控自评对现有制度中的管控流程进行自我监督检查，主动发现实施过程中的缺陷与不足，有效促进内控的持续改进和不断优化。下一年度，公司将持续优化内部控制制度，并进一步规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，将内部控制作为一项常态工作，建立长效机制，促进公司健康可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
广东好太太科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
议案十一关于修订公司股东大会议事规则的议案
第一章 总 则第一条 为规范广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制定本议事规则。第二条 公司召开股东大会时适用本规则。第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高管人员、股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本做出决议；
8、对公司发行债券做出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
10、修改《公司章程》；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
12、审议批准《公司章程》规定的担保事项；
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13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划和员工持股计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
公司股东大会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形及公司独立董事提议召开时，应当在2个月内召开。
第八条 独立董事、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得独立董事、监事会的同意。
董事会不同意独立董事提议召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案和通知
第十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)代理委托书的送达时间和地点；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第二十三条 股东应当持股份证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十四条 召集人和律师应当依据在有权机关或机构登记的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的议事程序及表决
第三十条 股东要求在股东大会上发言的，应先举手示意，经股东大会主持人许可后发言。股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。
股东发言违反上述规定的，股东大会主持人可以拒绝或制止其发言。
第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十四条 股东大会采用记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第七章 股东大会决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会会议记录及公告第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九章 股东大会费用的承担
第四十八条 因召开股东大会发生的以下合理费用，由公司负责承担：
（一）召开会议的场地使用费或租赁费；
（二）召开会议的文件准备费用；
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（三）会务人员的报酬；
（四）董事会聘请律师见证的律师费用；
（五）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用及其它经公司
董事会核定应由公司承担的费用。第四十九条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东大会的其它个人支出。
第十章 附 则
第五十条 本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计算。本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十一条 本规则经股东大会审议通过并实施。修改本规则，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第五十二条 本规则的有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。第五十三条 本规则经股东大会审议通过后实施，公司董事会对本规则有解释权。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
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议案十二关于修订公司董事会议事规则的议案
第一章 总 则第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、和《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第五条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第（一）至第（三）
项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。第七条 公司章程规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东大会审议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三章 董事会的组成及董事的任职第八条 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会不设职工代表董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权董事长决定未达到公司章程第一百一十三条规定的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同；
（八）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（九）董事会授权董事长决定未达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
6、公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。 第十条 董事的选任由上一届董事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东按照拟选任的董事人数以书面形式提名董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东大会选举。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。 第十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期每届三年，任期届满可连选连任。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后即时就任。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。
第四章 董事会会议的召开第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应在上下两个半年度至少各召开一次定期会议第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
第十七条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。第十八条 董事会会议采用通讯表决方式开会，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式将议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。第十九条 以下事项不得以通讯表决方式进行并作出决议：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
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（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）制订公司章程的修改方案；
（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他不适宜通讯表决的事项。
第五章 董事会会议议题和议案
第二十条 下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十三条 董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十四条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。
第二十五条 董事会会议通知应当以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式作出。
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。
第二十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议的会议规则
第二十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十二条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该
董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。第三十三条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对议决事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式为举手表决或记名投票并填写表决票。
表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。
第三十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会议上的表决权。
第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同
时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第四十条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）其他应当记载的事项。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附 则
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第四十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、公司章程等冲突的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。
第四十七条 本规则的解释权属于董事会。
第四十八条 本规则经股东大会审议通过并实施。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
议案十三关于修订公司监事会议事规则的议案
第一章 总 则
第一条 为确保监事会的工作效率和议事的规范性，更好地行使职权，履行监督、保障职能，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二章 监事会的组成和职权第二条 公司设监事会。本公司监事会由3名监事组成，其中：股东大会选举2名股东代表监事，职工代表大会推举1名职工监事。监事每届任期三年，连选可以连任。
监事会设监事会主席一名，负责召集和主持监事会。监事会主席不能履行职权时，指定一名监事行使职权。第三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
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（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。
第三章 会议的召开和通知第四条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第五条 有下列情形之一，监事会主席应在十个工作日内召集临时监事会会议：
第四条 监事会主席认为必要时；
第五条 三分之一以上监事联名提议时；
第六条 总经理提议时。
召开临时监事会会议，可以书面、传真、电子邮件，至少在会议召开两日前通知到监事。
第六条 监事会会议通知包括下列内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
第七条 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第四章 议案的提出与审查
第八条 公司监事单独或联合可提出议案。
第九条 议案的内容必须是监事会有权审议的事项，即本规则第三条所列各项。
第十条 议案应以书面形式提交监事会主席。监事会主席在收到议案后，应在5个工作日内审查。
经审查，监事会主席分不同情况作如下处理：
（一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提交监事会例会，或由监事会临时会议予以审议；
（二）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；
（三）所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。
第五章 会议举行、表决及记录第十一条 监事会会议应由全体监事二分之一以上出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。经书面委托，视作出席。第十二条 每一名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。
第十三条 二分之一以上监事对董事会的决议有异议，监事会有权建议董事会复议。
第十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录董事会秘书保存，保存年限自本次会议结束后至少十年。
第六章 附 则
第十五条 本规则中所指的书面形式，包括信函、传真及电子邮件。
第十六条 本规则未尽事宜依照公司章程及相关规定执行。
第十七条 本规则经股东大会审议通过并实施。
第十八条 本规则由监事会负责解释。
以上议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司监事会2022年05月18日
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议案十四关于修订公司关联交易管理制度的议案
第一章 总 则为规范广东好太太科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二章 关联交易及关联人
第一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
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(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
(十九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交
易所(以下简称“上交所”)认定的其他交易。第二条 公司的关联人，主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或者其他组织：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
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(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。第五条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第六条 公司与本规则第三条第二款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及其非关联股东合法权益原则；
(三) 符合公平、公开、公正的原则；
(四) 关联人回避表决原则。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司
的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第四章 关联交易的定价
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策程序和披露
第十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事；
(七) 其他按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定应当回
避的董事。
第十五条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十六条 公司不得为本制度第三条和第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应及时披露。
第十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应及时披露。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第二十条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
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《股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易，可以不进行审计或评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十八条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本制度第十九条规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本制度第十八条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第二十一条 公司不得直接或者或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十二条 公司进行前条之外的其他关联交易时，在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条至第十九条规定。已按照第十七条至第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条至第十九条规定。第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条至第十九条规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十四条至第十六条规定。第二十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关
联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。第二十九条 公司与关联人达成以下交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上交所认定的其他情况。
第三十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
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第三十一条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
议案十五关于公司2022年度预计向子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据各全资子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，拟提请公司股东大会
批准本次担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），并对公司全资子公司担保事项作如下授权：
1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押。
2、本次授权担保，对子公司担保金额不超过80,000.00万元。
3、上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本次担保计划范围内，被担保方为子公司的担保额度可调剂给下述子公司使用。
4、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
二、被担保人的基本情况
（一）广东好太太家居用品有限公司
1、成立日期：2014年2月7日
2、住所：广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二
3、法定代表人：王妙玉
4、注册资本：5,000万元
5、经营范围：非居住房地产租赁;住房租赁;广告设计、代理;家具安装和维修服务;日用家电零售;日用杂品销售;五金产品批发;五金产品零售;日用百货销售;家居用品销售
6、主要财务指标
| 广东好太太家居用品有限公司 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 4,787.11 |
| 净资产（万元） | 4,662.69 |
广东好太太科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 1,638.60 |
| 净利润（万元） | -91.70 |
（二）广东好太太智能科技有限公司
1、成立日期：2014年1月9日
2、住所：广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二
3、法定代表人：王妙玉
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：智能化安装工程服务;机械技术推广服务;信息电子技术服务;建材、装饰材料批发;五金产品批发;日用杂品综合零售;日用家电设备零售;五金零售;金属装饰材料零售;工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;金属日用杂品制造;其他家用电力器具制造;家用电器批发;金属建筑装饰材料制造
6、主要财务指标
| 广东好太太智能科技有限公司 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 17,622.59 |
| 净资产（万元） | 6,523.58 |
| 营业收入（万元） | 73,241.74 |
| 净利润（万元） | 2,409.42 |
（三）广东好太太网络科技有限公司
1、成立日期：2014年1月29日
2、住所：广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二
3、法定代表人：王妙玉
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;工业设计服务;广告业;信息技术咨询服务;百货零售(食品零售除外)
6、主要财务指标
| 广东好太太网络科技有限公司 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 2,213.16 |
| 净资产（万元） | 1,712.11 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 3,124.19 |
| 净利润（万元） | -33.40 |
（四）广东好太太智能家居有限公司
1、成立日期：2018年4月19日
2、住所：广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二
3、法定代表人：王妙玉
4、注册资本：15,000万元
5、经营范围：卫生洁具研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;五金产品研发;厨具卫具及日用杂品研发;金属制品研发;家用电器研发;物联网技术研发;安全系统监控服务;物联网设备销售;物联网技术服务;物联网设备制造;网络与信息安全软件开发;软件开发;人工智能基础软件开发;家用电器安装服务;家用电器零配件销售;家用电器制造;家用电器销售;金属制品销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;五金产品制造;五金产品零售;五金产品批发;金属制日用品制造;智能机器人的研发;智能机器人销售;智能家庭网关制造;智能家庭消费设备销售;智能家庭消费设备制造;智能控制系统集成;人工智能硬件销售;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;信息安全设备销售;信息安全设备制造;家居用品销售;家居用品制造;日用百货销售;安防设备制造;安防设备销售;互联网安全服务;服务消费机器人制造;服务消费机器人销售;电子产品销售;卫生洁具制造;卫生洁具销售;家用电器销售;货物进出口;技术进出口
6、主要财务指标
广东晒客智能家居有限公司于2022年1月份设立，截止目前未实际经营，处于筹备阶段，暂无相关具体财务数据。
（五）广东晒客智能科技有限公司
1、成立日期：2022年1月14日
2、住所：广州市天河区科韵路20号二层
3、法定代表人：陈庆军
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：五金产品零售;五金产品批发;智能家庭消费设备制造;金属制品研发;五金产品研发;物联网技术研发;物联网设备销售;家居用品制造;家居用品
销售;日用杂品销售;日用杂品制造;工程和技术研究和试验发展;智能家庭消费设备销售;智能机器人的研发;智能控制系统集成;信息技术咨询服务;电机及其控制系统研发;互联网销售(除销售需要许可的商品)
6、主要财务指标
| 广东晒客智能家居有限公司 | 2022年03月31日 |
| 总资产（万元） | 44.44 |
| 净资产（万元） | 43.65 |
| 营业收入（万元） | 0 |
| 净利润（万元） | -6.35 |
三、担保事项的主要内容
公司对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系公司非全资控股子公司，原则上公司只承担所持股权比例的担保责任；超出公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、对公司的影响
本次担保均为对全资子公司担保，将主要为支持其业务拓展，满足其融资需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
议案十六关于确认公司董事2021年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，本公司董事2021年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 收入（万元） |
| 沈汉标 | 董事长 | 0.00 |
| 王妙玉 | 董事、副董事长、总经理 | 239.18 |
| 周秋英 | 董事、财务总监 | 80.02 |
| 吴震 | 独立董事 | 8.00 |
| 张平 | 独立董事 | 8.00 |
说明：董事长沈汉标先生除担任公司董事长外，不在公司担任职务，因此其薪酬为0.00万元。
16.01、《确认沈汉标先生2021年年度薪酬》为：0.00万元，关联股东沈汉标、王妙玉回避表决。
16.02、《确认王妙玉女士2021年年度薪酬》为：239.18万元，关联股东沈汉标、王妙玉回避表决。
16.03、《确认周秋英女士2021年年度薪酬》为：80.02万元。
16.04、《确认吴震先生2021年年度薪酬》为：8.00万元。
16.05、《确认张平先生2021年年度薪酬》为：8.00万元。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请关联股东回避表决，请各位股东及股东代表审议。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
广东好太太科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
议案十七关于确认公司监事2021年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，本公司监事人员2021年度薪酬标准方案如下：
| 姓名 | 职务 | 收入（万元） |
| 林贤惜 | 监事会主席，监事 | 26.67 |
| 黄 勇 | 职工监事 | 55.37 |
| 曹彩凤 | 监事 | 38.95 |
17.01、《确认林贤惜女士2021年年度薪酬》 为：26.27万元。
17.02、《确认黄勇先生2021年年度薪酬》 为：55.37万元。
17.03、《确认曹彩凤女士2021年年度薪酬》 为：38.95万元。
以上议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司监事会
2022年05月18日
议案十八关于审议公司董事2022年度薪酬标准的议案各位股东及股东代表：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司董事、高级管理人员2022年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本方案考核范围及适用期限：2022年度的总体经营业绩（2022年1月1日-12月31日）。
三、考核遵循的原则
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以内外部结合为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司董事、高级管理人员的薪酬由由固定薪酬和浮动薪酬构成。固定薪酬参考所在地市场经济水平，行业薪酬水平，并结合员工岗位价值评估，个人能力素质综合确定。浮动薪酬由薪酬与考核委员视公司经营目标完成情况，董事、高级管理人员个人绩效年度目标完成情况而制定。
公司2022年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2021年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬考核管理机构
薪酬与考核委员会是实施董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的管理机构，负责对董事、高级管理人员进行年度绩效考核，以确定其绩效薪酬。
六、其他
1、本方案所定薪酬标准为公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案，不代表2022年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
2、本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代表审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
议案十九关于审议公司监事2022年度薪酬标准的议案各位股东及股东代表：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司监事人员2022年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事人员。
二、 本方案考核范围及适用期限：2022年度的总体经营业绩（2022年1月1日-12月31日）。
三、考核遵循的原则
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以内外集合为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬由薪酬与考核委员视监事、高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2022年度监事人员薪酬标准拟在2022年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事人员年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬考核管理机构
薪酬与考核委员会是实施监事人员薪酬与绩效考核的管理机构，负责对监事人员进行年度绩效考核，以确定其绩效薪酬。
六、其他
1、本方案所定薪酬标准为公司2022年度监事人员薪酬方案，不代表2022年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
2、本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订。
以上议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代表审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司监事会
2022年05月18日
议案二十选举公司第三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，广东好太太科技集团股份有限公司第二届董事会的董事任期已经届满三年；经推荐，并经董事会提名委员会提名，现拟推荐以下三人作为公司第三届董事会非独立董事候选人：
20.01、选举沈汉标先生为公司第三届董事会非独立董事
沈汉标先生具备相关专业知识，符合履行相关职责的要求，具备担任非独立董事的资格和能力并已征得被提名人本人同意。未发现有《公司法》规定不得担任非独立董事候选人的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述非独立董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得提名为非独立董事候选人的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，不属于失信责任主体或失信惩戒对象。
20.02、选举王妙玉女士为公司第三届董事会非独立董事
王妙玉女士具备相关专业知识，符合履行相关职责的要求，具备担任非独立董事的资格和能力并已征得被提名人本人同意。未发现有《公司法》规定不得担任非独立董事候选人的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述非独立董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得提名为非独立董事候选人的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，不属于失信责任主体或失信惩戒对象。
20.03、推荐肖娟女士为公司第三届董事会非独立董事
肖娟女士具备相关专业知识，符合履行相关职责的要求，具备担任非独立董事的资格和能力并已征得被提名人本人同意。未发现有《公司法》规定不得担任非独立董事候选人的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述非独立董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得
提名为非独立董事候选人的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，不属于失信责任主体或失信惩戒对象。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代表审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
议案二十一选举公司第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，广东好太太科技集团股份有限公司第二届董事会的董事任期已经届满三年；经推荐，并经董事会提名委员会提名，现拟推荐以下两人作为公司第三届董事会独立董事候选人：
21.01选举黄建水先生为公司第三届董事会独立董事
经核查黄建水先生不属于失信被执行人，未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形，且最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的要求担任公司董事的任职条件，并承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
21.02选举孙振萍女士为公司第三届董事会独立董事
经核查孙振萍女士不属于失信被执行人，未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形，且最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的要求担任公司董事的任职条件，并于2021年4月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代表审议并表决。
附：第三届董事会董事成员简历
广东好太太科技集团股份有限公司董事会
2022年05月18日
附：第三届董事会候选人员简历
1、 沈汉标
中国国籍，1972年出生，男，无境外永久居留权，EMBA。沈汉标先生曾现任公司董事长、广州好莱客创意家居股份有限公司董事长、广东粤商创业投资有限公司执行董事兼总经理、广东汉银投资控股有限公司执行董事兼总经理、广州凤来仪置业有限公司监事、汇智创业投资有限公司董事、深圳前海好莱客投资有限公司执行董事、深圳中创兴资产管理有限公司董事长、广州新享资产管理有限公司董事长等。沈汉标先生系广州市第十届政协委员、广州市第十三届、十四届人大代表、全国工商联家具装饰业商会副会长、广州市民营企业商会副会长、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会执行会长、广州市工商联常委、中国建筑装饰协会住宅装饰装修和部品产业分会副会长、广东省家居业联合会副会长、北京新阳光慈善基金会理事等。获得首届广州十大杰出青商、抗震救灾先进个人和羊城慈善先进个人等荣誉称号。
2、 王妙玉
中国国籍，1976年出生，女，无境外永久居留权，本科学历。王妙玉女士任公司董事、总经理、广东好太太家居用品有限公司执行董事、广东好太太智能科技有限公司执行董事、广东好太太网络科技有限公司执行董事兼总经理、广东好太太智能家居有限公司执行董事、广东好好置业投资有限公司董事长。
3、 肖娟
中国国籍，1977年出生，女，无境外永久居留权，本科学历。肖娟女士任公司副总裁、广东好太太家居用品有限公司监事、广东好太太智能科技有限公司监事、广东好太太智能家居有限公司经理、广东好好置业投资有限公司董事。
4、 黄建水
中国国籍，1971年生，男，无境外永久居留权，本科学士学历，现为广东百科律师事务所合伙人会议主席。黄建水先生系广东省第十三届人大代表、福建省三明市第十一届政协委员、广东省农工党省委委员、广州市人民检察院人民监督员、广州市中立法律服务社常务副会长、广州市社会组织联合会监事长、广东省福建商会副监事长、广东闽南商会副会长、广州市总商会商事纠纷人民调解委员会调解员、广州仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、广州律师学院讲师、华南师范大学律师学院副教授、最高检察院“民事行政检察专家咨询网”专
家、广州市律师协议第十届维护律师执业权利中心特邀调处员、顾问、广东省法学会刑法学研究会常务理事、广东省新的社会阶层人士联合会律师行业分会常务理事、广东省民营企业律师服务团副团长、三明市工商联副主席。
5、 孙振萍
中国国籍，1966年出生，女，无境外永久居留权，本科学历。孙振萍女士任广东瑞源会计师事务所董事长、广州开发区集团控股有限公司外部董事。孙振萍女士系广州市农业局专家、粤港澳合作促进会会计专业委员会委员、广东省农业科学研究院财务顾问、广东省农科院茶叶研究所财务顾问、广东省农科院农业产业与经济发展研究所财务顾问、广东仲恺基金会财务顾问、广州注册会计师协会理事、广东省审计学会理事。
议案二十二选举公司第三届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，广东好太太股份有限公司第二届监事会监事任期已经届满三年，经股东推荐，推荐以下二人为公司第三届监事会非职工监事候选人。
22.01选举林贤惜女士为公司第三届监事会非职工监事
林贤惜：中国国籍，1982年出生，女，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称。林贤惜女士曾任职于碧桂园控股有限公司、广州好莱客家具有限公司，现任公司财务经理、监事会主席。
22.02选举沈宝珊女士为公司第三届监事会非职工监事
中国国籍，1981年出生，女，无境外永久居留权，大学学历。沈宝珊女士2000年加入广东好太太科技集团股份有限公司，现任公司主办出纳。
以上议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东和股东代表审议并表决。
广东好太太科技集团股份有限公司监事会
2022年05月18日
公司独立董事2021年年度述职报告
各位股东及股东代表：
现由公司独立董事作2021年年度述职报告，《广东好太太科技集团股份有限公司独立董事2021年年度述职报告》具体内容详见2022年4月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司相关公告。
独立董事：吴震、张平
2022年5月18日