瑞信方正证券有限责任公司关于山东步长制药股份有限公司差异化分红事项的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）是2018年山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”、“公司”）回购部分社会公众股份的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定，对公司2019年度权益分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2018年10月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。2019年4月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整回购股份预案部分事项的议案》。2019年10月26日，公司回购实施期限届满。
截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累积已回购的股份数量为35,537,965股，占公司目前总股本3.11%，存放于公司回购专用账户。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2019年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司于2020年6月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配的议案》，公司以扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,106,042,645股为基数（总股本1,141,580,610股扣除回购专户上已回购股份
35,537,965股），每股派发现金红利1.614元（含税）, 本次不以公积金转增股本，不送红股。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,141,580,610股，扣除不参与分配的回购专户上已回购股份35,537,965股，本次实际参与分配的股本数为1,106,042,645股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝［（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
以申请日前一交易日即2020年6月18日收盘价27.17元/股作为前收盘价计算，则：
（1）按照扣除累计已回购股份后的股份数1,106,042,645股为基数进行分配
现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,106,042,645×1.614）÷1,141,580,610≈1.564元/股（四舍五入取三位小数）
公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，不以公积金转增股本，不送红股，因此，公司流通股不会发生变化。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.17-1.564）÷（1+0）≈25.61元/股
（2）若按照公司总股本1,141,580,610股作为基数进行分配
实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.17-1.614）÷（1+0）≈25.56元/股
本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|25.56-25.61|÷25.56≈0.2%。
因此，本次差异化权益分派符合以下两个条件：
（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的
情形。
（二）以申请日前一交易日（即2020年6月18日）的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值约为0.2%，在1%以下，对除权除息参考价格影响较小。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《回购办法》、《回购细则》以及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。