长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）公开增发股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对能科股份首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2016年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2091号）核准，能科股份向社会首次公开发行人民币普通股（A股）28,390,000股，并于2016年10月21日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为85,170,000股，首次公开发行后总股本为113,560,000股，其中有限售条件流通股85,170,000股，无限售条件流通股28,390,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及祖军、赵岚、于胜涛等17名自然人股东，共计63,670,000股，占目前公司股本总数的50.43%。该部分限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月，将于2019年10月21日锁定期届满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本因发行股份购买资产暨关联交易事项而发生变化，具体情况如下：
1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为113,560,000股，其中有限售条件流通股份85,170,000股，无限售条件流通股份28,390,000股。
2、2017年10月23日，刘勇涛、刘敏、周禾、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的21,500,000股首次公开发行限售股解除限售并上市流通。公司总股本保持不变，其中有限售
条件股份减少至63,670,000股，无限售条件股份增加至49,890,000股。
3、2019年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发行股份购买资产暨关联交易事项的新增股份登记工作，本次增加有限售流通股份12,700,295股，无限售条件股份保持不变，公司股本总额增加至126,260,295股。截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。除上述情形外，公司未发生其他导致股本总数发生变化的情况。本次限售股上市流通后，公司首次公开发行的有限售条件股份将全部转为无限售条件股份。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛同时承诺：（1）在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。（2）担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。
担任公司董事、高级管理人员的股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承诺：（1）在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。（2）在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。
担任公司监事的股东朱超、刘景达、李泽民分别承诺：（1）在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科节能的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。（2）在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。
公司股东孟广磊、杨颖、苗海涛、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科节能的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
（二）公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的持股意向及减持意向
股份锁定期结束后，本人拟长期持有公司股票；如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
股份锁定期结束后，本人的减持意向如下：（1）减持条件：本人所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。（2）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。（3）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（4）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起36个月后。若公司上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。（5）减持数量和比例：股份锁定期结束后两年内每12个月累计减持数量不超过前一年度本人持股数量的25%。若此期间有送股、
资本公积金转增股份等除权事项，将对该数量进行除权处理。如本人决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前3个交易日予以公告。如本人未能履行上述承诺给投资者造成损失，本人将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。
（三）上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
能科股份不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为63,670,000股；
本次限售股上市流通日期为2019年10月21日；
首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量(股） |
| 1 | 祖军 | 25,168,000 | 19.93% | 25,168,000 | 0 |
| 2 | 赵岚 | 23,328,000 | 18.48% | 23,328,000 | 0 |
| 3 | 于胜涛 | 12,124,000 | 9.60% | 12,124,000 | 0 |
| 4 | 兰立鹏 | 1,300,000 | 1.03% | 1,300,000 | 0 |
| 5 | 葛增柱 | 1,000,000 | 0.79% | 1,000,000 | 0 |
| 6 | 施卫东 | 200,000 | 0.16% | 200,000 | 0 |
| 7 | 孙俊杰 | 100,000 | 0.08% | 100,000 | 0 |
| 8 | 朱超 | 100,000 | 0.08% | 100,000 | 0 |
| 9 | 孟广磊 | 80,000 | 0.06% | 80,000 | 0 |
| 10 | 杨颖 | 70,000 | 0.06% | 70,000 | 0 |
| 11 | 刘景达 | 50,000 | 0.04% | 50,000 | 0 |
| 12 | 苗海涛 | 50,000 | 0.04% | 50,000 | 0 |
| 13 | 李泽民 | 30,000 | 0.02% | 30,000 | 0 |
| 14 | 胡泊 | 30,000 | 0.02% | 30,000 | 0 |
| 15 | 牟丹 | 20,000 | 0.02% | 20,000 | 0 |
| 16 | 崔凤全 | 10,000 | 0.01% | 10,000 | 0 |
| 17 | 赵志刚 | 10,000 | 0.01% | 10,000 | 0 |
| 合计 | 63,670,000 | 50.43% | 63,670,000 | 0 |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 4,445,103 | 0 | 4,445,103 |
| 2、境内自然人持有股份 | 71,925,192 | -63,670,000 | 8,255,192 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 76,370,295 | -63,670,000 | 12,700,295 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 49,890,000 | 63,670,000 | 113,560,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 49,890,000 | 63,670,000 | 113,560,000 | |
| 股份总额 | 126,260,295 | 0 | 126,260,295 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：能科股份本次限售股份上市流通符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；能科股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；能科股份本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，能科股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。长城证券对能科股份本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 白毅敏 | 高 俊 |
长城证券股份有限公司
年 月 日