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中公高科董事会审计委员会工作细则 下载公告
公告日期:2020-04-29

中公高科养护科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为加强中公高科养护科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部监督和风险控制,规范公司审计工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、上海证券交易所颁布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《中公高科养护科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定,对董事会负责,向董事会报告工作,主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责。

第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件,配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 机构及人员组成

第四条 审计委员会委员由三名董事组成,其中包括两名独立董事,独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会委员原则上应独立于公司的日常经营管理实务,并须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上董事提名,由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生,选举委员的提案获得通过后,新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条 审计委员会由董事会任命一名独立董事委员担任召集人,负责主持委员会工作;召集人应由具备会计或财务管理相关的专业经验的独立董事委员担

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任;公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。第七条 审计委员会委员任期与公司董事任期相同,委员任期届满,连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。第八条 审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第三章 职责权限第九条 审计委员会的主要职责如下:

(一)监督及评估外部审计机构工作;

(二)指导内部审计工作;

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;

(四)评估内部控制的有效性;

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;

(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:

(一)审阅公司年度内部审计工作计划;

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(二)督促公司内部审计计划的实施;

(三) 审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;

(四)指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面:

(一) 审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;

(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;

(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;

(四) 监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

(二)审阅内部控制自我评价报告;

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;

(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括:

(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告,并提出建议。

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第十六条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第十七条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。

第十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。

第十九条 公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四章 决策程序

第二十条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料,以供审计委员会决策:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他与审计委员会履行职责相关的文件。

第二十一条 审计委员会会议对审计部及其他相关部门提供的报告和材料进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第五章 议事细则

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,审计委员会每年须

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至少召开四次定期会议,审计委员会可根据需要召开临时会议,当有两名以上审计委员会委员提议时,或审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会应在会议召开前两日通知全体委员,特殊情况下除外。

审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮寄送出等方式进行通知。

审计委员会会议由召集人主持,召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名独立董事委员代行其职责;召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

(一)审计委员会会议应由委员本人出席,并对审议事项表达明确的意见。委员本人因故不能出席时,可以书面形式委托其他委员代为出席授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托;独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席;委员未出席审计委员会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

(二)审计委员会委员连续两次未能亲自出席,也不委托其他委员出席审计委员会会议,视为不能履行职责,审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第二十五条 审计委员会定期会议应以现场会议形式召开,表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。

第二十六条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应于会议召开前向审计委员会披露利害关系的性质与程度,并回避表决,决议经审计委员会非关联委员过半数通过方为有效。

有利害关系的委员回避后审计委员会委员不足出席会议的最低人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案的程序性问题做出决议,由公司董

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事会对该等议案内容进行审议。第二十七条 审计部成员可以列席审计委员会会议,必要时委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十八条 如有必要,经董事会批准,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。第三十条 审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名;审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券投资部保存,保存期不得少于十年。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见,应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案,应向董事会提交各项不同意见并作出说明。

第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息,否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章 附 则

第三十三条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,由董事会审议通过。

第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。


  附件:公告原文
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