证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2021-077
广东松炀再生资源股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
上海证券交易所上市公司监管一部：
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”或“松炀资源”）于 2021年8月26日，收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于广东松炀再生资源股份有限公司有关对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2021】2696号）（以下简称“监管工作函”），公司在收到监管工作函后高度重视，立即组织相关部门及相关方对监管工作函涉及的问题进行逐项核实，现就监管工作函中涉及的相关事项回复说明如下：
一、根据公告，共同设立合伙企业目的在于拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。同时，合伙协议中披露有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。请公司核实并补充披露：（1）公司设立合伙企业的具体投资行业范围，与公司现有主营业务是否相关，是否已有可选标的资产。（2）该合伙企业是否纳入公司合并报表范围，结合合伙企业协议安排和企业会计准则的规定，说明合伙企业收益情况对公司财务状况的具体影响。请会计师发表意见。
回复：
（1）公司设立合伙企业的具体投资行业范围，与公司现有主营业务是否相关，是否已有可选标的资产。
公司于2021年8月25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀资源控股”）作为有限合伙人与北京锦狮投资管理有限公司（以下简称“锦狮投资”）、深圳湘商产业投资控股集团有限公司（以下简称“湘商产业投资”）共同发起设立宜丰县筠剑产业投资管理中心企业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准），并签署《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。
2021年8月26日，全资子公司参与投资的有限合伙企业宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）已完成相关工商登记变更手续，并取得宜丰县市场监督管理局颁发的《营业执照》，工商注册登记资料显示合伙企业的经营范围为：一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。公司目前主营业务为环保再生纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业，致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸。合伙企业所投资的标的资产与公司现有主营业务存在相关性。截止本回复公告之日，合伙企业存在可选标的资产，且该标的资产未来拟生产的产品，可作为公司日常生产的原材料，与公司现有主营业务存在相关性。同时，合伙企业投资过程，仍存在不确定性。
（2）该合伙企业是否纳入公司合并报表范围，结合合伙企业协议安排和企业会计准则的规定，说明合伙企业收益情况对公司财务状况的具体影响。请会计师发表意见。
会计师回复：
公司提供合伙企业营业执照、工商登记档案以及《合伙协议》的相关资料，其中出资情况：全体合伙人的承诺出资总额为人民币3亿元，汕头市松炀资源控股有限公司出资人民币1亿元，出资比例为33.33%，深圳湘商产业投资控股集团有限公司出资人民币1.99亿元，出资比例为66.33%。《合伙协议》投资决策权规定，合伙企业由合伙企业决策委员会行使合伙企业投资决策权，决策委员会由决策委员会主任一名，副主任一名，委员三名组成，决策委员会主任由深圳湘商产业投资控股集团有限公司委派人员担任，副主任委员由汕头市松炀资源控股有限公司委派人员
担任，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表（指特殊的、相对大额出资的有限合伙人）、第三方各专业管理机构代表及金融业界特聘代表组成，合伙企业重要的决策事项由委员会主任召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过，决策委员会主任、副主任委员拥有一票否决权。公司不持有被投资方半数以上的表决权，也无通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权，公司无法出于自身利益决定被投资方的重大交易，无法掌控合伙企业决策委员会成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权，无法主导被投资方的相关活动。《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。综上，会计师认为公司对该合伙企业不具有控制权，根据公司提供资料判断该合伙企业不属于公司合并报表范围。合伙企业收益情况对公司财务状况的具体影响：《合伙协议》规定，在有限合伙的经营期限内，有限合伙人按实缴出资总额本金的0.2%/年支付管理费，自有限合伙企业设立之日起视合伙投资项目实际发生盈余计算按月、季、年度收益分配。合伙期限届满清算后进行第二次收益分配。有限合伙人利益分配以普通合伙人及其他机构预提分配后按出资比例分配合伙企业投资收益。
二、根据公告，锦狮投资作为普通合伙人，出资100万，占合伙企业总认缴金额0.33%；湘商产业投资作为有限合伙人，出资2.99亿元，占合伙企业总认缴金额66.33%。公告称公司与前述两方不存在关联关系。此外，若出资合伙人未按期认缴出资额，有关的出资定金不予退回。请公司：（1）补充披露公司与锦狮投资、湘商产业投资是否存在其他协议或利益安排。请相关方发表明确意见。（2）该合伙企业各合伙人实缴时间、承诺出资的定金具体数额。若承诺出资的定金不予退回是否构成对上市公司的资金占用。（3）结合合伙企业的内控管理制度，补充披露公司为保障公司资金安全及防控控股股东再次发生对上市公司非经营性资金占用拟采取的措施。
回复：
（1）补充披露公司与锦狮投资、湘商产业投资是否存在其他协议或利益安排。请相关方发表明确意见。公司全资子公司松炀资源控股与锦狮投资、湘商产业投资仅共同签署了《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，不存在签署其他协议的情况。锦狮投资、湘商产业投资对于是否存在其他协议或利益安排事项发表了明确意见，根据锦狮投资、湘商产业投资分别于2021年9月1日签署的《承诺函》承诺，锦狮投资、湘商产业投资除与松炀资源的全资子公司松炀控股共同设立合伙企业外，锦狮投资、湘商产业投资与松炀资源不存在其他协议或利益安排，与松炀资源的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他协议或利益安排，且未直接或间接持有松炀资源的股份。
（2）该合伙企业各合伙人实缴时间、承诺出资的定金具体数额。若承诺出资的定金不予退回是否构成对上市公司的资金占用。
《合伙协议》“3.6 拖欠出资的规定”条款中出现“定金”的字样，主要为《合伙协议》条款本身为固定格式文本，虽有承诺出资定金的字样，但是在具体的《合伙协议》安排中，并未对各合伙人认缴出资的定金作出明确约定，即不存在需要缴纳定金的情形，故而不存在因承诺出资的定金不予退回而构成对上市公司资金占用的情形。
（3）结合合伙企业的内控管理制度，补充披露公司为保障公司资金安全及防控控股股东再次发生对上市公司非经营性资金占用拟采取的措施。
根据《合伙协议》中关于投资决策权的规定，合伙企业由合伙企业决策委员会行使合伙企业投资决策权，决策委员会由决策委员会主任一名，副主任一名，委员三名组成，决策委员会主任由湘商产业投资委派人员担任，副主任委员由松炀资源控股委派人员担任，其他委员由本合伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表（指特殊的、相对大额出资的有限合伙人）、第三方各专业管理机构代表及金融业界特聘代表组成，合伙企业重要的决策事项由委员会主任召集全体委员
会议表决，过半数委员表决通过，决策委员会主任、副主任委员拥有一票否决权。公司全资子公司只拥有对合伙企业所投资项目的一票否决权，不持有被投资方半数以上的表决权，也无通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权，公司无法出于自身利益决定被投资方的重大交易，无法掌控合伙企业决策委员会成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权，无法主导被投资方的相关活动，因此，公司、公司控股股东无法通过合伙企业来进行非经营性资金占用的活动。
特此回复。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2021年9月2日