英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）作为广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“松炀资源”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定的要求，对发行人首次公开发行限售股上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]856号)，松炀资源向社会公开发行人民币普通股(A股)股票51,474,000股，并于2019年6月21日在上海证券交易所挂牌上市。
本次限售股上市类型为首次公开发行限售股，限售股东为王壮鹏、王壮加、深圳市前海金兴阳投资有限公司、汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）、蔡丹虹、蔡建涛等6名股东，合计持有首次公开发行限售股97,250,000股，占公司总股本的47.52%，上市流通时间为2022年6月22日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为205,894,000股，其中无限售条件流通股为51,474,000股，有限售条件流通股为154,420,000股。
公司于 2021 年5月7日召开的第三届董事会第六次会议、2021 年5月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购股份方案的议案》，根据回购方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含） 且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币12.00元/股。本次回购实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
截止2022年5月24日，公司回购期限届满，公司通过集中竞价交易的方式累计回购股份1,244,000股，公司于2022年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份1,244,000股，公司已经取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《发行人股本结构表》，股份注销完成后，公司总股本从205,894,000股变更为204,650,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况的承诺如下：
1、公司实际控制人之一王壮鹏承诺：
自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期限届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如本人直接或间接持有发行人股份的，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。发行人（A股）股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行（A股）股票前本人所持的发行人股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格。自发行人（A股）股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。如本人违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。
2、公司人实际控制人之一王壮加承诺：
自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人（A股）股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行（A股）股票前本人所持的发行人股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格。自发行人（A股）股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。如本人违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。
3、公司实际控制人之一王壮鹏配偶之兄弟、董事蔡建涛承诺：
自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期限届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如本人直接或间接持有发行人股份的，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。发行人（A股）股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行（A股）股票前本人所持的发行人股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格。自发行人（A股）股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监
会和上海证券交易所的规定执行。如本人违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。
4、控股股东、实际控制人控制的企业深圳市前海金兴阳投资有限公司、汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）承诺：
自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。如本企业违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本企业未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人，本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业履行完本承诺为止；本企业在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。
5、公司实际控制人之一王壮鹏配偶蔡丹虹承诺：
自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。如本人违反上述承诺，由此所得的收益归发行人所有；如本人未将违规减持公司股票所得在减持之日起10个工作日内交付发行人，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止；本人在违反本承诺期间持有的发行人股份不得转让。
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
2019年至2020年度期间内，公司控股股东、实际控制人存在占用公司资金的情形，截止2021年4月29日，公司控股股东、实际控制人已归还全部占用资金款及利息。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 97,250,000 股，本次限售股上市流通日期为2022 年 6月22 日，本次首发限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数（股） | 持有限售股占发行人总股本比例 （%） | 本次上市流通数量 （股） | 剩余限售股数量 （股） |
| 1 | 王壮鹏 | 61,064,000 | 29.84 | 61,064,000 | 0 |
| 2 | 王壮加 | 19,470,000 | 9.51 | 19,470,000 | 0 |
| 3 | 深圳市前海金兴阳投资有限公司 | 10,366,000 | 5.07 | 10,366,000 | 0 |
| 4 | 汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 2.44 | 5,000,000 | 0 |
| 5 | 蔡丹虹 | 1,000,000 | 0.49 | 1,000,000 | 0 |
| 6 | 蔡建涛 | 350,000 | 0.17 | 350,000 | 0 |
| 合计 | 97,250,000 | 47.52 | 97,250,000 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 10,366,000 | -10,366,000 | - |
| 2、境内自然人持有股份 | 81,884,000 | -81,884,000 | - | |
| 3、其他 | 5,000,000 | -5,000,000 | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 97,250,000 | -97,250,000 | - | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 107,400,000 | 97,250,000 | 204,650,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 107,400,000 | 97,250,000 | 204,650,000 | |
| 股份总数 | 204,650,000 | - | 204,650,000 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构英大证券认为：
1、发行人本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通的事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及首次公开发行时做出的股份锁定承诺。
2、发行人本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对松炀资源本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ________________梁宏勇 周建人
英大证券有限责任公司
年 月 日