国信证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对新智认知本次非公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、财务顾问的核查工作
财务顾问通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了相关公告及限售股份承诺和执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、非公开发行股份概况
新智认知于2016年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号），核准公司向博康控股集团有限公司、张滔等30名交易对方发行人民币普通股共计82,541,257股，购买新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）100%股权，发行价格为19.99元/股。
本次向博康控股集团有限公司等30名交易对方发行股份购买资产的新增股份于2016年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
该次非公开发行股份锁定期安排如下：
1、复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳、田志伟13位股东以新智认知股权所认购而取得的新智认知股份，锁定期限为股份上市后12个月；
2、新奥资本、杨宇两位股东的股份锁定期限为股份上市后36个月。3、博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农15位股东因存在利润承诺，各自以新智数据股权所认购而取得的新智认知股份分三批解禁，解禁条件如下：
（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。
（2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满12个月；（b）新智数据2016年专项审核报告已经披露；
上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司以新智数据股权认购而取得的新智认知股份。
（3）第二次解禁条件：新智数据2017年专项审核报告已经披露。
上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以新智数据股权认购而取得的新智认知股份。
（4）第三次解禁条件：新智数据2018年专项审核报告已经披露。
在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2016年10月26日，公司向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集资金的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份50,025,011股，公司股份总数由298,781,257股增至348,806,268股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
持有本次解禁限售股的股东在重大资产重组过程中所做股份锁定相关承诺如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 博康控股、张滔、李璞、田广、慧添 | 以新智数据 股权所认购而取得的新智认知股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让， |
| 序号 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农 | 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由新智认知回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于新智认知送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁： （1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。 （2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满12个月；（b）新智数据2016年专项审核报告已经披露； 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司以新智数据股权认购而取得的新智认知股份。 （3）第二次解禁条件：新智数据2017年专项审核报告已经披露。 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以新智 数据股权认购而取得的新智认知股份。 （4）第三次解禁条件：新智数据2018年专项审核报告已经披露。 在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 禁。 此外，上述限售期届满后，如本人/本公司的代表成为新智认知的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司的代表还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 |
截至本公告日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为14,773,399股；
本次限售股上市流通日期为2019年6月18日；
本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售数量（股） |
| 1 | 张滔 | 4,339,788 | 1.24% | 4,339,788 | 0 |
| 25,012,506 | 7.17% | 0 | 25,012,506 | ||
| 2 | 博康控股集团有限公司 | 6,336,224 | 1.82% | 6,336,224 | 0 |
| 3 | 李璞 | 708,830 | 0.20% | 708,830 | 0 |
| 4 | 田广 | 616,259 | 0.18% | 616,259 | 0 |
| 5 | 上海慧添投资管理有限公司 | 578,623 | 0.17% | 578,623 | 0 |
| 6 | 上海信添投资管理有限公司 | 489,794 | 0.14% | 489,794 | 0 |
| 7 | 张善海 | 269,387 | 0.08% | 269,387 | 0 |
| 8 | 石家庄岚韵电子科技有限公司 | 244,898 | 0.07% | 244,898 | 0 |
| 9 | 庞谦 | 213,492 | 0.06% | 213,492 | 0 |
| 10 | 毛丰伟 | 204,793 | 0.06% | 204,793 | 0 |
| 11 | 虞向东 | 202,521 | 0.06% | 202,521 | 0 |
| 12 | 王野青 | 171,625 | 0.05% | 171,625 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售数量（股） |
| 13 | 周功禹 | 146,939 | 0.04% | 146,939 | 0 |
| 14 | 章琦 | 127,778 | 0.04% | 127,778 | 0 |
| 15 | 周农 | 122,448 | 0.04% | 122,448 | 0 |
| 合计 | 39,785,905 | 11.41% | 14,773,399 | 25,012,506 |
备注：张滔先生持有的25,012,506股为募集配套资金发行股份，不在本次解禁范围内。
五、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股 | 1、其他境内法人持有股份 | 45,535,453 | -7,649,539 | 37,885,914 |
| 2、境内自然人持有股份 | 35,165,403 | -7,123,860 | 28,041,543 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 80,700,856 | -14,773,399 | 65,927,457 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 268,105,412 | 14,773,399 | 282,878,811 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 268,105,412 | 14,773,399 | 282,878,811 | |
| 股份总额 | - | 348,806,268 | 0 | 348,806,268 |
六、财务顾问核查意见
作为新智认知发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、财务顾问同意新智认知的本次非公开发行股份限售股解禁事项。