江苏鼎胜新能源材料股份有限公股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二○一八年十一月二十 日
2018年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：2018年11月20日14时30分二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室，杭州市余杭
瓶窑工业园区
三、与会人员签到：2018年11月20日14时10分四、会议议程：
第一项：董事长周贤海先生宣布会议开始；第二项：董事长周贤海先生介绍参加本次会议的人员；第三项：董事长周贤海先生介绍会议议案：
1、《关于补选公司第四届董事会董事的议案》；
2、《关于申请发行超短期融资券的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行超短期融资券具体事宜的议案》；
4、《关于公司拟发行债券融资计划的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权认识全权处理本次发行债权融资计划具体事宜的议案》。
第四项：推举大会计票人、监票人各二名；第五项：股东对议案进行逐项表决；第六项：计票人统计表决票；第七项：监票人宣读表决结果；第八项：周贤海先生宣读股东大会决议；第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；
第十项：律师宣读法律意见书。散会。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董 事 会
二〇一八年十一月二十日
2018年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议五个议案，议案2至议案5均为特别决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2018年第三次临时股东大会议案议案一
关于补选公司第四届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
原董事杨一兵先生因个人原因已辞去江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的相关规定，公司拟补选董事一名。
公司控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司拟提名边慧娟为公司第四届 董事会董事候选人，任期自本议案经股东大会通过起至本届董事会任期满为止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月二十日
附：边慧娟女士简历：
边慧娟，女，1974年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002年3月至2007年9月，历任杭州鼎成铝业有限公司销售员、销售部长；2007年9月至2018年9月，任杭州五星铝业有限公司副总经理；2018年9月至今，任杭州五星铝业有限公司总经理。
议案二
关于申请发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代理人：
为了满足公司生产经营需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元的超短期融资券。具体事宜如下：
1、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）；
2、发行期限：单笔发行期限不超过270天；
3、发行利率：根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定；
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金及偿还债务等）；
5、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期在全国银行间债券市场公开发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
7、发行日期：根据市场情况择机发行。
公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，并在注册有效期内实施。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月二十日
议案三
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次发行超短期融资券具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为顺利推进本次超短期融资券的注册、发行等相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长，根据适用法律法规、市场环境以及监管部门的意见，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权决定并处理与本次超短期融资券注册发行的全部事项，包括但不限于：
1、确定本次超短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次超短期融资券发行有关的一切事宜）；
2、与本次超短期融资券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行的审批事项，办理发行超短期融资券、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行超短期融资券的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件），办理本次超短期融资券存续期内相关的付息兑付手续，根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3、如公司资金债务情况、监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本次超短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或终止本次超短期融资券的注册发行事宜；
4、与本次超短期融资券注册及发行有关的、且上述未提及的其他一切必要
事宜。
5、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次超短期融资券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次超短期融资券有关的事务；
上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月二十日
议案四
关于公司拟发行债权融资计划的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步拓宽江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）融资渠道，获取资金满足公司业务发展的需要，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（以下简称“债权融资计划”）。
具体情况如下：
1. 备案金额： 5,000万元人民币；2. 发行期限：不超过1年(含1年)；3. 发行利率：采用固定利率方式，发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定；采用单利，不计复利；
4. 募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金及偿还债务等）；
5. 担保安排：本次发行债权融资计划由本公司财产信托增进；6. 发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行；
7. 发行方式：在申请融资总额度后，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况发行；由主承销商通过挂牌定价、集中配售的方式向投资人定向发行；
8. 发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者；9. 主承销商：江苏银行股份有限公司；10.决议有限期：自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。11. 授权事宜：董事会拟提请股东大会授权公司经营层负责全权办理本次发行债权融资计划的具体事宜。
本事项尚需经北京金融资产交易所接受备案后方可实施。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月二十日
议案五
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次发行债权融资计划具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次债权融资计划顺利发行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、注册额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2、代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
3、及时履行信息披露义务。
4、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董 事 会二〇一八年十一月二十日