中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就鼎胜新材2019年度预计日常关联交易所涉及的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、年度关联交易预计的审议程序
鼎胜新材于2019年4月26日召开第四届董事会第十七次会议，公司全体9名董事，以6票同意，0票反对，0票弃权（其中关联董事周贤海先生、卢春泉先生、宗永进先生回避了表决）审议通过了《关于对公司2019年度关联交易授权的议案》。
公司独立董事许良虎先生、许光明先生、王建明先生在董事会召开前审阅提案内容，发表了独立意见，同意提交第四届董事会第十七次会议审议，并就董事会审议内容发表了独立意见：我们认为，公司预计2019年将发生的关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
上述关联交易涉及总金额大于3,000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易尚需提交股东大会审议。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。关联股东杭州鼎胜实业集团有限公司、周贤海、北京普润平方股权投资中心（有限合
伙）、北京普润平方壹号股权投资中心（有限合伙）、宗永进、王小丽、王天中、周怡雯、郑有亭应回避表决。
二、2018年度关联交易的执行情况和2019年度关联交易预计情况为适应市场快速发展的需要，根据鼎胜新材业务发展战略和2019年公司经营的实际情况，公司及合并报表范围内的子公司将在2019年度继续与浙江鼎瑞机械制造有限公司（以下简称“鼎瑞机械”）、内蒙古联晟新能源材料股份有限公司（以下简称“联晟新材”）、银隆新能源股份有限公司（以下简称“银隆新能源”）、中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“中信科技”）开展关联交易，并接受控股股东、实际控制人等关联方为公司及合并报表范围内的子公司融资提供担保，具体情况如下：
1、向鼎瑞机械采购机器设备
2018年度，公司及合并报表范围内子公司累计向鼎瑞机械采购设备及配件等3,034.58万元。
根据业务发展的需求，预计2019年度公司及合并报表范围内子公司向鼎瑞机械关联方采购相关产品的关联交易金额合计不超过6,000万元。
2、向鼎瑞机械出租房屋
2018年度，五星铝业向鼎瑞机械出租房屋的交易金额为208万元。
根据五星铝业与鼎瑞机械签订的《房屋租赁合同》，五星铝业将位于余杭区瓶窑镇瓶窑村的2号厂房出租给鼎瑞机械使用，预计2019年度租金金额为500万元。
3、向联晟新材采购半成品及接受劳务
2018年度，公司及合并报表范围内子公司向联晟新材采购半成品及接受劳务的交易金额为173,041.71万元。根据业务发展需求，预计2019年度公司及合并报表范围内子公司向联晟新材采购半成品及接受劳务的关联交易金额合计不超过300,000万元。
4、为联晟新材融资提供担保
联晟新材系公司重要参股子公司，因其业务发展需要，预计2019年度需公司为联晟新材融资提供的担保金额合计不超过100,000万元。
5、向银隆新能源销售产品
2018年度，公司及合并报表范围内子公司向银隆新能源及其子公司销售产品的交易金额为127.06万元。
根据业务发展需求，预计2019年度公司及合并报表范围内子公司向银隆新能源及其子公司销售产品的关联交易金额合计不超过5,000万元。
6、向联晟新材销售废料、辅料及产成品
2018年度，公司及合并报表范围内子公司向联晟新材销售废料、辅料及产成品的金额为2,928.02万元。
根据业务发展需求，预计2019年度公司及合并报表范围内子公司向联晟新材销售废料、辅料及产成品的金额合计不超过6,000万元。
7、向中信科技销售产品
2018年度，公司及合并报表范围内子公司向中信科技及其子公司销售产品的金额为482.51万元。
根据业务发展需求，预计2019年度公司及合并报表范围内子公司向中信科技及其子公司销售产品的关联交易金额合计不超过900万元。
8、接受关联方担保
截至2018年12月31日，杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”）、周贤海、王小丽合计为公司及合并报表范围内子公司的银行借款、应付票据、信用证合计347,058.68万元提供担保，该等债务同时由周贤海、王小丽、王诚及周怡雯以房产、土地提供抵押担保。上述关联担保将在2023年8月15日前陆续到期。根据业务发展需求，上述融资到期需要续期或转贷时，仍需要上述关联方为公司及合并报表范围内的子公司融资提供相应担保。2019年度，预计上述关联方为公司及合并报表范围内子公司新增合计不超过100,000万元的综合授信、银行借款、应付票据、信用证、融资租赁等债务提供相应担保。
本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会大会召开日止。上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过，公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。单笔或累过上述关联交易授权额度的，必须将该情况提交公司董事会或股东大会重新予以审议通过，且董事会提请授权由公司董事长全权代表公司签署有关法律文件。
三、关联方介绍和关联关系
1、鼎瑞机械
公司名称：浙江鼎瑞机械制造有限公司
法定代表人：周言胜
注册地址：杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
注册资本：500万元
成立日期：2009年1月7日
经营范围：机械制造，五金加工，构件加工。金属材料销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
关联关系：鼎瑞机械系公司实际控制人之一、董事长周贤海先生的弟弟周言胜控制的企业。
2、联晟新材
公司名称：内蒙古联晟新能源材料股份有限公司
法定代表人：李金锋
注册地址：内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧
注册资本：49400万元
成立日期：2013年8月13日
经营范围：铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂覆材料、铝材的深加工、生产、销售；机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：联晟新材系由公司参股的合营企业，由公司与内蒙古锦联铝材有限公司共同出资设立，目前公司持有其50%的股份。
3、银隆新能源
公司名称：银隆新能源股份股份有限公司
法定代表人：赖信华
注册地址：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号
注册资本：110333.5385万元
成立日期：2009年12月30日
经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：
对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司董事担任董事的其他企业。
4、中信科技
公司名称：中信国安盟固利动力科技有限公司
法定代表人：冯全玉
注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层
注册资本：31201万元
成立日期：2002年5月27日
经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司董事担任董事的其他企业
5、鼎胜集团
公司名称：杭州鼎胜实业集团有限公司
法定代表人：王天中
注册地址：杭州市余杭区文一西路1500号3幢909室
注册资本：7050万元
成立日期：2003年1月22日
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业项目咨询；市场投资咨询；销售：机械设备、机电设备、煤炭、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：鼎胜集团系公司控股股东
6、关联自然人
周贤海、王小丽为公司实际控制人，周怡雯系周贤海、王小丽夫妇的女儿，王诚系周怡雯的配偶。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司及合并报表范围内的子公司向关联方采购商品及接受劳务、出售商品、向关联人租赁房屋、为关联方提供担保及接受关联方担保均是为了满足日常经营的需要，有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力，提高生产经营保障程度。
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及合并报表范围内子公司预期与上述关联单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司、合并报表范围内子公司以及关联方的日常经营均是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
六、保荐机构的核查意见
公司2019年度预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效，公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确的同意意见。因此，保荐机构对鼎胜新材2019年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
张 宁 金 田
中信证券股份有限公司
年 月 日