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鼎胜新材2018年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-05-15

江苏鼎胜新能源材料股份有限公股份有限公司

2018年年度股东大会

会议资料

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议程

一、时间:2019年5月17日14时00分

二、地点:公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室,杭州市余杭瓶窑工业园区

三、与会人员签到:2019年5月17日13时40分

四、会议议程:

第一项:董事长周贤海先生宣布会议开始;

第二项:董事长周贤海先生介绍参加本次会议的人员;

第三项:董事长周贤海先生介绍会议议案:

1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》;

2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》;

3、《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》;

4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;

5、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》;

6、《关于对公司2019年度借款及对外担保授权的议案》;

7、《关于对公司2019年度关联交易授权的议案》;

8、《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》;

9、《关于公司2019年度开展套期保值业务的议案》;

10、《关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的议案》;

11、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》;

12、《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》;

13、《关于公司监事2019年度薪酬的议案》;

14、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》;

15、《关于修订<公司章程>的议案》;

16、《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

第四项:推举大会计票人、监票人各二名;

第五项:股东对议案进行逐项表决;

第六项:计票人统计表决票;

第七项:监票人宣读表决结果;

第八项:周贤海先生宣读股东大会决议;

第九项:与会董事签署股东大会决议与会议记录;

第十项:律师宣读法律意见书。

散会。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董 事 会

二〇一九年五月十七 日

2018年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。

六、本次股东大会审议十六个议案,议案5、议案15均为特别决议事项,应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,其他议案为普通决议事项,应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

七、谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其

他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。

2018年年度股东大会议案议案一

关于公司2018年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人:

2018年,公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议,严格遵守《公司法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责,指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议,各位董事尽职尽责,积极参与公司重大决策,同时自觉接受监事会的监督,保证了公司经营持续、健康发展。本人受董事会委托,就公司董事会2018年度工作情况作如下工作报告:

一、公司2018年度总体经营情况

2018年,铝板、带、箔的市场经营额稳定增长,竞争也愈加激烈。公司根据市场状况,充分发挥竞争优势,实现了经营业绩的稳定增长,完成了预期的经营目标。公司2018年度铝材产量56.92万吨,铝材销售56.45万吨。公司总资产为845,137.96万元,同比增长4.81%,归属于母公司股东权益为338,174.70万元,同比增长44.13%;公司实现营业收入1,029,137.39万元,比上年同期上升11.86%;归属于母公司的净利润27,646.22万元,同比上升1.34%;扣除非经常性损益后归属于母公司净利润28,571.76万元,同比上升12.77%。

公司荣获工业和信息化部和中国工业经济联合会联合颁发的《制造业单项冠军示范企业》、中国有色金属加工工业协会颁发的“2018年(第三届)中国铝箔材十强企业第一名”等证书。近年来,随着我国新能源汽车战略新兴产业的发展,公司利用多年来在铝箔行业建立的研发、技术、人才及销售渠道优势,抓住行业发展机遇率先切入新能源电池箔领域,并迅速发展成为行业龙头。公司生产的电池箔是新能源汽车锂电池的基材之一,能有效提升动力锂电池的性能。

二、董事会日常工作情况

(一)报告期内董事会会议决策及执行情况

公司董事会对股东大会负责,正确行使职权。2018年共计召开了13次董事会会议,会议决议及执行情况如下:

1、2018年1月17日,公司召开第四届董事会第二次会议。审议并通过了《关于应收款项合并范围外关联方计提坏账准备的会计估计变更的议案》、《关于调整已报出近三年一期经审计财务报告的议案》等2项议案。

2、2018年1月31日,公司召开第四届董事会第三次会议。审议并通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于报出近三年经审计财务报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、《关于公司2018年度财务预算方案的议案》、《关于对公司2018年度借款及担保授权的议案》、《关于对公司2018年度关联交易授权的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案》、《关于公司独立董事2018年度津贴的议案》、《关于公司2018年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于对公司2018年度开展套期保值及远期结售汇业务的议案》、《关于对公司2015年度、2016年度及2017年度关联交易予以确认的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》等14项议案。

3、2018年2月6日,公司召开第四届董事会第四次会议。审议并通过了《关于修订<防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》、《关于制定<突发事件管理制度>的议案》、《关于制定股份有限公司股东大会网络投票实施细则的议案》、《关于制定买卖股票管理制度的议案》、《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》、《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》等7项议案。

4、2018年4月27日,公司召开了第四届董事会第五次会议。审议并通过了《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》。

5、2018年5月3日,公司召开第四届董事会第六次会议。审议并通过了《关于调整2017年度利润分配预案的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会

的议案》等5项议案。

6、2018年6月29日,公司召开第四届董事会第七次会议。审议并通过了《关于更换公司董事会秘书的议案》、《关于更换公司财务总监的议案》等2项议案。

7、2018年7月13日,公司召开第四届董事会第八次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于向银行申请综合授信的议案》等3项议案。

8、2018年8月3日,公司召开第四届董事会第九次会议。审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。

9、2018年8月16日,公司召开第四届董事会第十次会议。审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于补选江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会董事的议案》、《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司对外投资设立子公司的议案》、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》等15项议案。

10、2018年9月18日,公司召开第四届董事会第十一次会议。审议并通过了《关于补选公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于公司开展融资租赁业务的议案》等3项议案。

11、2018年10月10日,公司召开第四届董事会第十二次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

12、2018年10月30日,公司召开第四届董事会第十三次会议。审议并通

过了《关于<公司2018年第三季度报告>的议案》、《关于补选公司第四届董事会董事的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行超短期融资券具体事宜的议案》、《关于制定<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司拟发行债权融资计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行债权融资计划具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等9项议案。

13、2018年11月27日,公司召开第四届董事会第十四次会议。审议并通过了《关于补选公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等2项议案。

(二)、报告期内股东大会对董事会工作的确认

报告期内,公司共召开4次股东大会,具体召开情况如下:

1、2018年2月28日,公司召开2017年度股东大会。审议并通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、《关于公司2018年度财务预算方案的议案》、《关于对公司2018年度借款及担保授权的议案》、《关于对公司2018年度关联交易授权的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案》、《关于公司独立董事2018年度津贴的议案》、《关于公司2018年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于对公司2018年度开展套期保值及远期结售汇业务的议案》、《关于对公司2017年度关联交易予以确认的议案》、《关于修订<防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于制定股份有限公司股东大会网络投票实施细则的议案》等14项议案。

2、2018年5月21日,公司召开2018年第一次临时股东大会。审议并通过了《关于调整2017年度利润分配预案的议案》、《关于修订公司章程的议案》等2项议案。

3、2018年9月5日,公司召开2018年第二次临时股份大会。审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可

转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于补选江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会董事的议案》等11项议案。

4、2018年11月20日,公司召开2018年第三次临时股东大会。审议并通过了《关于补选公司第四届董事会董事的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行超短期融资券具体事宜的议案》、《关于公司拟发行债权融资计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次发行债权融资计划具体事宜的议案》等5项议案。

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议。

(三)、董事会各委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,按照各自工作细则的规定,任职勤勉。

(四)、独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。

(五)、董事出席会议情况

2018年度,公司董事本着勤勉尽职的态度,认真参加了董事会会议,仔细审阅会议相关资料,积极参与各项议题的讨论,维护公司的整体利益,关注全体

股东的合法权益,对公司形成公正、科学、合理的决策,起到了积极作用,切实履行了董事的职责。没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。

报告期内,公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求,依法行使权力,履行职责:全力加强董事会建设,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席,严格执行董事会集体决策机制,并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设,督促执行股东大会和董事会各项决议,确保董事会依法正常运作。

三、公司治理情况

2018年,公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度的规定,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确,各司其职,形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。

四、2019年度公司经营目标及董事会工作目标

(一)经营计划

1、产品开发计划

公司主营铝板带箔产品,产品种类较为齐全,覆盖大部分铝板带箔产品,其中铝箔产量全国第一。未来本公司将在维持铝箔龙头地位基础上,研究拓展新的产品领域,覆盖更多附加值较高的铝板带箔产品,优化产品结构,保证公司长期发展战略的顺利实施。

2、产业链整合计划与产品完善计划

公司未来将逐步向产业链的下游延伸,提高盈利能力。公司现拥有“铸轧-冷轧-箔轧-涂层-氧化 -分切”较为完整的产业链,且各个工序产能有效匹配,生产各种铝板带箔。丰富的产品种类与完善的生产工序,提高了企业生产的自由度与灵活度。未来公司募投项目投产后,公司产品种类进一步完善,竞争力和抗风险能力将显著提升。

3、技术开发与创新计划

公司将继续以铝板带箔生产工艺为核心,围绕环境保护、资源利用、成本降低、品质提升等方面开展技术创新和技术改造。未来几年公司计划通过产学研相

结合,不断优化工艺参数,提高现有产品的性能标准及成品率,并主动探索客户需求研究开发新型产品。同时公司将重点加大对未来规划的重要产品研发投入力度,主要包括双零箔、钎焊箔以及电池箔等产品。

4、市场开发与营销网络建设计划

经过多年的改革、创新及发展,本公司已经拥有了一支高素质的市场营销队伍、适应市场发展要求的现代营销理念和比较成熟的营销管理体系。随着市场竞争加剧、公司产能扩大及新产品的投产,公司将采取“全球化、层次化、专业化”的市场开发计划。

5、人力资源开发计划

公司将人力资源作为企业的核心竞争力之一,坚持“以人为本”的经营理念,在公司发展过程中,建立了适应市场变化的薪酬体系与绩效考核机制,积累了大批管理、生产、销售、研发与财务等各方面优秀人才。

6、成本控制计划

公司生产经营过程中贯彻精细化投资的战略,用性能优越、价格优惠的国产先进设备代替昂贵的进口设备,并在扎实的研究基础上对其进行工艺改造,有效降低生产成本的同时大幅提高了生产效率,强化了公司的规模优势。公司未来将继续在各个环节加强成本控制。

7、完成公司可转换公司债券发行上市工作,顺利推进募投项目的建设与投产,加快海外工厂的投产及美国贸易公司的运营,进一步推动公司全球化的布局。

(二)董事会工作目标

2019年,公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议,从全体股东的利益出发,勤勉尽职,按照既定的经营目标和发展方向,努力推动公司发展战略的实现,并不断规范公司治理,提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性,确保公司健康、可持续性的发展。同时董事会将大力推进以下工作:

1、规范治理、提高公司的法人治理水平

进一步推进公司治理建设,董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等有关规定和《公司章程》,以维护公司和股东的利益最大化为行为准则,勤勉尽职,强化董事的义务和责任,提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力,为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设,提高公司的法人治理水平。

2、加强培训、保障公司稳定持续发展

公司将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作,积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习,提高董事、监事、高级管理人员的自律意识和工作的规范性,提高决策的科学性、高效性,不断完善风险规范机制,保障公司健康稳定持续发展。

3、做好信批、提升公司规范运作和透明度

切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所证券发行上市业务指引(2017年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,依法依规履行信息披露义务,切实提升公司规范运作和透明度。

4.合理调整、提高运营效率合理进行资源调配和组织架构调整,使公司的法人治理机构日臻完善,加强执行力,提高运营效率。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案二

关于公司2018年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人:

在全体股东的大力支持下,监事会本着对全体股东负责的原则,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》和《监事会议事规则》,认真履行职责,通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式,对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督,并对公司财务情况、关联交易、对外担保、利润分配、募集资金存放与实际使用、发行可转换公司债券等情况进行了监督,促进公司规范运作。现将2018年度监事会工作报告如下:

一、本报告期内监事会会议的召开情况

本报告期内监事会2018年度共召开十次会议,主要内容如下:

1、2018年1月17日,公司召开第四届监事会第二次会议

审议并通过了《关于应收款项合并范围外关联方计提坏账准备的会计估计变更的议案》、《关于调整已报出近三年一期经审计财务报告的议案》等2项议案。

2、2018年1月31日,公司召开第四届监事会第三次会议

审议并通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于报出近三年经审计财务报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、《关于公司2018年度财务预算方案的议案》、《关于对公司2018年度借款及担保授权的议案》、《关于对公司2018年度关联交易授权的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案》、《关于公司2018年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于对公司2018年度开展套期保值及远期结售汇业务的议案》、《关于对公司2015年度、2016年度及2017年度关联交易予以确认的议案》等11项议案。

3、2018年4月27日,公司召开第四届监事会第四次会议

审议并通过了《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》。

4、2018年5月3日,公司召开第四届监事会第五次会议

审议并通过了《关于调整2017年度利润分配预案的议案》、《关于以募集资

金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》等3项议案。

5、2018年7月13日,公司召开第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

6、2018年8月3日,公司召开第四届监事会第七次会议

审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。7、2018年8月16日,公司召开第四届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》等9项议案。

8、2018年10月10日,公司召开第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。9、2018年10月30日,公司召开第四届监事会第十次会议审议并通过了《关于<公司2018年第三季度报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等2项议案。

10、2018年11月27日,公司召开第四届监事会第十一次会议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见

2018年度,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,对公司以下事项进行了全面检查监督。

1、公司的规范运作情况

报告期内,各位监事通过列席历次董事会会议、监督董事、高级管理人员的履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为:公

司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求,决议的内容合法有效。公司全体董事和高级管理人员在2018年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求,忠于职守、勤勉尽责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

2、公司的财务情况

报告期内,监事会对公司的财务工作和财务状况进行了监督、检查,审核了公司财务报告。监事会认为:公司2018年度财务报告客观公正、真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果,天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司董事及高级管理人员履行职责情况

公司监事会通过列席股东大会、董事会会议及日常检查等多种监督形式对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督。董事及高级管理人员均按法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责,没有违法或损害股东、公司利益的行为。

4、公司利润分配情况

公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利益,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定,不存在损害中小股东利益的行为,有利于公司持续、健康、稳定的发展。董事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。

5、公司关联交易情况

公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则,关联交易公平合理,没有损害股东、公司利益的行为。

6、公司内幕信息管理情况

报告期内,公司严格按照有关制度,加强了内幕信息的保密工作,完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间,严格遵守保密义务。

7、对募集资金使用情况的意见

报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,确保了募集

资金使用和存放的安全。公司2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,符合公司募集资金管理制度的相关规定,公司严格执行了募集资金专户存储制度,募集资金具体使用情况与已披露情况相符,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违法违规使用募集资金的情形,募集资金的使用合法合规。

8、对外担保情况监事会对公司的对外担保进行核查后认为,公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,公司及子公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

9、对公开发行可转换公司债券事项的意见

监事会对公司公开发行可转换公司债券预案进行了审核,该预案对本次公开发行可转换公司债券方案进行了简要概述,对本次公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析,对本次公开发行对公司的影响进行了讨论和分析,并对相关的风险因素等进行了阐述,其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况,同意公司本次公开发行可转换公司债券事项。

三、2019年度监事会工作计划

本届监事会将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督,及时检查公司财务状况,监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司的规范运作水平。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

监事会二〇一九年五月十七 日

议案三

关于公司独立董事2018年度述职报告的议案

各位股东及股东代理人:

我们作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事,在2018年度任职期间,严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,在提高公司董事会决策科学性和有效性,维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益等方面发挥了重要作用。现就2018 年履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上,且为会计、铝加工行业等领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求,保证了董事会决策的独立性。公司现任第四届董事会独立董事为许良虎先生、许光明先生和王建明先生。

(一)独立董事个人基本情况

1、许良虎男,1962年9月出生,中国国籍、无境外居留权,江苏大学经济学硕士,注册会计师。1986年7月至今,历任江苏大学讲师、副教授、硕士研究生导师、会计系副主任、会计系主任、会计专业硕士教育中心副主任兼管理办公室主任;2014年9月至今,任本公司独立董事。

2、许光明,男, 1966年7月出生,中国国籍、无境外居留权,东北大学博士。1991年4月至1993年8月,任沈阳薄板厂助工;1996年7月至今,历任东北大学工作讲师、副教授、教授、博导;2014年9月至今,任本公司独立董事。

3、王建明,男,1969年10月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1992年8月至2003年8月,历任中国建设银行无锡分行信贷员、客户经理;2003

年9月至今,历任江苏金匮律师事务所律师、合伙人、副主任;2017年10月至今,任本公司独立董事。

(二)独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明

许良虎先生、许光明先生、王建明先生未持有本公司股份,与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

二、独立董事年度履职情况

在2018年度任职期间,我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会,认真审议各议案,并根据相关规定发表独立意见,诚信勤勉,忠实尽责。

(一)出席会议情况

独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加出席股东大会次数
许良虎13130004
许光明13134004
王建明13134004

(二) 会议表决情况

报告期内,我们认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对各项议案均未提出异议。

(三) 发表独立意见情况

报告期内,根据《公司章程》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求,对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案,我们均在会前进行了认真审阅,并以严谨的态度独立行使表决权,忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了独立意见。

(四)独立董事发挥作用的情况及公司配合独立董事工作情况

在公司每次召开董事会前,作为独立董事,我们会详细阅读董事会议案,主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上,审慎、认真、勤勉地审议每个议题,积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议,对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。

公司管理层高度重视与我们的沟通交流,及时勤勉地向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司2018年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需,属于正常的商业行为,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖,未对公司独立性构成不利影响,符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求,事前征得了我们的认可,履行了必要的决策程序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

我们根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,本着实事求是、认真负责的态度,对公司2018年对外担保的情况进行了核查和落实,并发表独立意见;经我们充分了解和查验,我们严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定,规范公司的对外担保行为,严格履行审核程序,对担保事项及时进行披露,并能严格控制对外担保风险。

(三)募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定,我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查,公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,也不存在募集资金违规使用的情形。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

2018年度,我们对公司新聘任的董事及高级管理人员候选人资格进行了认真审查,被聘任人员已经公司董事会提名委员会审查通过,被聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,被聘任人员的任职资格符合有关法律法规的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

(五)聘任或者更换会计事务所情况

报告期内,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构,未更换会计师事务所。

(六)现金分红及投资者回报情况

公司于2018年2月28日召开了公司2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》,根据原分红方案,2017年度不进行利润分配,也不实施公积金转增股本方案。为提高投资者回报,公司调整2017年年度利润分配方案,调整后的利润分配方案拟以现有股本43,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),共计派发现金红利人民币4,300万元。我们认为:公司董事会拟调整2017年度利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和投资者利益,有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报,有利于公司和全体股东的利益。

(七)公开发行可转换公司债券事项

独立董事对公司公开发行可转换公司债券预案进行了审核,该预案对本次公开发行可转换公司债券方案进行了简要概述,对本次公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析,对本次公开发行对公司的影响进行了讨论和分析,并对相关的风险因素等进行了阐述,其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况,同意公司本次公开发行可转换公司债券事项。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司信息披露管理制度》的要求,严格履行信息披露程序,真

实、准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。

(九)公司及承诺履行情况

公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理,报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,为贯彻实施《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司内部审计制度》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专门委员会中任职,并分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内,董事会及专门委员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作,以认真负责、勤勉尽职的态度履行各项职责。

四、总体评价

报告期内,我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求,勤勉尽职地履行职责,审慎认真地行使公司和股东所赋予我们的权利,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。2019年,我们将继续认真、客观地履行独立董事职责,持续关注公司经营发展状况,积极推进公司治理结构的完善与优化,充分发挥独立董事的积极作用,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案四

关于公司2018年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人:

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的审计报告,作出以下财务决算报告:

一、报告期内公司经营情况的回顾

2018年,全球经济稳步复苏,带动包括铝在内的大宗商品需求增长,铝价波动,汇率波动,市场竞争依旧激烈。面对复杂严峻的形势,在公司董事会决策指导下,在公司经营班子及全体员工的共同努力下,通过强化管理,规范运作,继续抓市场开发,抓提质增量,抓节能降耗,2018年铝材产销水平有了一定的增幅,销售收入有了明显的提高。

二、 2018年度财务决算情况

(一)资产

项目单位2018年2017年比上年增减比上年增减率(%)
总资产万元845,137.96806,381.8538,756.114.81
流动资产万元490,124.55482,989.887,134.671.48
其中:货币资金万元101,922.80108,678.18-6,755.38-6.22
存货万元164,249.72162,447.431,802.291.11
非流动资产万元355,013.40323,391.9731,621.439.78
其中:固定资产万元249,032.82224,896.4724,136.3510.73

报告期末公司总资产845,137.96万元,比报告期初806,381.85万元,增加了38,756.11 万元,增幅4.81%。其中:流动资产490,124.55万元,占期末总资产57.99%,比报告期初482,989.88万元增加了7,134.67 万元,涨幅1.48%;报告期末非流动资产355,013.40万元,占期末总资产42.01%,比报告期初

323,391.97万元增加了31,621.43万元,增幅9.78%。

(二)负债

项目单位2018年2017年比上年增减比上年增减率(%)
负债总额万元501,250.98567,553.70-66,302.72-11.68
流动负债万元422,560.60510,797.65-88,237.05-17.27
非流动负债万元78,690.3856,756.0521,934.3338.65
其中:长期借款万元60,904.2912,064.6648,839.63404.82

报告期末公司负债总额501,250.98万元,比报告期初567,553.70万元,减少了66,302.72万元,下降11.68%,其中:流动负债422,560.60万元,占期末负债总额84.30%,比报告期初510,797.65万元减少了88,237.05万元,减幅17.27%;报告期末非流动负债78,690.38万元,占期末总负债的15.70%,比报告期初56,756.05万元,增加了21,934.33万元,涨幅38.65%。

非流动负债上升的主要原因是长期借款的上升。(三)所有者权益

项目单位2018年2017年比上年增减比上年增减率(%)
所有者权益万元343,886.98238,828.15105,058.8343.99
股本万元43,000.0036,500.006,500.0017.81
资本公积万元155,262.4081,650.1073,612.3090.16
专项储备万元2,126.302,126.300.000.00
盈余公积万元12,027.979,948.162,079.8120.91
未分配利润万元125,681.63104,415.2221,266.4120.37
其他综合收益万元76.40-3.5979.99-
归属母公司权益万元338,174.70234,636.20103,538.5044.13
少数股东权益万元5,712.284,191.951,520.3336.27%

报告期末归属于母公司的所有者权益338,174.70万元,比期初234,636.20

万元增加103,538.50万元,增幅44.13 %。其中:股本43000万元,占期末归属于母公司的所有者权益12.72%;资本公积155,262.40万元,占期末归属于母公司的所有者权益45.91%;盈余公积12,027.97万元,占期末归属于母公司的所有者权益3.56%,比期初9,948.16万元增加了2,079.81万元,增幅20.91%;未分配利润125,681.63万元,占期末归属于母公司的所有者权益37.16%,比期初104,415.22万元增加了21,266.41万元,增幅20.37%;期末归属于母公司的所有者权益还包括计提的安全生产基金专项储备2126.30万元。

资本公积增长主要系本期发行新股导致股本溢价所致。经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕434号)核准,本公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票65,000,000股,每股面值1元,每股发行价格为13.54元,募集资金总额为880,100,000.00元,减除发行费用78,977,035.85元后,募集资金净额为801,122,964.15元,其中,计入股本65,000,000.00元,计入资本公积(股本溢价)736,122,964.15元。上述增资事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并由其出具验资报告(天健验〔2018〕98号)。少数股东权益增加主要系控股子公司内蒙古信兴新能源材料有限公司收到少数股东投资款所致。

(四)利润相关财务数据

项目单位2018年2017年比上年增减比上年增减率(%)
营业收入万元1,029,137.39920,040.02109,097.3711.86
营业成本万元935,375.61830,405.51104,970.1012.64
销售费用万元24,425.2021,516.802,908.4013.52
管理费用万元7,801.578,139.57-338.00-4.15
研发费用万元5,663.275,281.88381.397.22
财务费用万元11,586.5218,259.85-6,673.33-36.55
营业利润万元35,473.3733,679.881,793.495.33
营业外收入万元296.13290.375.761.98
营业外支出万元1,133.21135.80997.41734.47
净利润万元28,263.0427,987.71275.330.98
少数股东权益万元616.83707.18-90.35-12.78
归属母公司净利润万元27,646.2227,280.53365.691.34

2018年度营业收入较2017年增长109,097.37万元,涨幅11.86%,2018年度营业成本较2017年增长104,970.10万元,涨幅12.64%。

财务费用下降的原因主要是汇兑收益增加,营业外支出增长系债务重组损失所致。

(五)现金流量

项目单位2018年2017年比上年增减
经营活动产生的现金流量净额万元15,729.65-5,552.6221,282.27
投资活动产生的现金流量净额万元-25,546.7511,295.81-36,842.56
筹资活动产生的现金流量净额万元30,265.31-22,645.2652,910.57

报告期经营活动现金净流入额15,729.65万元,较2017年增加21,282.27万元。主要系公司加强应收账款回收及提高存货周转率所致。

报告期投资活动现金净流出额25,546.74万元,较2017年流出额减少36,842.56万元。主要系购建固定资产支出增加所致。

报告期筹资活动现金净流入额30,265.31万元,较2017年现金流出额增加52,910.57万元。主要系本期公司上市收到募集资金所致。

(六)主要财务指标

期间报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益
2018年归属于公司普通股股东的净利润9.220.680.68
2017年归属于公司普通股股东的净利润12.240.750.75

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案五

关于公司2018年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司实现净利润207,980,482.21元,根据《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积20,798,048.22元,当年母公司累计未分配利润为1,011,842,973.82元。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心,公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要,拟定2018年度利润分配预案为:向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金红利人民币4,300万元,不转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案六

关于对公司2019年度借款及对外担保授权的议案

各位股东及股东代理人:

一、公司及子公司借款等融资的授权情况

(一)对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他融资工具(如:保函、信用证、票据、融资租赁等金融工具,以下同),必须将该情况提交股东大会予以审议通过后,方能由公司董事长签章执行:

1、单笔金额超过人民币20亿元(不含20亿元)的综合授信合同;

2、单笔金额超过人民币10亿元(不含10亿元)的借款合同;

3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币5亿元(不含5亿元)的合同。

(二)对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他融资工具,必须将该情况提交董事会予以审议通过后,方能由公司董事长签章执行:

1、单笔金额超过人民币8.4亿元(不含8.4亿元)但不超过人民币20亿元(含20亿元)的综合授信合同;

2、单笔金额超过人民币5亿元(不含5亿元)但不超过人民币10亿元(含10亿元)的借款合同;

3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币3亿元(不含3亿元)但不超过人民币5亿元(含5亿元)的合同。

(三)对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他融资工具,由董事长签章后执行:

1、单笔金额不超过人民币8.4亿元(含8.4亿元)的综合授信合同;

2、单笔金额不超过人民币5亿元(含5亿元)的借款合同;

3、其他融资工具单笔所涉金额不超过人民币3亿元(含3亿元)的合同。

二、公司及子公司担保授权情况

(一)对于上述相关的借款等融资工具需要公司及子公司以自有资产为各自

的贷款及其他融资进行抵押担保或者公司及全资或控股子公司之间以自有资产为对方的贷款及其他融资进行抵押担保或者保证担保时,根据上述标准(一)、(二)、(三)进行内部审批并授权公司董事长在相应的担保合同上签章执行。

(二)对于公司对外担保事宜,作出如下授权:

1、对于其他第三方单笔借款金额超过人民币4000万元(不含4000万元)但不超过人民币5000万元(含5000万元)的对外担保合同,以及对于其他第三方其他融资工具单笔所涉金额超过人民币4000万元但不超过8000万元的对外担保合同,必须将该情况提交董事会予以审议通过后,方能由公司董事长签章执行;

2、对于其他第三方单笔借款金额不超过人民币4000万元(含4000万元)的对外担保合同,以及对于其他第三方其他融资工具单笔所涉金额不超过人民币4000万元(含4000万元)的对外担保合同,授权公司董事长直接签章执行;

3、对于超出上述授权范围的,必须将该情况提交股东大会予以审议通过后,方能由公司董事长签章执行。

4、公司在进行对其他第三方对外担保时,应按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,严格控制对外担保风险,对被担保方的偿债能力进行审核。

5、公司在进行对其他第三方对外担保时,将严格执行公司章程的相关规定。如涉及公司自身对外担保总额计算的,根据公司单体财务报表予以确定;如涉及公司及子公司合并计算对外担保总额的,根据公司及子公司的合并财务报表予以确定。

本次授权有效期为:自本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会大会召开日止。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案七

关于对公司2019年度关联交易授权的议案

各位股东及股东代理人:

一、2018年度关联交易的执行情况和2019年度关联交易预计情况

1、向鼎瑞机械采购机器设备

2018年度,公司及合并报表范围内子公司累计向鼎瑞机械采购设备及配件等3,034.58万元。

根据业务发展的需求,预计2019年度公司及合并报表范围内子公司向鼎瑞机械关联方采购相关产品的关联交易金额合计不超过6,000万元。

2、向鼎瑞机械出租房屋

2018年度,五星铝业向鼎瑞机械出租房屋的交易金额为208万元。

根据五星铝业与鼎瑞机械签订的《房屋租赁合同》,五星铝业将位于余杭区瓶窑镇瓶窑村的2号厂房出租给鼎瑞机械使用,预计2019年度租金金额为500万元。

3、向联晟新材采购半成品及接受劳务

2018年度,公司及合并报表范围内子公司向联晟新材采购半成品及接受劳务的交易金额为173,041.71万元。根据业务发展需求,预计2019年度公司及合并报表范围内子公司向联晟新材采购半成品及接受劳务的关联交易金额合计不超过300,000万元。

4、为联晟新材融资提供担保

联晟新材系公司重要参股子公司,因其业务发展需要,预计2019年度需公司为联晟新材融资提供的担保金额合计不超过100,000万元。

5、向银隆新能源销售产品

2018年度,公司及合并报表范围内子公司向银隆新能源及其子公司销售产品的交易金额为127.06万元。

根据业务发展需求,预计2019年度公司及合并报表范围内子公司向银隆新能源及其子公司销售产品的关联交易金额合计不超过5,000万元。

6、向联晟新材销售废料、辅料及产成品

2018年度,公司及合并报表范围内子公司向联晟新材销售废料、辅料及产成品的金额为2,928.02万元。

根据业务发展需求,预计2019年度公司及合并报表范围内子公司向联晟新材销售废料、辅料及产成品的金额合计不超过6,000万元。

7、向中信科技销售产品

2018年度,公司及合并报表范围内子公司向中信科技及其子公司销售产品的金额为482.51万元。

根据业务发展需求,预计2019年度公司及合并报表范围内子公司向中信科技及其子公司销售产品的关联交易金额合计不超过900万元。

8、接受关联方担保

截至2018年12月31日,杭州鼎胜实业集团有限公司(以下简称“鼎胜集团”)、周贤海、王小丽合计为公司及合并报表范围内子公司的银行借款、应付票据、信用证合计347,058.68万元提供担保,该等债务同时由周贤海、王小丽、王诚及周怡雯以房产、土地提供抵押担保。上述关联担保将在2023年8月15日前陆续到期。根据业务发展需求,上述融资到期需要续期或转贷时,仍需要上述关联方为公司及合并报表范围内的子公司融资提供相应担保。2019年度,预计上述关联方为公司及合并报表范围内子公司新增合计不超过100,000万元的综合授信、银行借款、应付票据、信用证、融资租赁等债务提供相应担保。

本次授权有效期为:自本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会大会召开日止。上述关联交易预计额度范围内,无须再次提交至公司股东大会审议通过,公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署有关的合同、协议等各项法律

文件。单笔或累过上述关联交易授权额度的,必须将该情况提交公司董事会或股东大会重新予以审议通过,且董事会提请授权由公司董事长全权代表公司签署有关法律文件。

二、关联方和关联关系介绍

1、鼎瑞机械公司名称:浙江鼎瑞机械制造有限公司法定代表人:周言胜注册地址:杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村注册资本:500万元成立日期:2009年1月7日经营范围:机械制造,五金加工,构件加工。金属材料销售;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。

关联关系:鼎瑞机械系公司实际控制人之一、董事长周贤海先生的弟弟周言胜控制的企业。

2、联晟新材

公司名称:内蒙古联晟新能源材料股份有限公司

法定代表人:李金锋

注册地址:内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧

注册资本:49400万元

成立日期:2013年8月13日

经营范围:铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂覆材料、铝材的深加工、生产、销售;机电设备的销售;从事货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:联晟新材系由公司参股的合营企业,由公司与内蒙古锦联铝材有

限公司共同出资设立,目前公司持有其50%的股份。

3、银隆新能源公司名称:银隆新能源股份股份有限公司法定代表人:赖信华注册地址:珠海市金湾区三灶镇金湖路16号注册资本:110333.5385万元成立日期:2009年12月30日经营范围:根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责:

对新能源相关领域技术的研究开发;锂离子动力电池和储能电池的生产、销售;混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发;汽车(不含小轿车)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:公司董事担任董事的其他企业。4、中信科技公司名称:中信国安盟固利动力科技有限公司法定代表人:冯全玉注册地址:北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层注册资本:31201万元成立日期:2002年5月27日经营范围:生产电池;技术开发;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系:公司董事担任董事的其他企业5、鼎胜集团

公司名称:杭州鼎胜实业集团有限公司法定代表人:王天中注册地址:杭州市余杭区文一西路1500号3幢909室注册资本:7050万元成立日期:2003年1月22日经营范围:实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);企业项目咨询;市场投资咨询;销售:机械设备、机电设备、煤炭、金属材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:鼎胜集团系公司控股股东6、关联自然人周贤海、王小丽为公司实际控制人,周怡雯系周贤海、王小丽夫妇的女儿,王诚系周怡雯的配偶。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及合并报表范围内的子公司向关联方采购商品及接受劳务、出售商品、向关联人租赁房屋、为关联方提供担保及接受关联方担保均是为了满足日常经营的需要,有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力,提高生产经营保障程度。

关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,遵循实际交易中的定价惯例,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。

四、上述关联交易的目的和对公司的影响

公司及合并报表范围内子公司预期与上述关联 单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的,属于正常的商业交易行为,对于公司、合并报表范围内子公司以及关联方的日常经营均是必要的、有利的,并且遵循了公开、公平、公正的定价原则,没有损害公司和非关联股东的利益,同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

本次授权有效期为:自本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会大会召开日止。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案八

关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案

各位股东及股东代理人:

一、开展远期结售汇业务的目的

为了降低汇率变动对公司利润的影响,使公司保持相对稳定的利润水平,公司计划在恰当的时机与银行开展远期结售汇业务。通过有效运用支付方式的外汇套期保值工具可保证收益率,降低汇兑损益对公司的经营业绩可能带来的影响。

二、开展远期结售汇业务的规模及期限

根据公司实际业务的需要,针对与国外客户实际签订的合同规模,公司及合并报表范围内的子公司开展远期结售汇业务,币种主要为美元;公司及合并报表范围内的子公司用于上述远期结售汇业务的最高交易金额不超过40,000万美元,且不超过公司国际业务的收付外币金额。业务期间为公司股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。

三、远期结售汇的风险分析

公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但远期结售汇操作仍存在一定的风险:

1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于交割日实时汇率时,将造成汇兑损失。

2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,可能会由于内控制度不完善造成风险。

3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期导致公司损失。

4、回款预测风险:公司外贸部根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能调整自身订单,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险

四、公司采取的风控措施

1、公司制定了《远期结售汇管理制度》对内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定,并成立了远期外汇领导小组。公司将严格按照规定建立严格的授权,同时建立异常情况及时报告制度,形成高效的风险处理程序。

2、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象,同时公司拟为出口货款购买信用保险,从而降低客户拖欠、违约风险。

3、公司及合并报表范围内的子公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收付款预测,远期结售汇合约的外币金额最高不得超过40,000万美元,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案九

关于公司2019年度开展套期保值业务的议案

各位股东及股东代理人:

一、交易背景及交易品种

公司专业从事铝板带箔的生产和销售, 主要原材料为铝锭,为避免原材料价格波动带来的影响,公司将通过期货套期保值的避险功能消除价格波动风险。

公司开展期货套期保值业务,仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货交易合约。

二、套期保值的目的

开展铝锭期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制,降低原材料价格波动风险,达到锁定原材料成本的目的,避免原材料出现大幅波动可能带来的损失,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。

三、套期保值业务相关情况

1、公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金 )全部为自有资金,授权期间为自本次股东大会批准之日至2019年年度股东大会大会召开日止。

2、公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。

3、预计投入资金额度及业务期间:根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析,本次公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币5000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。

4、清算交收原则:平仓或交割。

四、套期保值的风险分析

1、价格波动风险:铝期货合约价格易受基差变化影响,行情波动较大,可能产生价格波动风险,造成期货交易的损失。

2、资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险:可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配,持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,同时加强资金管理的内部控制,严格控制不超过本次股东大会批准权限。

3、公司将重点关注期货交易情况,合理选择期货保值合约月份,避免市场流动性风险。

4、公司将严格按照有关规定安排,使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统,保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施,并减少损失。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案十

关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代理人:

为了充分发挥公司及合并报表范围内的子公司自有资金的使用效率,在不影响公司日常经营资金使用的前提下,使用最高额度不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财。该额度经股东大会决议通过之日起至2019年年度股东大会大会召开日止,额度范围内资金可循环使用。

一、投资概况

1、投资目的

在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用自有资金进行理财性投资,最大限度地提高公司自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的财务性收益。

2、投资额度

公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币5亿元的自有资金进行理财性投资,在上述额度及授权期限内,资金可由公司及合并报表范围内的子公司共同循环使用。

3、投资品种

公司及合并报表范围内的子公司购买理财产品的品种应当为保本型或中低风险、中短期的理财产品。

4、授权期限:公司股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。

5、资金来源:公司自有资金。

6、具体实施:在上述额度范围内,公司董事会拟授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件,财务负责人负责具体办理相关事宜。

二、投资风险分析及风险控制

1、董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件,财务负责人负责具体办理相关事宜。公司财务部会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;

2、公司审计部门负责对中低风险投资理财资金的使用与保管情况进行监督;

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

4、公司财务必须建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;

5、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品;

6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离;

7、公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务

三、对公司的影响

公司使用自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求前提下实施的,有利于提高公司的收益及资金使用效率,不会影响公司主营业务发展。

通过进行适度的投资理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为股东谋取更多的投资回报。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案十一

关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司审计机构的议案

各位股东及股东代理人:

2018年,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)担任审计机构。天健会计师事务所在为公司提供审计服务过程中,执行了独立、客观、公正的执业准则,为保证审计工作的持续性和完整性,维护公司和股东利益,拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度的审计机构、内控审计机构,聘期一年。相关审计费用以 2018 年审计费用为基础,授权董事长谈判。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案十二

关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人:

2019年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持2018年度的政策执行,具体如下:

一、独立董事的薪酬

公司独立董事许良虎、许光明、王建明的津贴标准均为60,000元/年(税前)。

二、公司非独立董事、高级管理人员的薪酬

1、公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,不领取董事津贴。

2、未在公司担任其他职务的非独立董事,不领取董事津贴。

三、公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整,并提交公司董事会、股东大会审议。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案十三

关于公司监事2019年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人:

2019年度公司监事薪酬拟维持2018年度的政策执行,具体如下:

一、公司监事根据其在公司担任的具体管理职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,不领取监事津贴。

二、未在公司担任其他职务的监事,不领取监事事津贴。

三、公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整,并提交公司监事会、股东大会审议。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

监事会二〇一九年五月十七 日

议案十四

关于公司2018年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人:

根据国家相关法律法规等文件对公司半年度报告及其摘要披露的要求及公司实际情况,公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度报告》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度报告摘要》,具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案十五

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的要求,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司的实际情况,对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修订,经江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议审议。

本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下:

修改前修改后
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给员工。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划或员工持股计划; (十六)对公司因本章程第二十四条第一款第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划或员工持股计划; (六)公司回购股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选董事就任前,原董事第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选董事就任前,原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规
仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,忠实履行董事职责,维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。章和公司章程的规定,忠实履行董事职责,维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司利润分配政策调整的方案; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。(十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定公司利润分配政策调整的方案; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席 的董事会决议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日

议案十六

关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的要求,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司的实际情况,对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订,经江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议审议。

本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。《股东大会议事规则》修订情况如下:

修改前修改后
第二十一条 公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十一条 公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他第二十二条 公司股东大会采用网络投票方
方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)《公司章程》的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)《公司章程》的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划或员工持股计划; (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场或网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇一九年五月十七 日


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