中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，经审慎核查，就鼎胜新材第四届董事会第十八次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》所涉及的事项，发表如下意见：
一、本次首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6号文核准，公司获准发行可转换公司债券为125,400万元，每张面值100元，共计1,254万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用后，募集资金净额124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号），经其审验，上述募集资金已全部到位。
公司项目承诺投资情况如下：
| 项目名称 | 项目备案情况 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 铝板带箔生产线技术改造升级项目 | 镇京发改经信备（2018）15号 | 45,983.63 | 41,300.00 |
| 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目 | 镇京发改经信备（2018）16号 | 58,730.84 | 54,100.00 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 29,059.06 | |
| 合计 | 134,714.47 | 124,459.06 |
募集资金到位前，上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款进行先期投入的，募集资金到位后将优先置换募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至2019年5月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目拟置换金额如下：
| 项目名称 | 投资总额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 铝板带箔生产线技术改造升级项目 | 45,983.63 | 5,611.03 | 5,611.03 |
| 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目 | 58,730.84 | 930.12 | 930.12 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | ||
| 合计 | 134,714.47 | 6,541.15 | 6,541.15 |
三、审计程序及专项意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2019）第7244号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了鼎胜新材以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第 十四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,541.15万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事出具了《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，同意公司使用募集资金6,541.15万元置换预先投入的自筹资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第四届董事会第十八次会议审议和第四届监事会第十四次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，并且已由天健进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
张 宁 金 田
中信证券股份有限公司
年 月 日