江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年九月二十三日
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2019年9月23日15时00分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室，杭州市余杭瓶窑工业园区。
三、与会人员签到：2019年9月23日14时30分
四、会议议程：
第一项：董事长周贤海先生宣布会议开始；
第二项：董事长周贤海先生介绍参加本次会议的人员；
第三项：董事长周贤海先生介绍会议议案：
1、《关于公司向下修正“鼎胜转债”转股价格的议案》；
2、《关于公司调整自有资金购买理财产品额度和期限的议案》。
第四项：推举大会计票人、监票人各二名；
第五项：股东对议案进行逐项表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：周贤海先生宣读股东大会决议；
第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；
第十项：律师宣读法律意见书。
散会。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董 事 会
二〇一九年九月二十三日
2019年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议两个议案，议案1为特别决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2019年第一次临时股东大会议案议案一
关于公司向下修正“鼎胜转债”转股价格的议案
各位股东及股东代理人：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]6号文核准，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月9日公开发行了1,254万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12.54亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司12.54亿元可转换公司债券于2019 年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。
根据《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
截至本次会议召开时，公司股价已经出现任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（20.70元/股×85%=17.595元/股）的情况，已满足本次可转换公司债券转股价格向下修正条件。
为充分保护债券持有人的利益,优化公司资本结构,支持公司长期发展，建议根据《募集说明书》的相关条款修正“鼎胜转债”的转股价格，并提交股东大会审议批准。向下修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，向下修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“鼎胜转债”的转股价格（20.70元/股），则“鼎胜转债”转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会确定向下修正“鼎胜转债”的转股价格。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月二十三日
议案二
关于公司调整自有资金购买理财产品额度和期限的议案
各位股东及股东代理人：
一、前次使用自有资金购买理财产品的情况
公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司调整自有资金购买理财产品额度和期限的议案》，为了充分发挥公司及合并报表范围内的子公司自有资金的使用效率，同意在不影响公司日常经营资金使用的前提下，公司及合并报表范围内的子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
二、此次使用自有资金购买理财产品的情况
1、投资目的
在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有资金进行理财性投资，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。
2、投资额度
公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币8亿元的自有资金进行理财性投资，在上述额度及授权期限内，资金可由公司及合并报表范围内的子公司共同滚动使用。
3、投资品种
公司及合并报表范围内的子公司购买理财产品的品种应当为保本型或中低风险、中期、中短期的理财产品。
4、授权期限：自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
5、资金来源：公司自有资金。
6、具体实施：在上述额度范围内，公司董事会拟授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。
三、投资风险分析及风险控制
1、董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。公司财务部会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部门负责对中低风险投资理财资金的使用与保管情况进行监督；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
7、公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、对公司的影响
公司使用自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。
通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月二十三日