海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对于公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2016年12月2日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2976号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行后公司总股本为475,000,000股。经上海证券交易所同意，于2017年1月9日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，共涉及3名股东，分别为太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）、宁波禾乐投资股份有限公司（以下简称“禾乐投资”）、翁江宏，上述股东持有限售股共计276,234,000股，占公司总股本的57.68%，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2020年1月9日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为475,000,000股，其中无限售条件流通股为55,000,000 股，有限售条件流通股为420,000,000 股（详见《首次公开发行A股股票上市公告书》）。
2、2017年7月21日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划及摘要》等相关议案；2017年7月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2017年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股份共计5,932,400股的登记工作；登记完成后，公司总股本变更为480,932,400股，其中无限售条件流通股为55,000,000 股，有限售条件流通股为425,932,400 股（详见公司2017-047号公告）。
3、2018年1月9日，公司首次公开发行限售12个月的股份上市流通，涉及3名股东，共计143,766,000股。此次上市流通后公司有限售条件流通股变更为282,166,400股，公司总股本保持不变为480,932,400股（详见公司2018-001号公告）。
4、2018年10月12日，公司依据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）完成5名离职激励对象已获授但尚未解锁的116,900股限制性股票的回购注销。回购注销完成后，公司有限售条件股份变更为282,049,500股，公司总股本变更为480,815,500股（详见公司2018-058号公告）。
5、2018年11月20日，公司依据《激励计划》完成5名离职激励对象已获授但尚未解锁的56,200股限制性股票的回购注销。回购注销完成后，公司有限售条件股份变更为281,993,300股，公司总股本变更为480,759,300股（详见公司2018-078号公告）。
6、2018年11月29日，公司依据《激励计划》完成公司2017年限制性股票第一期达到解锁条件的1,727,790股限售股解禁及上市流通。此次上市流通后公司有限售条件流通股变更为280,265,510股，公司总股本保持不变为480,759,300股（详见公司2018-082号公告）。
7、2019年11月21日，公司依据《激励计划》完成23名离职激励对象已获授但尚未解锁的207,650股限制性股票，及因未能达到《激励计划》规定的第二个解锁期公司层面业绩考核要求而未能解除限售的1,672,500股限制性股票的
回购注销。回购注销完成后，公司有限售条件股份变更为278,385,360股，公司总股本变更为478,879,150股（详见公司2019-048号公告）。
截至本核查意见出具日，除上述情况外公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请首发限售股上市流通的股东太平鸟集团、禾乐投资、翁江宏所持股份的锁定承诺与流通限制承诺如下：
（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺
控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足
1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。发行前在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向太平鸟集团承诺：其所持股票在锁定期满后两年内不减持。太平鸟集团就将来减持公司股票还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。禾乐投资承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
前述股东还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本公司/人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为276,234,000股，本次限售股上市流通日期为2020年1月9日。首发限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 太平鸟集团 | 229,362,000 | 47.90% | 229,362,000 | 0 |
| 2 | 禾乐投资 | 40,488,000 | 8.45% | 40,488,000 | 0 |
| 3 | 翁江宏 | 6,384,000 | 1.33% | 6,384,000 | 0 |
| 合计 | 276,234,000 | 57.68% | 276,234,000 | 0 | |
根据本次限售股上市流通的有关承诺，太平鸟集团在2022年1月9日前将不减持上表中列示的持股；禾乐投资在2020年1月9日后的第一年内、第二年内累计减持的股份总数将均不超过上表中所列示持股的50%，且减持价格均不低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整，经调整后的发行价格为
19.10元）；翁江宏先生在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份将不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足
1,000股时可以不受上述比例限制，离任后6个月内，将不转让本人直接或间接持有的公司股份。
六、股本变动结构表
| 项目 | 本次上市流通前（股） | 变动数（股） | 本次上市流通后（股） | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 278,385,360 | 58.13% | -276,234,000 | 2,151,360 | 0.45% |
| 无限售条件的流通股 | 200,493,790 | 41.87% | 276,234,000 | 476,727,790 | 99.55% |
| 合计 | 478,879,150 | 100.00% | 0 | 478,879,150 | 100.00% |
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做出的承诺。本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，太平鸟于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对太平鸟本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔令海 姜诚君
海通证券股份有限公司年 月 日