证券代码：603880 证券简称：南卫股份 编号：2019-053
江苏南方卫材医药股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年8月6日在公司会议室召开。本次会议通知于2019年8月3日以书面、电话和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于重大资产购买方案的议案》
与会监事逐项审议了本次购买方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1）方案概述
公司以现金支付的方式对江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”、“标的公司”）进行增资，本次交易完成后持有增资后标的公司10%的股权。
本次增资在江苏省产权交易所的组织、监督下进行，交易价格为5,224.2222万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。2）标的资产本次交易的标的为江苏医药增资后10%的股权。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。3）交易对方本次交易对方为江苏医药。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。4）交易对价及定价依据根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，公司本次增资金额为5,224.2222万元，增资后占江苏医药10%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。5）交易对价的支付本次交易为现金交易，南卫股份已支付保证金至江苏省产权交易所，保证金自江苏省产权交易所在出具本次增资凭证后直接退还至南卫股份。南卫股份自《江苏省医药有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”）生效后10个工作日内，将增资款5,224.2222万元支付至标的公司指定银行账户。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。6）资金来源本次重大资产购买的资金来源为公司自筹资金。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。7）交割标的公司负责办理相关的工商变更登记手续，南卫股份、国信集团全力协助、配合标的公司完成变更登记。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。8）估值基准日本次交易的估值基准日为2018年6月30日。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。9）过渡期间损益安排从2018年6月30日起至完成本次交易工商变更登记期间，标的公司因持续
经营所产生的净资产的增加额或减少额，由标的公司本次交易前的原股东享有或承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易系公司以现金增资取得江苏医药10%的股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
公司与江苏医药之间不存在关联关系（因本次交易导致的关联关系除外），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（一）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易完成后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7）本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1）公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2）本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3）本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与国信集团及标的公司拟签署<增资协议>的议案》
公司与江苏省国信集团有限公司及江苏医药拟签署《增资协议》。《增资协议》就增资方案、增资作价依据、增资款的支付、增资的税收和费用、增资期间损益
处理、相关手续的办理、各方的陈述和承诺、保密约定、不可抗力及免责条款、合同的变更和解除、违约责任及纠纷处理等作出了约定。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
为实施本次交易，批准公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司为公司本次重大资产购买分别出具的“苏亚专审[2019]200号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZA15307号”审阅报告及“苏中资评报字(2019)第3035号”《评估报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记的议案》公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围并据此修订《公司章程》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记的议案》及《南卫股份公司章程》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
监事会2019年8月7日