证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2019-071
江苏南方卫材医药股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年9月12日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南
方卫材医药股份有限公司二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 6 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 97,851,000 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 57.9000 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开及议案表决合法有效。会议由公司董事会召集，公司董事长李平先生主持了会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书李菲女士出席了本次会议；副总经理吴亚芬女士出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2、 议案名称：《关于重大资产购买方案的议案》
2.01议案名称：方案概述
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.02议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.03议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.04议案名称：交易对价及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.05议案名称：交易对价的支付
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.06议案名称：资金来源
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.07议案名称：交割
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.08议案名称：估值基准日
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.09议案名称：过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3、 议案名称：《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4、 议案名称：《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5、 议案名称：《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6、 议案名称：《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7、 议案名称：《关于公司与国信集团及标的公司拟签署<增资协议>的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8、 议案名称：《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
9、 议案名称：《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
10、 议案名称：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
11、 议案名称：《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
12、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
13、 议案名称：《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项估值机构和专项法律顾问的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
14、 议案名称：《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
15、 议案名称：《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
16、 议案名称：《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 97,851,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.01 | 方案概述 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.02 | 标的资产 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.03 | 交易对方 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.04 | 交易对价及定价依据 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.05 | 交易对价的支付 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.06 | 资金来源 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.07 | 交割 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.08 | 估值基准日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.09 | 过渡期间损益安排 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 《关于公司与国信集团及标的公司拟签署<增资协议>的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8 | 《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 9 | 《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 10 | 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 11 | 《关于本次重组履行 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 | |||||||
| 12 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 13 | 《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项估值机构和专项法律顾问的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 14 | 《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 15 | 《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 16 | 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记的议案》 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所律师：邵斌、崔洋
2、 律师见证结论意见：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大
会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2019年9月16日