国金证券股份有限公司关于《江苏省医药有限公司增资合同》变更
之核查意见
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第三届董事会第六次会议，2019年9月12日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》等有关议案，决议以现金方式，认购江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）10%的新增股权，增资金额为5,224.2222万元（以下简称“本次重组”）。
根据三方协商沟通，拟对《江苏省医药有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”）部分条款进行变更并由公司与江苏省国信集团有限公司（以下简称“江苏国信”）、江苏医药重新签订《增资合同》。具体情况如下：
一、《增资合同》主要变更内容
| 条款主要内容 | 原协议内容 | 新协议内容 |
| 期间损益安排 | 从甲方评估基准日起至完成市场监督管理部门变更登记期间，增资企业因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由乙方享有或承担。 | 从甲方评估基准日起至丙方实缴资金到账之前一个月份止，增资企业因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由乙方享有或承担。 |
| 利润分配权安排 | 丙方实缴资金到账并完成市场监督管理部门变更登记日当月起按照公司章程规定享有利润分配权。 | 丙方实缴资金到账当月起享有利润分配权。 |
| 治理结构安排 | 甲方现有董事4人，增资完成后由丙方新提名1名董事，增资完成后的甲方共5名董事。 | 甲方董事会现有董事4人，增资完成后甲方董事会由7人组成：乙方委派5名董事（其中一名为董事长），丙方委派1名董事，其余股东共委派1名董事。 |
| IPO支持及股份持有期限 | 丙方承诺作为股东及其提名的董事应履行以下义务： （1）全力支持公司IPO等资 | 无相关内容 |
| 条款主要内容 | 原协议内容 | 新协议内容 |
| 本运作； （2）丙方自市场监督管理部门登记为公司股东之日起5年内不对外转让所持甲方股权； （3）若5年后丙方对外转让股权，丙方应保证受让方认可并接受本条（1）条款，并保证受让方不得对公司IPO造成实质性障碍，丙方不得将股权转让给反对公司IPO的个人或单位。 丙方违反上述约定的，甲方或者乙方有权要求回购丙方的股权，丙方应当予以配合。回购价款按照本合同中丙方支付的出资款确定。但是甲方或者乙方要求回购时，丙方持有的公司股权对应的净资产评估值低于本合同中经备案的相应净资产评估值的，则按照回购时丙方持有的公司股权对应的净资产评估值确定回购价款。甲方实施回购的，需相应减少注册资本。如丙方提名的董事违反上述约定的，公司股东会有权免除该董事职务。 |
二、《增资合同》主要变更内容对公司不构成重大不利影响
1、增资期间损益处理方案变更
江苏医药原股东享有损益的过渡期间从本次重组工商变更完成提前为公司实缴资金到账之前一个月份止。
经核查，独立财务顾问认为：该变更系交易各方就过渡期间损益商议的结果，不影响交易的实际进行，该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价不产生影响，未对公司构成重大不利影响。
2、利润分配权方案变更
公司享有利润分配权时间由资金到账并完成市场监督管理部门变更登记日当月提前至增资实缴资金到账当月。
经核查，独立财务顾问认为：该变更系交易各方就公司享有江苏医药利润分配权商议结果，不影响交易的实际进行，上述变更未损害公司及股东权益，未对公司构成重大不利影响。
3、增资后公司治理结构安排变更
江苏医药增资后董事数量由5名变更为7名，江苏国信委派5名董事（其中一名为董事长），公司委派1名董事，其余股东共委派1名董事。
经核查，独立财务顾问认为：变更前后，公司均未控制江苏医药董事会，但对江苏医药的财务和经营政策具有重大影响，管理方式及相关会计核算均未发生变更，未对公司构成重大不利影响。
4、IPO支持承诺及股权持有期限条款删除
公司对江苏医药的IPO支持承诺及股权持有期限等条款系对本次重组完成后的后续安排的约定，故该等条款的删除对本次重组无重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：上述变更未损害公司现有权利或新增应负义务，未对公司构成重大不利影响。
综上所述，上述变更对公司不构成重大不利影响，未损害公司及股东权益。
三、相关审议程序
根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》，为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
“（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，全权回复上海证券交易所等相关监管机构的反馈意见。”本授权自公司股东大会通过相关议案之日起12个月内有效。
根据股东大会授权，相关变更将提交公司董事会审议。待董事会审议通过后，公司将与江苏国信及江苏医药签订条款变更后的协议。
经核查，独立财务顾问认为：上述审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述变更系交易各方协商结果，对公司不构成重大不利影响，未损害公司及股东权益。本次合同条款变更及相关审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<江苏省医药有限公司增资合同>变更之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴 畏 吴雅斐
国金证券股份有限公司
年 月 日