国金证券股份有限公司
关于江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产购买实施情况
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
1-1-
声明
国金证券股份有限公司接受江苏南方卫材医药股份有限公司的委托，担任本次南卫股份重大资产购买事宜之独立财务顾问。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对南卫股份及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。国金证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南卫股份重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对南卫股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节本次交易概况 ...... 6
一、本次交易具体方案 ...... 6
二、标的资产的评估及交易作价情况 ...... 6
三、本次交易不构成关联交易 ...... 6
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
五、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策和审批情况 ...... 8
二、本次交易的实施情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 10
第三节独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 11
释义本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司/南卫股份 | 指 | 江苏南方卫材医药股份有限公司 |
| 标的公司/江苏医药 | 指 | 江苏省医药有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 标的公司10%的股权 |
| 国信集团 | 指 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 南卫股份以现金增资方式取得江苏省医药有限公司10%股权 |
| 交易对方 | 指 | 江苏医药 |
| 交易合同/《战投增资合同》 | 指 | 《江苏省医药有限公司增资合同》 |
| 本核查意见 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买实施情况之专项核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 《评估报告》/《资产评估报告》 | 指 | 《江苏南方卫材医药股份有限公司拟对江苏省医药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第3035号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 交割日 | 指 | 指标的资产全部完成过户至上市公司名下的变更登记日 |
| 定价基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年4月30日 |
| 过渡期 | 指 | 自定价基准日起至资产交割日止的期间 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 标的资产审计机构/苏亚金诚 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 出具备考审阅报告审计机构/立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/资产评估机构/中企华中天 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 法律顾问/律师事务所 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年1-4月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日及2019 |
本核查意见中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易具体方案
南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医药10%的新增股权，增资金额为5,224.2222万元。江苏医药员工通过员工持股平台同步实施增资。本次增资完成后，上市公司持有江苏医药10%股权。
二、标的资产的评估及交易作价情况
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏国资复[2018]51号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第3068号），江苏医药于2018年6月30日的净资产评估值为39,260.03万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的增资金额为5,224.2222万元。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额/交易价格孰高[注] | 营业收入 |
| 南卫股份2018年度 | 84,581.40 | 55,672.55 | 47,982.38 |
| 标的资产2018年度（10%股权） | 26,613.90 | 5,224.2222 | 56,485.05 |
| 占比 | 31.47% | 9.38% | 117.72% |
注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格5,224.2222万元。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况本次交易已取得以下授权、批准和核准：
（一）南卫股份的决策过程
2019年8月6日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《战投增资合同》。2019年9月12日，上市公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
（二）江苏医药的决策过程
2018年
月
日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于<江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案>的议案》。
2018年11月22日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏国资复[2018]51号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。
2019年4月11日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》，征集非公资本战略投资者。
2019年7月29日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订<增资合同>的议案》等事项。
2019年
月
日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
2019年9月16日，上市公司已支付增资款项5,224.2222万元。
（二）交易资产的交割情况
2020年
月
日，江苏省市场监督管理局向江苏医药换发了营业执照，本次增资完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，标的公司已经根据《江苏省医药有限公司增资合同》的约定完成上市公司提名董事李菲的工商变更登记备案。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在重组报告书中予以披露。2020年1月，经上市公司与江苏医药、国信集团沟通，对《战投增资合同》部分条款进行变更，并由三方重新签订《江苏省医药有限公司增资合同》，相关情况详见上市公司于2020年1月3日发布的公告（公告号：2020-001）。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，协议相关条款均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，交易实施的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易实施过程中上市公司相关人员未发生变动；本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，不涉及债权债务转移，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍及风险。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买实施情况之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴畏吴雅斐
国金证券股份有限公司
年月日