证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2021-022
江苏南方卫材医药股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2021年4月13日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2021年4月2日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
2、审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2020年度董事会工作报告》
2020年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请2020年年度股东大会审议。
4、审议通过《2020年度独立董事述职报告》
报告期内，公司独立董事能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，切实履行独立董事义务，勤勉尽责，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2020年年度股东大会听取。
5、审议通过《2020年度董事会审计委员会履职报告》
2020年，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、客观、尽责地履行审计监督职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2020年度财务决算报告》
公司2020年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况，经营成果和现金流量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2020年度利润分配预案》
公司2020年度利润分配预案如下：每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），每10股以资本公积金转增股本3股。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为34.44%。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2021-024）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2020年度，公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
2020年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关法规的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收票据、应收款项、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2020年度公司计提各项资产减值准备共计46,317,710.25元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-025）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
为执行财政部新颁布和修订的企业会计准则，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：
2021-026）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），授信额度自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请2020年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》公司将使用江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-027）。公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，公司将使用不超过人民币5,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-028）。公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币15,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理。使用期限为公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-029）。公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2021-030）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下：
（一）公司董事的薪酬
公司2021年度非独立董事薪酬为0元，独立董事津贴为税前60000元。
（二）公司高级管理人员的薪酬
单位：万元
| 适用岗位 | 2021年薪酬计划（税前） |
| 总经理 | 180-280 |
| 财务总监、董事会秘书 | 35-80 |
| 副总经理 | 20-45 |
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请2020年年度股东大会审议
20、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
根据公司2020年度利润分配预案并结合具体经营情况及发展战略考虑，公司拟变更注册资本、修订经营范围及《公司章程》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理变更登记的公告》（公告编号：2021-033）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2020年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》
为了更加完善公司职能，结合公司生产经营的需要，拟对公司的内部组织机构做出相关调整，在公司总经理职能下新设工程技术部，负责管理公司建设项目工程技术工作，从而提升公司对建设项目的总体把控。
工程技术部的部门职责为负责管理公司现有厂房的维护、再建工作；负责办理工程项目的各类申报手续、协调相关政府部门；组织项目的招投标，参与标书的制作、审定。负责公司各工程项目的图纸审核、可行性编制、技术交底和技术管理工作；做好项目的成本预算、成本控制、成本分析和竣工技术资料编制、归档和保管工作。分解项目工程的总体设计规划、工程进度计划，落实项目进程；负责与施工单位、监理单位的协调工作；监管工程项目的现场管理、安全管理、工程质量；针对项目工程中潜在或存在影响质量的因素，制定预防和纠正措施。组织工程项目的竣工验收工作，及时做好项目工程的总结、资料的整理和归档工作；完成公司交办的其他工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司拟于2021年5月6日召开2020年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会2021年4月15日