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股票简称：南卫股份 股票代码：603880
江苏南方卫材医药股份有限公司
与国金证券股份有限公司
关于江苏南方卫材医药股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
保荐人（主承销商）
二〇二一年十月
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关于江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2021年9月6日，贵会就《江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件》下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212212号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据反馈意见的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“发行人”或“公司”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。说明：
一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
三、涉及募集说明书补充披露的内容已用楷体加粗标明。
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目 录
1.申请人本次公开发行可转债拟募集资金 2.5亿元，用于年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期）以及补充流动资金。 请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算
是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。 ...... 5
2.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 24
3.申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人补充说明：
（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 34
4.申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。 请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说 明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 45
5.申请人存在重大未决诉讼。请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 51
6.请发行人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
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情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。 ...... 56
7.请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事 监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认 购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划 或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 66
8.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机构和律师核查并发表意见。 ...... 68
9.请发行人对比分析2021年1-6月经营业绩较前期同期的变动情况，请保荐机构核查并发表意见。 ...... 76
10.公司前次募集资金投资项目“新建医用胶粘敷料生产项目”已于2019年10月部分达到可使用状态，目前实际实现效益未达到预计效益的原因及合理性，与同行业的比较情况；前次募集资金投资项目“营销体系建设及品牌推广项目”，至今未投资开展的原因，该项目募集资金未来使用规划、准备工作、使用时间进度情况。 ...... 78
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1.申请人本次公开发行可转债拟募集资金 2.5亿元，用于年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期）以及补充流动资金。 请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目建设概要
本次拟通过公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过25,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期） | 42,198.95 | 22,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 45,198.95 | 25,000.00 | |
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资金投资项目的基本情况”之“（一）年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期）”之“6、项目投资概算和资本性支出情况”中补充披露如下：
“（1）项目投资概算情况……
单位：万元
| 序号 | 工程及费用名称 | 设备购置及安装 | 建筑工程 | 其他费用 | 合计 | 占比 | 资本性支出 |
| 一 | 工程费用 | ||||||
| 1 | 建筑费用 | 9,925.30 | 9,925.30 | 23.52% | 是 | ||
| 2 | 设备购置及安装费用 | 23,672.50 | 23,672.50 | 56.10% | 是 | ||
| 小计 | 23,672.50 | 9,925.30 | 33,597.80 | 79.62% | |||
| 二 | 其它费用 | ||||||
| 1 | 建设单位管理费 | 411.98 | 411.98 | 0.98% | 否 | ||
| 2 | 建设单位监理费 | 409.25 | 409.25 | 0.97% | 否 | ||
| 12 | 联合试运转费 | 118.28 | 118.28 | 0.28% | 否 | ||
| 小计 | 939.50 | 939.50 | 2.23% | ||||
| 三 | 预备费 | ||||||
| 1 | 基本预备费用 | 1,726.87 | 1,726.87 | 4.09% | 否 | ||
| 2 | 涨价预备费用 | - | 否 | ||||
| 小计 | 1,726.87 | 1,726.87 | 4.09% | ||||
| 合计（建设投资） | 23,672.50 | 9,925.30 | 2,666.37 | 36,264.17 | 85.94% | ||
| 四 | 铺底流动资金 | 5,934.78 | 5,934.78 | 14.06% | 否 | ||
| 五 | 总投资 | 23,672.50 | 9,925.30 | 8,601.15 | 42,198.95 | 100.00% |
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（平方米） | 工程费用 （元/平方米） | 总计（万元） |
| 1 | 主体工程 | 37,608.75 | 7,555.30 | |
| 1.1 | 1#生产车间 | 24,661.25 | 2,000.00 | 4,932.25 |
| 1.2 | 2#生产车间 | 11,036.25 | 2,000.00 | 2,207.25 |
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| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（平方米） | 工程费用 （元/平方米） | 总计（万元） |
| 1.3 | 危险品仓库 | 550.00 | 3,600.00 | 198.00 |
| 1.4 | 丁腈胶池 | 761.25 | 1,600.00 | 121.80 |
| 1.5 | 污水处理池 | 600.00 | 1,600.00 | 96.00 |
| 2 | 辅助工程 | 2,000.00 | 320.00 | |
| 2.1 | 生产辅助用房 | 2,000.00 | 1,600.00 | 320.00 |
| 3 | 公用工程 | 2,050.00 | ||
| 3.1 | 配电系统 | 250.00 | ||
| 3.1 | 围墙 | 150.00 | ||
| 3.2 | 道路 | 1,500.00 | ||
| 3.3 | 消防 | 150.00 | ||
| 合计 | 39,608.75 | 9,925.30 | ||
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 购置金额 （万元） |
| 1 | 丁腈手套单模生产线 | 4 | 1,000.00 | 4,000.00 |
| 2 | 丁腈手套双模生产线 | 9 | 2,000.00 | 18,000.00 |
| 3 | 废水处理设备 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 4 | 去离子水设备 | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 5 | 环保设备 | 1 | 446.00 | 446.00 |
| 6 | 质量检测设备 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 7 | 冷水系统 | 3 | 60.00 | 180.00 |
| 8 | 纯化水系统 | 3 | 85.00 | 255.00 |
| 9 | 监控系统 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 10 | 空压机 | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 11 | 1.5吨叉车 | 1 | 2.50 | 2.50 |
| 12 | 3吨叉车 | 7 | 6.00 | 42.00 |
| 13 | 储胶罐 | 40 | 5.00 | 200.00 |
| 合计 | 82 | 23,655.50 | ||
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 购置金额（万元） |
| 1 | u8系统 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 2 | 电脑 | 10 | 0.50 | 5.00 |
| 3 | 打印机 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 合计 | 13 | 17.00 | ||
| 序号 | 名称 | 计算依据 | 金额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 工程费用 | 411.98 |
| 2 | 联合试运转费 | 硬件设备购置安装费 | 118.28 |
| 3 | 建设单位监理费 | 工程费用 | 409.25 |
| 合计 | 939.50 | ||
| 项目 | 金额 | 比例 | 募集资金投入金额 |
| 资本性支出 | 33,597.80 | 79.62% | 22,000.00 |
| 非资本性支出 | 8,601.15 | 20.38% | - |
| 其中：其它费用 | 939.50 | 2.23% | - |
| 基本预备费 | 1,726.87 | 4.09% | - |
| 铺底流动资金 | 5,934.78 | 14.06% | - |
| 合计 | 42,198.95 | 100.00% | 22,000.00 |
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发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（二）补充流动资金”之“4、项目投资概算及资金来源”中补充披露如下：
“（1）补充流动资金具体金额
本项目投资总额为不超过3,000.00万元（含），资金来源为本次可转换公司债券发行募集的资金。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①公司业务增长测算
2018、2019年度，公司主营业务收入稳定，主要为创可贴、医用胶布胶带及绷带、敷料、急救包等。2020年，公司为响应抗疫号召，及时增设了防护口罩产线，并于当年实现防护用品销售59,094.15万元。2020年下半年起，由于境内疫情逐步得到控制，防护口罩供需关系得到平衡，相关产品销售单价及销售数量均有所下滑。但随着公司“年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期）”逐渐投产，完全达产后该项目预计可实现年销售收入约11.40亿元，预计公司整体营业收入及净利润将回升。
结合公司发展战略及实际经营状况，预计公司未来三年的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021E | 2022E | 2023E |
| 主营业务收入 | 107,136.07 | 93,919.02 | 144,844.02 | 166,444.02 |
| 其中：创可贴、医用胶布胶带及绷带、急救包等 | 48,041.92 | 50,444.02 | 50,444.02 | 50,444.02 |
| 防护用品 | 59,094.15 | 43,475.00 | 94,400.00 | 116,000.00 |
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假设公司2021年至2023年经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例与2020年一致，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020.12.31实际数 | 占2020年度主营业务收入比例 | 2021年度/2021.12.31预计数 | 2022年度/2022.12.31预计数 | 2023年度/2023.12.31预计数 | 2023年预计数-2020年实际数 |
| 主营业务收入 | 107,136.07 | 100.00% | 93,919.02 | 144,844.02 | 166,444.02 | 59,307.95 |
| 应收账款 | 9,451.17 | 8.82% | 8,285.21 | 12,777.63 | 14,683.11 | 5,231.94 |
| 应收款项融资 | 4,822.16 | 4.50% | 4,227.26 | 6,519.38 | 7,491.59 | 2,669.43 |
| 预付款项 | 3,890.42 | 3.63% | 3,410.47 | 5,259.70 | 6,044.06 | 2,153.64 |
| 存货 | 11,837.51 | 11.05% | 10,377.15 | 16,003.88 | 18,390.47 | 6,552.96 |
| 经营性流动资产 | 30,001.26 | 28.00% | 26,300.09 | 40,560.60 | 46,609.23 | 16,607.97 |
| 应付票据 | 1,200.00 | 1.12% | 1,051.96 | 1,622.36 | 1,864.29 | 664.29 |
| 应付账款 | 10,301.06 | 9.61% | 9,030.25 | 13,926.65 | 16,003.48 | 5,702.42 |
| 预收款项 | 6.61 | 0.01% | 5.79 | 8.94 | 10.27 | 3.66 |
| 合同负债 | 857.23 | 0.80% | 751.48 | 1,158.94 | 1,331.77 | 474.54 |
| 经营性流动负债 | 12,364.90 | 11.54% | 10,839.48 | 16,716.89 | 19,209.81 | 6,844.91 |
| 营运资金 | 17,636.36 | 16.46% | 15,460.62 | 23,843.71 | 27,399.42 | 9,763.06 |
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二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期）
1、项目建设进展
截至本回复出具日，本项目已完成可行性分析论证、备案和环保审批、前期土建工程，目前后期土建工程及部分设备的安装调试工作尚在进行中。
2、项目建设进度
根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为2年。项目计划分以下阶段实施完成，包括：项目前期准备、土建施工与装修、设备购置及安装调试、人员招聘与培训、试生产运行，具体实施进度如下：
| 项目 | 建设期第1年 | 建设期第2年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目前期准备 | ||||||||
| 土建施工与装修 | ||||||||
| 设备购置与安装调试 | ||||||||
| 人员招聘与培训 | ||||||||
| 试生产运行 | ||||||||
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入资金及扣减后剩余投建资金情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 资本性支出金额① | 董事会前已投入金额② | 剩余投建资金 ③=①-② | 拟使用募集资金 |
| 年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期） | 33,597.80 | 8,412.28 | 25,185.52 | 22,000.00 |
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①丁腈手套使用优势加大了产品需求量
一次性手套主要包括PVC手套、乳胶手套及丁腈手套，不同材质一次性手套特性如下：
| 手套类型 | 原材料 | 价格 | 性能 |
| PVC手套 | PVC粉末 | 低 | 强度、耐拉伸、穿刺度较低 |
| 乳胶手套 | 天然乳胶 | 受天然乳胶产量影响，价格波动大 | 强度、耐拉伸、穿刺度适中，可能导致乳胶过敏 |
| 丁腈手套 | 丁腈乳胶 | 略高于PVC手套 | 强度、耐拉伸、穿刺度较强，较少导致过敏 |
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（3）境内疫情控制良好及成本优势，有利于丁腈手套产能向境内转移全球丁腈手套的主要产能供应集中在马来西亚地区，主要生产厂商包括顶级手套有限公司、贺特佳控股有限公司、科山橡胶工业有限公司等，原因主要系马来西亚依托橡胶原产国优势，是乳胶一次性手套最大发展基地，并依托其客户资源，较早进行了丁腈一次性手套产品的生产布局。但丁腈一次性手套主要原料为丁腈乳胶等化工产品，我国境内化工产业链相较马来西亚更为成熟，产业链上下配套齐全，相对原材料价格偏低；生产能源方面，马来西亚主要燃料为天然气，其成本高于境内清洁燃煤成本；人工方面，马来西亚人工成本低于境内，但其较多使用外劳，劳动技能偏低，劳动生产率不及境内。随着本次疫情带来的需求增长及境外供应商因疫情影响不能充分释放产能，境内一次性手套生产厂商陆续加大了一次性手套生产布局，公司顺应行业趋势，进行相应项目的建设，新增产能规模具有合理性。”
（二）本次募投项目新增产能消化措施
发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露如下：
“5、本次募投项目新增产能消化措施
公司本次募投项目“年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期）”建成后，将实现丁腈手套年产能30亿只，占预计市场容量比例较小，相关产能能够被市场充分消化。为了保证募投项目新增产能的消化和预计收益的实现，公司将采取以下具体措施：
（1）加强和下游客户的战略合作，为未来新增产量消化奠定基础
公司本次新增产能产品为一次性丁腈手套，下游客户主要为大型医疗企业、大型医疗用品分销商等，公司将逐步开拓优势客户，通过签订长期战略协议的方式，就未来多年的采购数量达成合作意向，一方面可以确保上述客户采购的稳定供应，增强其高效产品产能扩张的信心，从而有利于继续推动产品的持续开发和对产品的需求，有效扩大市场空间，另一方面也对本次募投项目新增产能的消化提供了重要保障。截至募集说明书签署日，公司在手尚未到期的长期订单如下：
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| 客户名称 | 产品名称 | 签订日期 | 交付年度 | 金额（万美元） | 数量（万只） |
| Harbour Health LLC | 丁腈手套 | 2021.5.19 | 2021 | 5,990.40 | 76,800.00 |
| 2022 | 1,029.60 | 11,400.00 |
| 项目 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | 毛利率 |
| 年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期） | 114,000.00 | 12,424.54 | 26.51% |
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疫情消退导致需求减退的影响，营业收入在计算期第4年后逐年递减。公司充分考虑了项目建设期及产品示范期对产品销量的影响，对营业收入进行了保守测算。本项目销售增值税按13%计提；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提。印花税按相关规定计提，并与企业一致。具体如下：
江苏南方卫材医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | ||
| 营业收入 | 42,000.00 | 92,400.00 | 114,000.00 | 102,000.00 | 93,000.00 | 93,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 87,000.00 | 84,000.00 | |
| 生产负荷(%) | 35% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 1 | 丁腈手套 | 42,000.00 | 92,400.00 | 114,000.00 | 102,000.00 | 93,000.00 | 93,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 87,000.00 | 84,000.00 |
| 2 | 税金及附加 | 12.60 | 284.86 | 716.73 | 652.74 | 588.68 | 550.31 | 522.95 | 522.95 | 509.44 | 496.03 |
| 2.1 | 城市维护建设税 | - | 150.00 | 398.14 | 362.91 | 327.12 | 304.74 | 289.30 | 289.30 | 281.95 | 274.65 |
| 2.2 | 教育费附加 | - | 64.28 | 170.63 | 155.53 | 140.20 | 130.60 | 123.99 | 123.99 | 120.84 | 117.71 |
| 2.3 | 地方教育附加费 | - | 42.86 | 113.75 | 103.69 | 93.46 | 87.07 | 82.66 | 82.66 | 80.56 | 78.47 |
| 2.4 | 印花税 | 12.60 | 27.72 | 34.20 | 30.60 | 27.90 | 27.90 | 27.00 | 27.00 | 26.10 | 25.20 |
| 3 | 增值税 | - | 2,142.83 | 5,687.75 | 5,184.49 | 4,673.20 | 4,353.43 | 4,132.91 | 4,132.91 | 4,027.86 | 3,923.58 |
| 3.1 | 产出销项税额 | 5,460.00 | 12,012.00 | 14,820.00 | 13,260.00 | 12,090.00 | 12,090.00 | 11,700.00 | 11,700.00 | 11,310.00 | 10,920.00 |
| 3.2 | 运营投入进项税额 | 3,589.71 | 7,420.82 | 9,132.25 | 8,075.51 | 7,416.80 | 7,736.57 | 7,567.09 | 7,567.09 | 7,282.14 | 6,996.42 |
| 3.2.1 | 外购原辅材料进项税额 | 3,015.17 | 6,107.60 | 7,490.72 | 6,433.97 | 5,775.26 | 6,095.04 | 5,925.56 | 5,925.56 | 5,640.61 | 5,354.89 |
| 3.2.2 | 外购燃料动力进项税额 | 574.54 | 1,313.23 | 1,641.54 | 1,641.54 | 1,641.54 | 1,641.54 | 1,641.54 | 1,641.54 | 1,641.54 | 1,641.54 |
| 4 | 抵扣固定资产进项税额 | 1,870.29 | 2,448.35 | - | - | - | - | - | |||
1-1-18
（2）成本费用测算
项目计算期内相关业务所需的所有原辅材料和燃料动力费用根据相关业务需求程度，参照市场平均价格计算。工资和福利费参考公司报告期的同岗位人员平均工资进行核算。
对于固定资产折旧及无形资产摊销，本项目严格遵守公司的会计政策，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋建筑物按20年计算，残值率为5%；生产设备按10年计算，残值率为5%；办公设备按5年计算，残值率为5%。软件按2年摊销。
销售费用、研发费用、制造费用、其他管理费用均是按照报告期此类费用占营业收入比重的均值再结合公司未来经营状况所得，其中其他管理费用已扣除计入该类费用的折旧及摊销金额。
本次募集资金投资项目成本费用测算情况如下：
江苏南方卫材医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1-1-19
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | ||
| 0 | 生产负荷 | 35% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 1 | 外购原辅材料 （直接材料） | 23,193.64 | 46,981.50 | 57,620.92 | 49,492.08 | 44,425.11 | 46,884.90 | 45,581.21 | 45,581.21 | 43,389.28 | 41,191.45 |
| 2 | 人工费用 | 272.50 | 2,936.00 | 3,670.00 | 3,670.00 | 3,670.00 | 3,670.00 | 3,670.00 | 3,670.00 | 3,670.00 | 3,670.00 |
| 3 | 外购燃料动力费 （直接燃料动力费用） | 5,605.14 | 12,811.76 | 16,014.70 | 16,014.70 | 16,014.70 | 16,014.70 | 16,014.70 | 16,014.70 | 16,014.70 | 16,014.70 |
| 4 | 制造费用 | 1,680.00 | 3,696.00 | 4,560.00 | 4,080.00 | 3,720.00 | 3,720.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,480.00 | 3,360.00 |
| 5 | 其他费用 | 1,175.92 | 2,587.03 | 3,191.80 | 2,855.82 | 2,603.83 | 2,603.83 | 2,519.84 | 2,519.84 | 2,435.84 | 2,351.85 |
| 5.1 | 其他管理费用 | 1,175.92 | 2,587.03 | 3,191.80 | 2,855.82 | 2,603.83 | 2,603.83 | 2,519.84 | 2,519.84 | 2,435.84 | 2,351.85 |
| 6 | 销售费用 | 2,100.00 | 4,620.00 | 5,700.00 | 5,100.00 | 4,650.00 | 4,650.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,350.00 | 4,200.00 |
| 7 | 研发费用 | 1,226.40 | 2,698.08 | 3,328.80 | 2,978.40 | 2,715.60 | 2,715.60 | 2,628.00 | 2,628.00 | 2,540.40 | 2,452.80 |
| 8 | 折旧费用 | 752.75 | 2,264.78 | 2,631.01 | 2,631.01 | 2,631.01 | 2,630.91 | 2,629.84 | 2,629.84 | 2,629.84 | 2,629.84 |
| 9 | 摊销费 | 6.64 | 2.21 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 经营成本 | 35,253.61 | 76,330.37 | 94,086.21 | 84,191.00 | 77,799.24 | 80,259.03 | 78,513.74 | 78,513.74 | 75,880.22 | 73,240.79 |
| 11 | 总成本费用合计 | 36,012.99 | 78,597.36 | 96,717.22 | 86,822.01 | 80,430.25 | 82,889.94 | 81,143.58 | 81,143.58 | 78,510.06 | 75,870.63 |
1-1-20
（3）募投项目经济效益测算汇总表
本项目适用25%的所得税税率，经济效益测算如下：
江苏南方卫材医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1-1-21
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | ||
| 1 | 营业收入 | 42,000.00 | 92,400.00 | 114,000.00 | 102,000.00 | 93,000.00 | 93,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 87,000.00 | 84,000.00 |
| 2 | 税金及附加 | 12.60 | 284.86 | 716.73 | 652.74 | 588.68 | 550.31 | 522.95 | 522.95 | 509.44 | 496.03 |
| 3 | 总成本费用 | 36,012.99 | 78,597.36 | 96,717.22 | 86,822.01 | 80,430.25 | 82,889.94 | 81,143.58 | 81,143.58 | 78,510.06 | 75,870.63 |
| 4 | 补贴收入 | ||||||||||
| 5 | 利润总额 | 5,974.41 | 13,517.78 | 16,566.05 | 14,525.25 | 11,981.06 | 9,559.75 | 8,333.47 | 8,333.47 | 7,980.50 | 7,633.34 |
| 6 | 弥补以前年度亏损 | ||||||||||
| 7 | 应纳税所得额 | 5,974.41 | 13,517.78 | 16,566.05 | 14,525.25 | 11,981.06 | 9,559.75 | 8,333.47 | 8,333.47 | 7,980.50 | 7,633.34 |
| 8 | 所得税 | 1,493.60 | 3,379.44 | 4,141.51 | 3,631.31 | 2,995.27 | 2,389.94 | 2,083.37 | 2,083.37 | 1,995.13 | 1,908.34 |
| 9 | 净利润 | 4,480.81 | 10,138.33 | 12,424.54 | 10,893.94 | 8,985.80 | 7,169.81 | 6,250.10 | 6,250.10 | 5,985.38 | 5,725.01 |
1-1-22
（二）本次募投项目测算过程的谨慎性分析
发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期）”之“11、项目效益分析”补充披露如下：
“（4）本次募投项目测算过程的谨慎性分析
①本次募投项目销售价格情况对比
受疫情影响，本次募投项目主要产品丁腈手套单价上升幅度较大，且由于丁腈手套具有资金壁垒、技术壁垒、人才壁垒等方面壁垒，预计短期内价格不会出现明显回落。本次募投项目测算过程中使用的销售价格在充分对比了同行业可比上市公司2020年下半年销售平均单价，具体如下：
| 公司 | 丁腈手套平均单价（元/只） | 数据来源 |
| 蓝帆医疗(002382) | 0.4-0.76 | 蓝帆医疗于《关于对蓝帆医疗股份有限公司2020年年报的问询函中》披露如下：“公司防护事业部的库存商品包括PVC手套，丁腈手套，乳胶手套等，销售价格从2020年初的人民币80~220元每箱上升到2020年年末的人民币400~760元每箱。” 通常，丁腈手套销售单价高于PVC手套，乳胶手套受上游原材料价格波动影响，销售单价有一定波动，因此其2020年下半年丁腈手套销售单价应处于上述区间较高位置。 |
| 英科医疗(300677) | 0.54 | 英科医疗于《2020年年度报告》中披露其个人防护装备2020年营业收入为13,451,990,742.59元，一次性PVC手套、丁腈手套2020年销售数量为247.64亿元，依次计算，其2020年一次性PVC手套、丁腈手套2020年销售单价为0.54元/只。 通常，丁腈手套销售单价高于PVC手套，且2020年下半年相关产品单价高于2020年上半年，因此，英科医疗2020年丁腈手套销售单价应高于0.54元/只。 |
| 中红医疗(300981) | 0.59 | 中红医疗于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，其2020年7-9月丁腈手套销售收入116,998.17万元，销售数量为198.27万箱，平均单价为590.06元/箱。 |
1-1-23
公司依据同行业可比公司2020年下半年以来丁腈手套销售单价，同时结合公司取得的在手订单，对本次募投项目产品销售单价进行谨慎估计，建设期第一年销售单价为0.40元/只，并充分考虑疫情消退对丁腈手套单价的影响，假设其于十年的测算期内呈递减趋势，于第十年时销售单价为0.28元/只。
②本次募投项目毛利率情况对比
公司本次募投项目测算的毛利率情况如下：
| 建设年度 | 毛利率 |
| 第一年 | 25.27% |
| 第二年 | 26.28% |
| 第三年 | 26.51% |
| 第四年 | 26.31% |
| 第五年 | 25.01% |
| 第六年 | 22.37% |
| 第七年 | 21.36% |
| 第八年 | 21.36% |
| 第九年 | 21.31% |
| 第十年 | 21.25% |
| 平均 | 23.70% |
| 上市公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 蓝帆医疗(002382) | 62.31% | 63.48% |
| 英科医疗(300677) | 71.52% | 70.46% |
| 中红医疗(300981) | 72.19% | 70.83% |
| 平均 | 68.67% | 68.26% |
1-1-24
测算合理。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，分析了本次募投项目各项投资是否属于资本性投入，是否使用募集资金投入，核查是否符合相关法律法规的要求；
2、查阅了本次募集资金使用相关的三会决议等资料，核查了发行人募集资金投资项目的建设进度、预计进度安排及募集资金使用安排等。
3、查阅行业研究报告，结合全球一次性手套供需数据，分析本次新增产能规模的合理性，新增产能是否存在无法消化的情况；
4、核查同行业公司一次性丁腈手套销售价格及毛利率并进行对比，核查发行人募投项目效益测算的过程、测算依据是否谨慎合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，符合相关法律法规的规定；
2、本次募集资金投资项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，符合项目实际情况；
3、预计一次性丁腈手套未来市场规模逐渐增长，市场需求不断扩张，本次募集资金规模与市场供需情况匹配，本次新增产能规模具有合理性，新增产能不存在无法消化的情况；
4、本次募投项目效益测算依据、过程谨慎合理。
2.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末
1-1-25
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定
财务性投资及类金融业务的认定标准所涉及的相关监管规定如下：
| 相关文件 | 具体规定 |
| 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 | 上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 |
| 《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》 | （1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。 （4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。 |
| 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。 |
1-1-26
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资界定为财务性的产业基金、并购基金情形。
3、拆借资金
报告期各期末，公司其他应收款余额情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 涉诉往来款 | 1,728.00 | 1,876.00 | - | - |
| 业绩补偿金 | 305.36 | 405.36 | - | - |
| 往来款 | 276.12 | 302.33 | - | - |
| 备用金 | 137.19 | 46.38 | 36.36 | 60.66 |
| 押金及保证金 | 46.00 | 130.27 | 84.93 | 65.43 |
| 应收出口退税 | - | 136.98 | 1.30 | 31.66 |
| 土地收回款及利息 | - | - | - | 6,675.52 |
| 合计 | 2,492.67 | 2,897.32 | 122.58 | 6,833.27 |
1-1-27
| 序号 | 受托机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 购买日 | 到期日 | 是否已赎回 |
| 1 | 苏州银行 | 2018年第3期结构性存款 | 保本浮动收益型产品 | 2,000.00 | 2018/1/4 | 2018/4/5 | 是 |
| 2 | 德邦证券 | 德邦兴锐4号收益凭证 | 保本固定收益型 | 1,000.00 | 2018/3/29 | 2018/6/27 | 是 |
| 3 | 苏州银行 | 2018年第429期结构性存款 | 保本浮动收益型产品 | 2,000.00 | 2018/4/12 | 2018/7/13 | 是 |
| 4 | 德邦证券 | 德邦兴锐21号收益凭证 | 保本固定收益型 | 2,500.00 | 2018/6/26 | 2018/12/23 | 是 |
| 5 | 国泰君安 | 国泰君安证券柜宝一号2018年第278期收益凭证 | 保本固定收益型 | 3,500.00 | 2018/6/28 | 2018/12/26 | 是 |
| 6 | 德邦证券 | 德邦兴锐29号收益凭证 | 保本固定收益型 | 2,500.00 | 2018/12/27 | 2019/6/25 | 是 |
| 7 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 3,500.00 | 2018/12/28 | 2019/3/28 | 是 |
| 8 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 2,500.00 | 2019/6/5 | 2019/9/10 | 是 |
| 9 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2019/6/12 | 2019/9/16 | 是 |
| 10 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 2,500.00 | 2019/7/4 | 2019/10/15 | 是 |
| 11 | 华夏银行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2019/8/5 | 2019/12/23 | 是 |
| 12 | 中融国际信托 | 中融-圆融1号集合资金信托计划 | 非保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2019/8/12 | 2019/12/12 | 是 |
| 13 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 | 2019/9/18 | 2019/12/23 | 是 |
| 14 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2019/9/18 | 2019/12/23 | 是 |
| 15 | 华夏银行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2019/9/23 | 2019/12/27 | 是 |
1-1-28
| 序号 | 受托机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 购买日 | 到期日 | 是否已赎回 |
| 16 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2019/12/30 | 2020/7/1 | 是 |
| 17 | 平安银行 | 平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2019/12/30 | 2020/3/31 | 是 |
| 18 | 华夏银行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2020/1/20 | 2020/6/19 | 是 |
| 19 | 云南国际信托 | 云南信托-云程万理45号供应链集合资金信托计划 | 非保本固定收益型产品 | 4,000.00 | 2020/5/28 | 2020/11/28 | 是 |
| 20 | 招商证券 | 招商资管瑞丰双季红5号集合资产管理计划 | 非保本浮动收益型产品 | 4,000.00 | 2020/6/3 | 2020/12/2 | 是 |
| 21 | 华夏银行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2020/7/16 | 2020/9/28 | 是 |
| 22 | 苏州银行 | 2021年159期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2021/2/8 | 2021/5/9 | 是 |
1-1-29
（3）招商资管瑞丰双季红5号集合资产管理计划资金投向主要为债券等固定收益类资产，产品风险等级为较低风险，不属于财务性投资。综上，以上理财产品除云南信托-云程万理45号供应链集合资金信托计划外均不属于收益波动大、风险较高、金额较大且期限较长的金融产品，不属于财务性投资。云南信托-云程万理45号供应链集合资金信托计划产品投向为应付保理项目，具有一定风险，公司于2020年5月28日购入该产品，2020年11月28日该产品到期，投资期限较短，且不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行新投入和拟投入的财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在非金融企业投资金融业务情形。
综上所述，公司购买的云南信托-云程万理45号供应链集合资金信托计划产品投向为应付保理项目，具有一定风险，公司于2020年5月28日购入该产品，2020年11月28日该产品到期，投资期限较短，且不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行新投入和拟投入的财务性投资。除此之外，公司报告期内不存在实施或拟实施的符合《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售。报告期内，公司专注于主业经营，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
截至2021年6月30日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 备注 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 2,011.02 | 诉讼往来款、业绩补偿金、往来款、员工备用金等 | 否 |
| 其他流动资产 | 420.82 | 待抵扣进项税、预缴税金等 | 否 |
1-1-30
| 项目 | 账面价值（万元） | 备注 | 是否属于财务性投资 |
| 长期股权投资 | 6,235.48 | 参股与公司主营业务相同或相关业务公司进行的产业投资 | 否 |
| 其他非流动资产 | 2,004.05 | 预付设备采购款、预付工程建设款、留抵进项税等 | 否 |
| 项目 | 金额（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 涉诉往来款 | 1,728.00 | 否 |
| 业绩补偿金 | 305.36 | 否 |
| 往来款 | 276.12 | 否 |
| 备用金 | 137.19 | 否 |
| 押金及保证金 | 46.00 | 否 |
| 合计 | 2,492.67 | - |
| 坏账准备 | 481.65 | - |
| 账面价值 | 2,011.02 | - |
| 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 待抵扣进项税 | 168.41 | 否 |
| 预缴税金 | 252.41 | 否 |
| 合计 | 420.82 | - |
1-1-31
截至2021年6月30日，公司长期股权投资构成情况如下：
| 项目 | 主营业务 | 投资时间 | 持股比例 | 账面价值（万元） | 投资情况说明 |
| Progressare Branding B.V. | 运动用品、个人护理品品牌运营 | 2014年5月 | 49% | 139.20 | 公司为开拓个人护理产品业务开展的投资，通过投资参股方式取得Progressare Branding B.V. 49%的股权，并得到其11项商标使用授权 |
| 江苏省医药有限公司 | 药品、医疗器械等批发、零售、配送 | 2020年1月 | 10% | 6,096.28 | 公司为进一步拓展销售渠道开展的战略投资，通过增资方式取得江苏医药10%的股权，并派驻一名董事参与其经营管理 |
| 合计 | 6,235.48 | - | |||
| 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 预付设备采购款 | 773.02 | 否 |
| 留抵进项税 | 620.16 | 否 |
| 预付工程建设款 | 610.86 | 否 |
| 合计 | 2,004.05 | - |
1-1-32
截至2021年6月30日，公司不存在财务性投资情况，公司财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：
单位：万元
| 类别 | 金额 |
| 财务性投资总额 | - |
| 本次募集资金总额 | 25,000.00 |
| 净资产 | 69,047.17 |
| 本次募集资金总额占净资产的比例 | 36.21% |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期） | 42,198.95 | 22,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 45,198.95 | 25,000.00 | |
1-1-33
在此背景及需求订单刺激下，公司加大对丁腈手套研发及固定资产投入力度，积极加强丁腈手套产品研发，实现丁腈手套高端医疗防护用品的产业化、规模化生产，将形成新的业务增长点，丰富公司产品品种，助力产品结构优化升级，提高公司市场竞争力及品牌影响力，符合公司战略发展规划需要。
2、项目建设满足市场需求，顺应行业发展趋势
在此次全球疫情的抗击过程中，丁腈手套作为基础防护用品发挥了重要的作用，全球市场对丁腈手套需求旺盛，需求量出现快速增长。现阶段，海外诸多国家和地区疫情仍在持续，医疗防护物资仍较为紧缺，将对丁腈手套等高端防护产品产生较大需求。
同时，受本次疫情的影响，医务工作人员及消费者卫生防护习惯逐渐变化，即便疫情得到有效控制进入后疫情时代，一次性丁腈手套的应用也将日渐常态化，人均使用量稳步提高。丁腈手套应用范围广泛，其较优异的防护性、拉伸强度和舒适度使其可应用于医疗防护、工业防护、家务劳作等多种防护场景。随着经济增长及健康防护意识的不断增强，丁腈手套消耗量将会稳步增加。
公司通过建立规模化丁腈手套产线，其产品具有良好的市场前景，有效填补市场缺口，顺应健康防护用品行业发展趋势，提升公司利润水平及整体竞争力，符合公司长期发展战略。
3、项目建设是稳固合作关系，增强客户粘性的需要
公司在医疗健康领域深耕多年，凭借优良的产品质量、过硬的专业技术、丰富的行业经验及优质的服务水平，在境内外积累了众多终端医疗机构、医药流通企业、医药制造企业客户。疫情爆发后，公司客户大规模提升了对丁腈手套的采购金额用于医疗人员防护或进一步分销至其他地区抗击疫情。公司及时捕捉客户需求信息，积极布局高端丁腈手套生产线，并招募业内技术经验丰富员工，以保证项目顺利实施。
公司实施项目建设首要目的为满足目前合作客户的相关需求，并在此基础上进一步巩固合作关系，增强客户粘性，实现与客户的长期共赢。
综上所述，本次募集资金具有必要性。
四、中介机构核查意见
1-1-34
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融投资的定义；
2、查阅公司报告期内的财务报表、定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；
3、访谈公司主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形；
4、取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
5、查阅公司公告文件，了解是否存在新增对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人购买的云南信托-云程万理45号供应链集合资金信托计划产品投向为应付保理项目，具有一定风险，公司于2020年5月28日购入该产品，2020年11月28日该产品到期，投资期限较短，且不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行新投入和拟投入的财务性投资。除此之外，公司报告期内不存在实施或拟实施的符合《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行人使用本次募集资金均围绕公司主营业务进行募投项目的建设，本次募集资金系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
3.申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人
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补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。【回复】
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款和应收票据余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 15,319.81 | 12,819.78 | 15,650.94 | 15,756.79 |
| 应收票据及应收款项融资余额 | 3,554.85 | 4,822.16 | 1,165.97 | 95.28 |
| 合计 | 18,874.66 | 17,641.94 | 16,816.91 | 15,852.07 |
| 营业收入 | 26,237.02 | 107,239.99 | 49,168.80 | 47,982.38 |
| 占营业收入比例 （已年化计算） | 35.97% | 16.45% | 34.20% | 33.04% |
1-1-36
长期合作的国内医用敷料品牌商约定使用银行承兑汇票作为结算工具。因此，报告期各期末公司存在一定金额的应收账款、应收票据及应收款项融资。
2、应收账款与应收票据余额规模与经营情况相匹配
报告期各期，除2020年度外，公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额占比较为稳定。2020年度，因疫情原因，公司防护用品的销售收入大幅增长，且防护用品客户结算模式以预付为主，因此公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额占比较其他年度有较大降幅。扣除防护用品销售收入，公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额占比为36.64%，与报告期其他期间占比基本一致，公司应收账款与应收票据余额规模与经营销售规模相匹配。综上，报告期各期末，公司根据客户的合作情况给予信用期并接受应收票据作为结算工具，且公司应收账款和应收票据余额与经营规模相匹配，公司应收账款和应收票据余额较高符合公司业务发展状况，具有商业合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、同行业可比公司信用政策
公司与同行业可比公司信用政策对比情况如下：
| 代码 | 公司名称 | 信用政策 | 销售情况 |
| 603301.SH | 振德医疗 | 对不同客户给予不同的账期，外销客户的平均信用期为45天至55天，内销客户中，经销客户信用期一般为2个月左右，直销客户中公立医院客户，平均信用期为150天左右 | 除2020年外，收入以外销客户为主，占比约为70%，内销客户中经销收入约为25%，直销收入约为5% |
| 002950.SZ | 奥美医疗 | 对不同客户给予不同的账期，外销客户的信用期主要在15-90天，内销客户的信用期主要在30-120天 | 除2020年外，收入以外销客户为主，外销客户收入占比均在90%左右 |
| 300888.SZ | 稳健医疗 | 对不同客户及不同类型业务给予不同的账期，其中，医用敷料业务，直销客户信用期为30-90天，经销客户信用期为30-120天；健康生活消费品业务，电子商务客户中电商直发为客户确认收货后付款，电商入仓为收货后45天内付款，直营连锁门店业务中为现款销售 | 除2020年外，收入以医用敷料业务及健康生活消费品业务为主，医用敷料业务收入占比不到30%，以直销业务为主，健康生活消费品业务收入占比约为65%，电子商务收入占比略高于直营连锁业务 |
| 发行人 | 对不同客户给予不同的账期，其中，自营出口客户的信用期通常为60天，个别长期合作客户信用期为60-90天；云南白药 | 除2020年外，自营出口客户收入占比约为25%至30%左右，云南白药收入占比约为 | |
1-1-37
| 代码 | 公司名称 | 信用政策 | 销售情况 |
| 信用期通常为2-3个月；其他客户信用期通常为90-120天 | 30%至40%左右 |
| 代码 | 公司 | 2021年1-6月 （年化） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 603301.SH | 振德医疗 | 10.04 | 20.06 | 5.84 | 6.26 |
| 002950.SZ | 奥美医疗 | 9.11 | 16.85 | 11.09 | 11.01 |
| 300888.SZ | 稳健医疗 | 9.51 | 19.88 | 10.92 | 10.35 |
| 中位值 | 9.51 | 19.88 | 10.92 | 10.35 | |
| 平均值 | 9.55 | 18.93 | 9.28 | 9.21 | |
| 发行人 | 4.93 | 9.47 | 3.56 | 3.57 | |
1-1-38
报告期各期，公司应收账款周转率与同行业可比公司变动趋势基本一致。2020年，因疫情影响，公司与同行业可比公司的防护用品收入均大幅增加，因此应收账款周转率均有较大增幅；2021年1-6月，因境内疫情得到控制，口罩需求回落且价格下降，公司与同行业可比公司的防护用品收入均出现下降，应收账款周转率相应下降。
综上，公司信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，但由于公司销售收入地域及销售模式分布与同行业可比公司存在一定差异，公司应收账款整体结算周期长于同行业可比公司；公司与同行业可比公司的应收账款周转率变动趋势基本一致，公司不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄情况、期后回款及坏账核销情况
1、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，根据应收账款坏账计提方式，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 坏账准备 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | |
| 按账龄计提 | 11,545.29 | 75.36% | 745.64 | 8,916.42 | 69.55% | 504.91 |
| 其中：1年以内 | 10,640.16 | 69.45% | 532.01 | 7,961.75 | 62.11% | 398.09 |
| 1-2年 | 332.01 | 2.17% | 33.20 | 930.57 | 7.26% | 93.06 |
| 2-3年 | 559.67 | 3.65% | 167.90 | 9.94 | 0.08% | 2.98 |
| 3-4年 | 1.70 | 0.01% | 0.85 | 2.77 | 0.02% | 1.38 |
| 4-5年 | 0.34 | 0.00% | 0.27 | 10.00 | 0.08% | 8.00 |
| 5年以上 | 11.40 | 0.07% | 11.40 | 1.40 | 0.01% | 1.40 |
| 单项计提 | 3,774.52 | 24.64% | 2,734.85 | 3,903.36 | 30.45% | 2,863.70 |
| 合计 | 15,319.81 | 100.00% | 3,480.49 | 12,819.78 | 100.00% | 3,368.61 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
1-1-39
| 余额 | 占比 | 坏账准备 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | |
| 按账龄计提 | 13,957.70 | 89.18% | 760.78 | 15,227.70 | 96.64% | 809.22 |
| 其中：1年以内 | 12,963.94 | 82.83% | 648.20 | 14,492.45 | 91.98% | 724.62 |
| 1-2年 | 960.30 | 6.14% | 96.03 | 693.73 | 4.40% | 69.37 |
| 2-3年 | 10.06 | 0.06% | 3.02 | 27.68 | 0.18% | 8.31 |
| 3-4年 | 17.28 | 0.11% | 8.64 | 13.84 | 0.09% | 6.92 |
| 4-5年 | 6.13 | 0.04% | 4.90 | - | 0.00% | - |
| 5年以上 | - | 0.00% | - | - | 0.00% | - |
| 单项计提 | 1,693.24 | 10.82% | 1,693.24 | 529.08 | 3.36% | 529.08 |
| 合计 | 15,650.94 | 100.00% | 2,454.02 | 15,756.79 | 100.00% | 1,338.30 |
| 公司名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 坏账准备 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | |
| 绍兴成美进出口有限公司 | 1,370.60 | 36.31% | 330.94 | 1,450.44 | 37.16% | 410.77 |
| Salim Teb Medical Industries Co. | 606.43 | 16.07% | 606.43 | 606.43 | 15.54% | 606.43 |
| Ministry Of Public Health | 465.07 | 12.32% | 465.07 | 469.73 | 12.03% | 469.73 |
| VG Veronese Group SA | 341.49 | 9.05% | 341.49 | 356.54 | 9.13% | 356.54 |
| 无锡市麦诺米特仪器有限公司 | 236.97 | 6.28% | 236.97 | 207.92 | 5.33% | 207.92 |
| LYN Pansements Fabrication D'Objets De Pansements SARL | 212.23 | 5.62% | 212.23 | 214.36 | 5.49% | 214.36 |
| 常州奥生泰士国际贸易有限公司 | 182.16 | 4.83% | 182.16 | 182.16 | 4.67% | 182.16 |
| Behtarinhaye PezeshkiPars Co. Ltd | 74.20 | 1.97% | 74.20 | 74.61 | 1.91% | 74.61 |
| Pharos Co., Ltd | 67.01 | 1.78% | 67.01 | 67.68 | 1.73% | 67.68 |
| 合计 | 3,556.16 | 94.21% | 2,516.49 | 3,629.87 | 92.99% | 2,590.20 |
| 单项计提坏账准备 | 3,774.52 | 100.00% | 2,734.85 | 3,903.36 | 100.00% | 2,863.70 |
| 公司名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 坏账准备 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | |
| Salim Teb Medical Industries Co. | 606.43 | 35.81% | 606.43 | - | - | - |
| Ministry Of Public Health | 502.22 | 29.66% | 502.22 | - | - | - |
1-1-40
| 公司名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 坏账准备 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | |
| LYN Pansements Fabrication D'Objets De Pansements SARL | 229.19 | 13.54% | 229.19 | 225.48 | 42.62% | 225.48 |
| Behtarinhaye PezeshkiPars Co. Ltd | 77.53 | 4.58% | 77.53 | 76.80 | 14.52% | 76.80 |
| Pharos Co., Ltd | 72.36 | 4.27% | 72.36 | 71.19 | 13.46% | 71.19 |
| 合计 | 1,487.73 | 87.86% | 1,487.73 | 373.47 | 70.59% | 373.47 |
| 单项计提坏账准备 | 1,693.24 | 100.00% | 1,693.24 | 529.08 | 100.00% | 529.08 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 按组合计提坏账准备应收账款余额 | 11,545.29 | 8,916.42 | 13,957.70 | 15,227.70 |
| 期后回款金额 | 6,603.39 | 8,097.68 | 12,262.23 | 14,673.71 |
1-1-41
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 期后回款比例 | 57.20% | 90.82% | 87.85% | 96.36% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收账款余额 | 15,319.81 | 100.00% | 12,819.78 | 100.00% | 15,650.94 | 100.00% | 15,756.79 | 100.00% |
| 期后回款金额① | 6,603.39 | 43.10% | 8,097.68 | 63.17% | 12,262.23 | 78.35% | 14,673.71 | 93.13% |
| 按单项计提的应收账款坏账准备金额② | 2,734.85 | 17.85% | 2,863.70 | 22.34% | 1,693.24 | 10.82% | 529.08 | 3.36% |
| 期后回款金额+按单项计提的应收账款坏账准备金额③=①+② | 9,338.24 | 60.96% | 10,961.38 | 85.50% | 13,955.47 | 89.17% | 15,202.79 | 96.48% |
1-1-42
3、应收账款坏账核销情况
报告期各期，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度.2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 应收账款坏账核销金额 | - | - | 0.63 | - |
| 期末坏账准备金额 | 3,480.49 | 3,368.61 | 2,454.02 | 1,338.30 |
| 核销金额占比 | - | - | 0.03% | - |
| 振德医疗[注] | ||||
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 1年以内 | 99.00% | 99.23% | 99.15% | 98.97% |
| 1至2年 | 0.63% | 0.59% | 0.47% | 0.86% |
| 2至3年 | 0.22% | 0.07% | 0.11% | 0.05% |
| 3年以上 | 0.14% | 0.11% | 0.27% | 0.12% |
| 奥美医疗 | ||||
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 1年以内 | 99.73% | 99.56% | 99.42% | 99.17% |
| 1至2年 | 0.17% | 0.38% | 0.53% | 0.83% |
| 2至3年 | 0.08% | 0.06% | 0.05% | - |
| 3年以上 | 0.02% | 0.00% | - | - |
| 稳健医疗 | ||||
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
1-1-43
| 1年以内 | 99.00% | 99.99% | 99.90% | 99.82% |
| 1至2年 | 0.97% | 0.00% | 0.07% | 0.17% |
| 2至3年 | 0.02% | 0.00% | 0.01% | 0.01% |
| 3至4年 | - | - | 0.01% | 0.00% |
| 4至5年 | - | 0.01% | 0.00% | - |
| 5年以上 | 0.01% | 0.00% | - | - |
| 南卫股份 | ||||
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 1年以内 | 92.16% | 89.29% | 92.88% | 95.17% |
| 1至2年 | 2.88% | 10.44% | 6.88% | 4.56% |
| 2至3年 | 4.85% | 0.11% | 0.07% | 0.18% |
| 3至4年 | 0.01% | 0.03% | 0.12% | 0.09% |
| 4至5年 | 0.00% | 0.11% | 0.04% | - |
| 5年以上 | 0.10% | 0.02% | - | - |
| 代码 | 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 603301.SH | 振德医疗 | 5.22% | 5.16% | 5.31% | 5.44% |
| 002950.SZ | 奥美医疗 | 2.06% | 2.05% | 2.06% | 2.07% |
| 300888.SZ | 稳健医疗 | 5.06% | 5.01% | 5.02% | 5.01% |
| 中位值 | 5.06% | 5.01% | 5.02% | 5.01% | |
| 平均值 | 4.11% | 4.07% | 4.13% | 4.17% | |
1-1-44
| 代码 | 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 发行人 | 22.72% | 26.28% | 15.68% | 8.49% | |
1-1-45
经核查，保荐机构认为：
1、公司各报告期末应收账款规模稳定，变动具有合理性，公司信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、公司账龄结构合理、期后回款比例较高、坏账核销比例较低、部分客户因疫情及海外政治局势影响无法及时回款，公司对其应收账款进行了单项认定并计提了坏账准备，因此坏账准备计提比例高于同行业可比公司，除此之外，公司与同行业可比公司应收账款不存在重大差异，公司已充分计提了应收账款坏账准备。
4.申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。 请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说 明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 原材料 | 6,600.21 | 40.30% | 4,808.46 | 36.79% | 4,351.14 | 34.94% | 4,062.73 | 38.33% |
| 在产品 | 822.74 | 5.02% | 682.92 | 5.23% | 731.56 | 5.87% | 658.71 | 6.21% |
| 产成品 | 8,953.83 | 54.67% | 7,577.73 | 57.98% | 7,369.97 | 59.18% | 5,877.54 | 55.45% |
| 合计 | 16,376.78 | 100.00% | 13,069.11 | 100.00% | 12,452.67 | 100.00% | 10,598.99 | 100.00% |
1-1-46
公司存货主要由原材料、产成品组成。公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户的需求采取订单式服务的方式组织生产。公司为提高产能利用率、加强对客户订单响应能力，会根据订单情况，对销量较高的产品所需的原材料进行适量储备，并保持一定水平的产成品安全储备。因此，报告期各期末公司库存水平会根据公司对未来的销售情况的估计波动。报告期各期末，公司与同行业可比公司存货余额占流动资产比例情况如下：
| 代码 | 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 603301.SH | 振德医疗 | 23.54% | 26.12% | 27.72% | 37.25% |
| 002950.SZ | 奥美医疗 | 36.47% | 25.14% | 43.99% | 39.67% |
| 300888.SZ | 稳健医疗 | 13.57% | 12.43% | 37.99% | 44.39% |
| 中位值 | 23.54% | 25.14% | 37.99% | 39.67% | |
| 平均值 | 24.53% | 21.23% | 36.57% | 40.44% | |
| 发行人 | 25.05% | 20.29% | 24.83% | 17.29% | |
1-1-47
生产原材料的采购，并相应根据对未来订单的预计增加了部分产成品的生产，导致整体库存水平相应有所提升。
（2）2020年末存货增长原因
2020年末，公司存货余额较2019年末增加616.43万元，增幅为4.95%，变动较小。
（3）2019年末存货增长原因
2019年末，公司存货余额较2018年末增加1,853.69万元，增幅为17.49%，其中，产成品余额较2018年末增长1,492.43万元。主要原因为2020年春节假期较早，公司为保证2020年一季度可及时供应产品，增加了库存商品安全库存。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
1、存货周转率
公司与同行业可比公司的存货周转率的比较情况如下：
单位：次/年
| 代码 | 公司 | 2021年1-6月 （年化） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 603301.SH | 振德医疗 | 3.84 | 7.30 | 3.14 | 3.36 |
| 002950.SZ | 奥美医疗 | 2.73 | 3.16 | 2.44 | 2.76 |
| 300888.SZ | 稳健医疗 | 3.10 | 4.59 | 2.41 | 2.43 |
| 中位数 | 3.10 | 4.59 | 2.44 | 2.76 | |
| 平均值 | 3.22 | 5.02 | 2.67 | 2.85 | |
| 发行人 | 3.01 | 5.99 | 3.52 | 3.56 | |
1-1-48
2、存货余额增长率
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货余额增长率对比情况如下：
| 代码 | 公司 | 2021年6月末增幅 | 2020年末增幅 | 2019年末增幅 |
| 603301.SH | 振德医疗 | -16.97% | 157.24% | 14.96% |
| 002950.SZ | 奥美医疗 | 15.66% | -2.53% | 27.97% |
| 300888.SZ | 稳健医疗 | 3.19% | 34.40% | 18.03% |
| 中位数 | 3.19% | 34.40% | 18.03% | |
| 平均值 | 0.63% | 63.04% | 20.32% | |
| 发行人 | 25.31% | 4.95% | 17.49% | |
| 项目 | 库龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | ||
1-1-49
| 项目 | 库龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | ||
| 原材料 | 1年以内 | 5,618.78 | 85.13% | 3,908.57 | 81.29% | 3,660.24 | 84.12% | 3,253.26 | 80.08% |
| 1年以上 | 981.43 | 14.87% | 899.89 | 18.71% | 690.90 | 15.88% | 809.48 | 19.92% | |
| 小计 | 6,600.21 | 100.00% | 4,808.46 | 100.00% | 4,351.14 | 100.00% | 4,062.73 | 100.00% | |
| 在产品 | 1年以内 | 822.74 | 100.00% | 682.92 | 100.00% | 731.56 | 100.00% | 658.71 | 100.00% |
| 1年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 822.74 | 100.00% | 682.92 | 100.00% | 731.56 | 100.00% | 658.71 | 100.00% | |
| 产成品 | 1年以内 | 8,600.08 | 96.05% | 6,957.80 | 91.82% | 6,565.34 | 89.08% | 5,464.61 | 92.97% |
| 1年以上 | 353.75 | 3.95% | 619.93 | 8.18% | 804.63 | 10.92% | 412.94 | 7.03% | |
| 小计 | 8,953.83 | 100.00% | 7,577.73 | 100.00% | 7,369.97 | 100.00% | 5,877.54 | 100.00% | |
| 合计 | 1年以内 | 15,041.60 | 91.85% | 11,549.28 | 88.37% | 10,957.14 | 87.99% | 9,376.57 | 88.47% |
| 1年以上 | 1,335.18 | 8.15% | 1,519.82 | 11.63% | 1,495.53 | 12.01% | 1,222.41 | 11.53% | |
| 小计 | 16,376.78 | 100.00% | 13,069.11 | 100.00% | 12,452.67 | 100.00% | 10,598.99 | 100.00% | |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 期末存货余额 | 16,376.78 | 13,069.11 | 12,452.67 | 10,598.99 |
| 期后结转金额 | 10,420.56 | 11,908.19 | 12,185.82 | 10,457.63 |
| 期后结转比例 | 63.63% | 91.12% | 97.86% | 98.67% |
1-1-50
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 6,600.21 | 567.22 | 8.59% | 4,808.46 | 424.79 | 8.83% |
| 在产品 | 822.74 | - | - | 682.92 | - | - |
| 产成品 | 8,953.83 | 751.58 | 8.39% | 7,577.73 | 806.81 | 10.65% |
| 合计 | 16,376.78 | 1,318.80 | 8.05% | 13,069.11 | 1,231.60 | 9.42% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 4,351.14 | 288.45 | 6.63% | 4,062.73 | 301.36 | 7.42% |
| 在产品 | 731.56 | - | - | 658.71 | - | - |
| 产成品 | 7,369.97 | 306.81 | 4.16% | 5,877.54 | 227.03 | 3.86% |
| 合计 | 12,452.67 | 595.26 | 4.78% | 10,598.99 | 528.39 | 4.99% |
| 代码 | 公司 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 603301.SH | 振德医疗 | 6.64% | 5.04% | 2.51% | 2.13% |
| 002950.SZ | 奥美医疗 | 0.54% | 0.82% | 3.14% | 1.10% |
| 300888.SZ | 稳健医疗 | 10.28% | 10.93% | 2.34% | 2.07% |
| 中位值 | 6.64% | 5.04% | 2.51% | 2.07% | |
| 平均值 | 5.82% | 5.59% | 2.66% | 1.77% | |
| 发行人 | 8.05% | 9.42% | 4.78% | 4.99% | |
1-1-51
2018年末、2019年末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例较为稳定。2020年末，因疫情影响，公司部分产品销售受到影响，且防护用品原材料价格波动较大，因此，公司与同行业可比公司存货跌价准备金额有所增长。公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例变动趋势基本一致。
整体而言，公司存货计提政策较为谨慎，公司存货跌价准备计提政策同行业可比公司不存在显著差异，存货跌价准备计提较充分。
综上所述，报告期各期末，公司存货库龄结构较好，期后销售情况良好，公司的存货跌价准备政策与同行业可比公司不存在显著差异，存货跌价准备计提较充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司相关采购制度，了解存货管理的方式和出入库相关的内部控制措施，结合市场情况分析存货大幅增长的原因、存货结构变化的原因、库存商品变动原因；
2、查阅同行业可比公司的公开数据与公司业务数据进行对比分析；
3、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人存货余额及变动趋势与发行人经营模式以及业务实际情况相匹配，具有合理性；公司报告期内存货变动趋势与同行业可比公司情况一致，不存在库存积压的情况；
2、发行人存货库龄结构合理，期后存货销售正常，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，发行人存货跌价准备计提充分。
5.申请人存在重大未决诉讼。请申请人结合上述诉讼进展情况补
1-1-52
充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。【回复】
一、发行人相关重大未决诉讼进展情况及预计负债计提情况
（一）发行人重大未决诉讼进展情况
截至本回复出具日，发行人涉及的重大未决诉讼情况如下：
| 起诉（申请）方 | 应诉（被申请）方 | 类型 | 进展情况 | 审理结果及影响 |
| 江苏汉唐国际贸易有限公司 | 常州市富盛家居用品有限公司（被告一）,南卫股份（被告二） | 买卖合同纠纷 | 二审审理中 | 一审判决如下：被告一退还原告货款51.42万元并赔偿原告损失25.42万元，被告二对被告一上述所确定的债务承担连带责任。截至本回复出具日，公司已提起上诉，二审审理中。 |
| 南卫股份 | 常州市伊尔曼床上用品有限公司 | 买卖合同纠纷 | 已一审判决，常州市伊尔曼床上用品有限公司已上诉 | 一审判决如下：解除双方于2020年4月13日签订的《购销合同》，由常州市伊尔曼床上用品有限公司退还公司货款962万元、承担江苏南方卫材医药股份有限公司违约金11.1万元。 截至本回复出具日，常州市伊尔曼床上用品有限公司已提起上诉，尚未开庭。 |
| 南卫股份 | 深圳市新鸿镁医疗器械有限公司 | 买卖合同纠纷 | 已一审判决，公司、深圳市新鸿镁医疗器械有限公司均已上诉 | 一审判决结果如下：确认双方签订的《KN95口罩物料釆购合同》于2021年1月11日解除；深圳市新鸿镁医疗器械有限公司向公司返还合同保证金300万元并赔偿损失35万元，返还无纺布10.18577吨、静电棉5.27057吨、熔喷布5.00384吨；公司向深圳市新鸿镁医疗器械有限公司支付货款17.22万元，并承担该款自2020年7月24日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算的利息，并赔偿深圳市新鸿镁医疗器械有限公司第四批产品生产中变更喷码损失100万元，同时支付第四批货款价款212.50万元。 截至本回复出具日，公司、深圳市新鸿镁医疗器械有限公司均已提起上诉，尚未开庭。 |
1-1-53
1、江苏汉唐国际贸易有限公司与常州市富盛家居用品有限公司、南卫股份买卖合同纠纷2020年4月，原告（江苏汉唐国际贸易有限公司）与被告一（常州市富盛家居用品有限公司）签订采购合同，拟一次性采购由被告二（南卫股份）生产的挂耳式口罩数量35,000只，共计人民币514,150元。原告向其德国客户销售一批口罩。2020年6月，其德国客户反映口罩质量不合格，并提供了德国卫生部委托检测的质量报告。原告将库存口罩送交江苏省纺织品产品质量监督检验研究院及TUV检测机构检测，检测结果均显示口罩质量不合格，由此给原告造成了巨大的经济损失。
2020年8月，被告收到本次诉讼的传票，原告请求判令：①判令被告一向原告返还货款514,150元并赔偿原告经济损失；②判令被告二对被告一的上述债务承担连带责任；③判令两被告承担本案诉讼费用、保全费用。
2021年4月，江苏省常州经济开发区人民法院一审判决如下：被告一退还原告货款51.42万元并赔偿原告损失25.42万元，被告二对被告一上述所确定的债务承担连带责任。
截至本回复出具日，公司已向江苏省常州市中级人民法院提起上诉，二审审理中，尚未判决。
2、南卫股份与常州市伊尔曼床上用品有限公司买卖合同纠纷
2020年4月，双方签订购销合同，合同约定被告（常州市伊尔曼床上用品有限公司）向原告（南卫股份）供应N95复合过滤膜，数量30万㎡，合同总价为1,110万元，并备注每天需供货1万㎡。合同约定，被告延期交货超过10天，原告有权解除合同，被告应返还已收取的所有费用并支付合同金额1%作为违约金。原告在签订合同后即向被告支付全部货款1,110万元，已经按照约定履行了全部合同义务，但被告至起诉之日未按合同约定交付货物。
2020年11月，原告据此向常州市武进区人民法院提起诉讼，请求判令：①请求判令解除原被告之间的《购销合同》；②判令被告立即返还原告货款1,110万元并向原告支付合同金额1%的违约金，即11.1万元；③请求判令被告承担诉讼费、保全费。
1-1-54
2020年11月，常州市伊尔曼床上用品有限公司向常州市武进区人民法院提起反诉。
2021年7月，江苏省常州市武进区人民法院一审判决如下：解除双方于2020年4月13日签订的《购销合同》，由常州市伊尔曼床上用品有限公司退还公司货款962万元、承担南卫股份违约金11.1万元。驳回公司的其余本诉请求，驳回常州市伊尔曼床上用品有限公司的全部反诉请求。
截至本回复出具日，常州市伊尔曼床上用品有限公司已向江苏省常州市中级人民法院提起上诉，二审尚未开庭。
3、南卫股份与深圳市新鸿镁医疗器械有限公司买卖合同纠纷
2020年4月，双方签订《KN95口罩物料采购合同》。合同签订后，原告（南卫股份）按照合同约定向被告（深圳市新鸿镁医疗器械有限公司）支付了300万元保证金。被告按批次提供物料，原告对被告提供的物料质检时，发现货物质量严重不符合合同约定，随即通知被告做退货处理。但被告收到通知后，至起诉之日尚未将物料取回，也未按照合同约定要求于原告通知后24小时内做出补货或换货，致使原告未按时完成对第三方的交货，给原告造成经济损失100万元。
在上述合同履行过程中，因被告原材料采购困难，为保证被告生产，原告按照合同约定，共向被告供应了价值4,884,603.96元的熔喷布、静电布、无纺布等原材料，被告一直未向原告进行结算。
因被告的违约行为已经导致该合同履行成为不必要，无法实现原告的合同目的，原告在要求该批次货物退货处理同时，向被告提出就双方合作事项进行结算，被告亦同意双方进行结算，但经多次协商无果，被告拒不返还原告300万保证金、结算原告供应的熔喷布等原材料款并承担给原告造成的相关损失。
2021年2月，原告据此向常州市武进区人民法院提起诉讼，请求判令：①判令原被告双方解除《KN95口罩物料采购合同》；②判令被告退还原告保证金300万元；③判令被告支付原告因所供产品的质量问题给原告造成的经济损失100万元；④判令被告支付原告原材料款共计4,884,603.96元；⑤判令被告承担本案的诉讼费用。
2021年4月，深圳市新鸿镁医疗器械有限公司向常州市武进区人民法院提
1-1-55
起反诉。2021年7月，江苏省常州市武进区人民法院一审判决结果如下：确认双方签订的《KN95口罩物料釆购合同》于2021年1月11日解除；深圳市新鸿镁医疗器械有限公司向公司返还合同保证金300万元并赔偿损失35万元，返还无纺布10.18577吨、静电棉5.27057吨、熔喷布5.00384吨；公司向深圳市新鸿镁医疗器械有限公司支付货款17.22万元，并承担该款自2020年7月24日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算的利息，并赔偿深圳市新鸿镁医疗器械有限公司第四批产品生产中变更喷码损失100万元，同时支付第四批货款价款212.50万元。
截至本回复出具日，公司、深圳市新鸿镁医疗器械有限公司均已向江苏省常州市中级人民法院提起上诉，二审尚未开庭。
（二）发行人计提预计负债情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
截至本回复出具日，江苏汉唐国际贸易有限公司起诉常州市富盛家居用品有限公司等主体一案中，公司已提出上诉，截至本回复出具日尚未形成最终判决。公司预计本案可胜诉，不会造成经济利益流出，因此未计提预计负债。
截至本回复出具日，公司起诉常州市伊尔曼床上用品有限公司一案中，公司处于原告地位，法院一审支持公司部分主张并驳回常州市伊尔曼床上用品有限公司全部反诉请求，对方已提起上诉。公司预计本案可胜诉，不会造成经济利益流出，因此根据会计准则未计提预计负债。
截至本回复出具日，公司起诉深圳市新鸿镁医疗器械有限公司一案中，公司处于原告地位，法院一审对公司请求及对方反诉请求均进行了部分支持，双方均已提起上诉。公司预计本案可胜诉，不会造成经济利益流出，因此根据会计准则未计提预计负债，但公司基于谨慎性原则，对相关其他应收款进行了单独认定并按50%的比例计提了坏账准备。
1-1-56
综上所述，上述未决诉讼仲裁不符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，发行人不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司提供的起诉书、判决书等诉讼相关资料；
2、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，以了解案件是否公示及进展情况；
3、取得并查阅了公司财务报表、定期报告及临时公告，核实预计负债计提情况；
4、向公司相关人员了解未决诉讼案件进展、预计负债的账务处理原则及情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至2021年6月30日，发行人对其涉及的未决诉讼未计提预计负债符合会计准则相关规定，不存在针对上述事项未充分计提预计负债的情况。
6.请发行人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动
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情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本回复出具日，李平持有发行人127,025,048股股份，占发行人总股本的43.39%，为发行人控股股东、实际控制人。李平合计已质押公司79,937,614股股份，质押的股份数占其持有公司股份总数的62.93%，占公司总股本的
27.31%。具体情况如下：
| 质押人 | 质押股数 （股） | 融资金额 （万元） | 质押权人 | 质押到期日 | 截至2021年9月16日预警线（元/股） | 截至2021年9月16日平仓线（元/股） |
| 李平 | 11,808,830 | 3,000 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2021/12/3 | 4.66 | 4.14 |
| 11,444,392 | 3,000 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2021/12/3 | 4.80 | 4.27 | |
| 11,444,392 | 3,000 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2021/12/3 | 4.80 | 4.27 | |
| 7,540,000 | 2,000 | 国联证券股份有限公司 | 2022/3/25 | 4.47 | 3.93 | |
| 37,700,000 | 10,000 | 国联证券股份有限公司 | 2023/3/23 | 4.46 | 3.92 | |
| 合计 | 79,937,614 | 21,000 | - | - |
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（二）甲乙双方按约定购回，若因甲方资金不足导致交收失败，且甲乙双方未就延期购回达成一致的，按甲方违约处理；
（三）发生本协议约定的甲方应当提前购回的情形，或者乙方依据本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的，按甲方违约处理；
（四）当标的证券履约保障比例低于约定的最低履约保障比例，甲方未在规定期限内采取履约保障措施使得规定期限内至少有一个交易日日终履约保障比例不低于警戒比例的，按甲方违约处理；
（五）甲方违反本协议约定的其他义务，或者违反与乙方达成的补充协议等约定的，按甲方违约处理。
甲方资金账户、证券账户或质押标的证券被司法机关或者其他有权机关采取查封冻结等保全措施或强制执行，并因此导致甲方购回交易无法完成的，按甲方违约处理。
标的证券暂停或预定终止上市交易的，自该证券暂停或终止上市风险公告发布日的下一交易日起调出标的证券名单，甲方应在该证券暂停或终止上市风险公告发布日后的三个交易日内提前购回该笔交易。甲方到期限未购回的，按甲方违约处理。
2、李平与国联证券股份有限公司约定的质权实现情形
根据李平（甲方）与国联证券股份有限公司（乙方）签署的《国联证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，甲方任何一单未购回交易发生下列情形之一的，乙方有权宣布甲方所有未购回交易均到期，并有权对甲方所有标的证券进行违约处置，并收取违约金：
（一）因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
（二）购回交易日届至，甲方未购回的；
（三）乙方依本协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；
（四）甲方未按本协议约定按时足额支付利息的；
（五）履约保障比例达到预警线、平仓线，甲方未提前购回且未采取其他措施使履约保障比例达到或高于追保到位线的；
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（六）质押率超过上限的且未按照乙方要求进行补充质押或提前购回的；
（七）甲方违反本协议项下其他约定，经乙方通知后五日内未予以更正或解决的；
（八）保证人（如有）在与融出方签订的合同中发生违约情形，或发生其他融出方认为保证人可能丧失担保能力的情形；
（九）甲方在与除乙方之外的其他债权人（如有）签订的合同中发生违约情形，或发生甲方的其他债权人认为甲方可能丧失债务履行能力的情形；
（十）法律法规规定的情形。
待购回期间，发生质押标的证券、证券账户或资金账户被司法等机关冻结或强制执行的，乙方有权要求甲方对涉及的交易进行提前购回；如冻结或强制执行影响提前购回，将认定为甲方违约，乙方有权终止交易并与甲方进行场外结算；如甲方不能按时偿还资金的，乙方有权向法院申请对涉及违约的质押标的证券进行财产保全和场内违约处置，处置所得用于偿还甲方应付资金。
待购回期间，若发生质押标的证券被作出暂停上市或终止上市决定事项的，乙方有权要求甲方在交易所发布暂停上市或终止上市公告之日起的两个交易日内进行提前购回；如甲方拒不或无法进行提前购回的，视为甲方违约，乙方将按本协议约定的方式进行违约处置。甲方无法提前购回的，甲乙双方将终止购回，通过场外结算方式了结交易。若甲方不能通过场外结算方式偿还负债的，乙方有权通过司法拍卖等方式维护自身权益，由此所产生的费用由甲方承担。
待购回期间，若发生证券公司被暂停或终止股票质押回购交易权限事项的，自接到交易所暂停或终止股票质押式回购交易权限的通知之日起，乙方即进入业务终止程序，不再受理甲方新的交易申报并应及时通过本协议约定的方式通知甲方：（一）若交易权限的暂停或终止不影响已存在交易购回的，甲乙双方应进行友好协商，并达成一致意见后，乙方有权要求甲方进行提前购回；甲方无法或拒不进行提前购回的，乙方有权按本协议约定进行违约处置。（二）若交易权限的暂停或终止致使无法进行购回交易的，乙方有权终止交易并与甲方进行场外结算。
截至本回复出具日，未发生质权人按股份质押合同约定实现质权的情形。
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（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东、实际控制人李平的财务及信用状况良好，具备较强的债务清偿能力，具体分析如下：
1、李平所持有的未质押股份市值形成了一定的安全垫。截至2021年9月16日，李平持有公司47,087,434股未质押股份，占其持有公司股份总数的37.07%。以2021年9月16日的收盘价6.54元/股计算，市值为3.08亿元，其价值超过李平目前股票质押的融资金额2.10亿元，未质押股份市值形成了一定的安全垫。
2、李平从事企业经营时间较长，有相应的财富积累及融资能力。李平除持有公司股份外还拥有江苏左右生物医药股份有限公司、常州实力电源科技有限公司、宁波梅山保税港区弘帆鑫辰股权投资合伙企业（有限合伙）等股权投资，并拥有不动产、银行存款等其他自有资产。李平可通过自有资金、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，具有较强的债务清偿能力。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的114.34%，李平可从公司处持续获取现金分红。公司于2021年5月披露了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司经营状况良好，在公司持续盈利的情况下，预期李平从公司处可获取得持续的分红收益。
4、经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站并取得李平的《个人信用报告》，李平信用状况良好，不存在重大诉讼、仲裁案件，未被列入失信被执行人名单，不存在大额债务到期未清偿等情形。
综上所述，公司控股股东、实际控制人李平财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
2021年1月1日至2021年9月16日，公司股票价格变动情况如下：
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| 9.62 |
| 元 |
最低收盘价2021/8/30 ，6.47元
5.00
6.00
7.00
8.00
9.00
10.00
11.00
收盘价（元）
南卫股份2021年以来收盘价变动趋势
5.00
6.00
7.00
8.00
9.00
10.00
11.00
收盘价（元）
南卫股份2021年以来收盘价变动趋势
注：数据来源为同花顺iFinD，收盘价为前复权2021年1月1日至2021年9月16日期间，公司股价（收盘价）介于6.47元/股至9.62元/股（前复权）之间，公司股票价格整体呈波动向下趋势，目前处于相对低位。按照2021年最低收盘价6.47元/股计算，李平剩余未质押股份合计47,087,434股，市值达3.05亿元，其价值超过李平目前股票质押的融资金额2.10亿元。因此，即便公司股价出现继续下跌的情形，李平亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人控股股东及实际控制人的控制权地位。
（五）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、是否存在较大的平仓风险
截至本回复出具日，李平的股票质押情况如下：
| 质押人 | 质押股数 （股） | 融资金额 （万元） | 质押权人 | 2021年9月16日收盘价（元/股） | 截至2021年9月16日预警线（元/股） | 截至2021年9月16日平仓线（元/股） | 2021年9月16日收盘价高于预警线比例 | 2021年9月16日收盘价高于平仓线比例 |
| 李平 | 11,808,830 | 3,000 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6.54 | 4.66 | 4.14 | 40.34% | 57.97% |
| 11,444,392 | 3,000 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6.54 | 4.80 | 4.27 | 36.25% | 53.16% |
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| 质押人 | 质押股数 （股） | 融资金额 （万元） | 质押权人 | 2021年9月16日收盘价（元/股） | 截至2021年9月16日预警线（元/股） | 截至2021年9月16日平仓线（元/股） | 2021年9月16日收盘价高于预警线比例 | 2021年9月16日收盘价高于平仓线比例 |
| 11,444,392 | 3,000 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6.54 | 4.80 | 4.27 | 36.25% | 53.16% | |
| 7,540,000 | 2,000 | 国联证券股份有限公司 | 6.54 | 4.47 | 3.93 | 46.31% | 66.41% | |
| 37,700,000 | 10,000 | 国联证券股份有限公司 | 6.54 | 4.46 | 3.92 | 46.64% | 66.84% | |
| 合计 | 79,937,614 | 21,000 | - | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 李平 | 127,025,048 | 43.39 |
| 2 | 徐东 | 19,470,750 | 6.65 |
| 3 | 苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 17,136,605 | 5.85 |
| 4 | 李永平 | 9,639,338 | 3.29 |
| 5 | 李永中 | 9,615,938 | 3.28 |
| 6 | 李菲 | 4,365,660 | 1.49 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 7 | 王顺华 | 3,000,057 | 1.02 |
| 8 | 王旋 | 2,000,000 | 0.68 |
| 9 | 徐凯华 | 1,910,076 | 0.65 |
| 10 | 胡蓉 | 1,602,743 | 0.55 |
| 合计 | 195,766,215 | 66.85 | |
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2、截至本承诺出具之日，本人以南卫股份股份质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
3、本人具有良好的资信状况及偿债能力，具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，并将依约清偿南卫股份股份质押担保的债务，本人名下的南卫股份股份质押不会影响本人对南卫股份的控制权，该等控制权具有稳定性；
4、假设市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时，本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项、购回股份、追加保证金或补充提供担保物等方式，避免质押股份被处置，确保本人对南卫股份控制权的稳定性；
5、如本人名下的南卫股份股份质押担保的债务未能如约履行的，本人将尽最大努力优先处置本人拥有的除南卫股份股份之外的其他资产，以确保本人对南卫股份控制权的稳定性。”
三、补充披露情况
发行人已于《募集说明书》“重大事项提示”之“四、风险因素”之“（十）控股股东、实际控制人控制风险及股份质押风险”以及“第三节 风险因素”之“七、控股股东、实际控制人控制风险及股份质押风险”中更新披露如下：
“公司控股股东、实际控制人李平现持有公司43.39%的股份。尽管公司已建立相应的内部控制和法人治理结构，但控股股东和实际控制人李平仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，将会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益。
截至2021年8月31日，公司控股股东、实际控制人李平合计持有公司127,025,048股股份，占公司股份总数的43.39%，已质押79,937,614股，质押的股份数占其持有公司股份总数的62.93%，占公司总股本的27.31%。
截至募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人李平具有良好的资信状况及偿债能力，公司股价相较预警线、平仓线具有一定的安全边际，李平现有质押的股份不存在较大平仓风险。同时鉴于公司控股股东、实际控制人李平持有公司股份比例较高，其余股东股份较为分散且第二大股东与实际控制人持
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股比例差距较大，因李平现有质押股份被平仓而导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。但未来若因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人李平所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影响。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司披露的控股股东、实际控制人股权质押的相关公告文件，获取了控股股东、实际控制人签订的股票质押式回购交易业务协议，并取得质押权人出具的最新预警线及平仓线价格；
2、通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网络信息平台，查询了公司控股股东、实际控制人的信用状况、诉讼仲裁情况；
3、获取了中国人民银行征信中心出具的控股股东、实际控制人的《个人征信报告》；
4、通过检索网络信息平台公开信息及控股股东、实际控制人出具的调查表，查询了控股股东、实际控制人对外投资的企业信息；
5、查阅了报告期内公司分红公告、定期报告、三会决议等内容，了解报告期内公司分红情况；
6、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、证券质押及司法冻结明细表；
7，通过公开渠道查询了公司二级市场股票价格走势情况；
8、取得了控股股东、实际控制人出具的《关于维持控制权稳定的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
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1、公司控股股东、实际控制人股份质押的原因及资金用途具备合理性；
2、截至本回复出具日，相关股票质押协议均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情形；
3、截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人具有良好的资信状况及偿债能力，现有质押的股份不存在较大平仓风险，因质押股份被平仓而导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；
4、控股股东、实际控制人已制定有效措施以维持控制权稳定性。
7.请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行的计划或安排
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次可转债发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
根据发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管出具的《承诺函》，发行人的董事、监事、高管将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。
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二、发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后六个月减持上市公司股份的计划或安排
发行人已于《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“3、本次发行可转换公司债券的主要条款”之“（15）向原股东配售的安排”中补充披露如下：
“公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债的承诺如下：
①若本人/本单位及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购；
②若本人/本单位及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持的情形，本人/本单位及一致行动人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功，则本人/本单位及一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；
③若本人/本单位及一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归南卫股份所有，本人/本单位及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定；
2、查阅了公司截至本回复出具日前六个月披露的公告，并取得了公司股东
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名册，核查公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管股份减持情况；
3、取得并查阅了公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于本次可转债发行认购的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管就认购本次可转债事项已出具承诺，若其在本次可转债发行首日前六个月存在股票减持的，将不参与本次可转债的认购，若其在本次可转债发行首日前六个月不存在股票减持的，将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，认购成功的将严格遵守短线交易相关法律法规，在认购本次可转债之日起至发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的可转债；上述承诺已在《募集说明书》中予以充分披露。
8.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】发行人及控股、参股子公司均未从事房地产业务，具体如下：
一、发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围及主营业务均不涉及房地产业务，亦未实际从事房地产相关业务截至本回复出具日，发行人共有6家控股子公司，2家参股子公司，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围、主营业务均不涉及房地产相关业务，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 1 | 南卫股份 | 二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；救生救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用品及运动护具的研发、制造、销售； | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：医用口罩批发；医用口罩零售；医学研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 2 | 安徽 普菲特 | 一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、消毒产品、非医用防护口罩的制造和销售；运动用品、运动护具、日用品、织布、化妆品的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 3 | 安徽南卫 | 一类医疗器械、二类医疗器械、丁腈手套、PVC手套、医用口罩、非医用口罩、劳动防护用品、隔离衣、防护服的制造和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 4 | 南卫器械 | 一类、二类医疗器械的销售；三类医疗器械的销售（限《医疗器械经营许可证》核定范围）；救生救援装备、户外应急器材、安防器材、通讯产品、防护用品、消毒用品、日用品、化妆品、服装、鞋帽、人力背负用具、箱包的销售；计算机软硬件的技术研发、销售、技术咨询；直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系统的技术研发、销售、技术咨询；后勤训练场地设计和系统集成的技术研发、销售、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 5 | 舟山南卫 | 一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；日用品销售；销售代理；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 否 |
| 6 | 南方美邦 | 运动用品（自粘绷带、运动胶布、肌内效贴、运动护套）、一类医疗器械（弹性绷带）、化妆品（健甲液、健甲笔、爽足笔、爽足喷剂）的研发、制造；提供相关信息技术咨询；从事上述产品、化妆品的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 安徽慧泽 | 高性能膜材料、高性能连续纤维增强热塑性复合材料、高分子防老化功能塑粒、塑母粒、无卤阻燃材料、工程塑料的研发、生产和销售；汽车配件、汽车零部件、家电零部件、塑料制品的研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 8 | 江苏医药 | 药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产品销售；食品销售（按许可证经营）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 开展经营活动） | |||
| 9 | Progressare Branding B.V. | 运动用品、个人护理品品牌运营 | 否 |
| 序号 | 证书号 | 土地坐落 | 面积 （㎡） | 地类 | 使用权期限 | 使用权人 | 用途 |
| 1 | 武国用（2013）第09310号[注] | 武进经济开发区果香路1号 | 62,236.40 | 工业用地 | 2056.7.24 | 南卫股份 | 厂房、车间 |
| 2 | 苏（2016）常州市不动产权第2001509号 | 湖塘镇新城帝景花园25幢乙单元1801室 | 4.34 | 城镇住宅用地 | 2077.2.6 | 南卫股份 | 员工宿舍 |
| 3 | 武国用（2013）第17303号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑1幢乙单元601室 | 41.73 | 城镇住宅用地 | 2079.4.27 | 南卫股份 | 员工宿舍 |
| 4 | 武国用（2013）第17326号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑1幢乙单元701室 | 41.73 | 城镇住宅用地 | 2079.4.27 | 南卫股份 | 员工宿舍 |
| 5 | 武国用（2013）第17304号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑1幢甲单元1002室 | 41.73 | 城镇住宅用地 | 2079.4.27 | 南卫股份 | 员工宿舍 |
| 6 | 武国用（2013）第17305号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑10幢甲单元1501室 | 53.09 | 城镇住宅用地 | 2079.4.27 | 南卫股份 | 员工宿舍 |
| 7 | 武国用（2013）第17328号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑10幢甲单元1701室 | 53.09 | 城镇住宅用地 | 2079.4.27 | 南卫股份 | 员工宿舍 |
| 8 | 皖（2020）郎溪县不动产权第0006991号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（1#倒班宿舍） | 136,335.00 | 工业用地 | 2065.9.30 | 安徽普菲特 | 员工宿舍 |
| 皖（2020）郎溪县不动产权第0011233号 | 郎溪经济开发区张村路1号（创可贴车间） | 厂房、车间 |
1-1-72
| 序号 | 证书号 | 土地坐落 | 面积 （㎡） | 地类 | 使用权期限 | 使用权人 | 用途 |
| 皖（2020）郎溪县不动产权第0006993号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（动力中心） | 厂房、车间 | |||||
| 皖（2020）郎溪县不动产权第0006992号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（胶布车间） | 厂房、车间 | |||||
| 皖（2020）郎溪县不动产权第0006994号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（灭菌解析车间） | 厂房、车间 | |||||
| 皖（2020）郎溪县不动产权第0006990号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（食堂） | 食堂 | |||||
| 皖（2020）郎溪县不动产权第0006995号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（消防水泵） | 消防水泵 | |||||
| 9 | 皖（2021）郎溪县不动产权第0002460号 | 郎溪县十字经济开发区经都大道以南 | 66,667.00 | 工业用地 | 2071.3.31 | 安徽南卫 | 厂房、车间、食堂、宿舍等 |
| 10 | 武国用（2016）第02073号[注] | 武进经济开发区禾香路2-1号 | 29,651.60 | 工业用地 | 2056.7.3 | 南卫股份 | 厂房、车间 |
| 序号 | 证书号 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 房产性质 | 所有权人 | 用途 |
1-1-73
| 序号 | 证书号 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 房产性质 | 所有权人 | 用途 |
| 1 | 皖（2020）郎溪县不动产权第0006991号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（1#倒班宿舍） | 5,105.55 | 工业 | 安徽普菲特 | 员工宿舍 |
| 2 | 皖（2020）郎溪县不动产权第0011233号 | 郎溪经济开发区张村路1号（创可贴车间） | 17,506.40 | 工业 | 安徽普菲特 | 车间、厂房 |
| 3 | 皖（2020）郎溪县不动产权第0006993号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（动力中心） | 1,296.00 | 工业 | 安徽普菲特 | 车间、厂房 |
| 4 | 皖（2020）郎溪县不动产权第0006992号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（胶布车间） | 33,804.28 | 工业 | 安徽普菲特 | 车间、厂房 |
| 5 | 皖（2020）郎溪县不动产权第0006994号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（灭菌解析车间） | 5,184.00 | 工业 | 安徽普菲特 | 车间、厂房 |
| 6 | 皖（2020）郎溪县不动产权第0006990号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（食堂） | 1,480.54 | 工业 | 安徽普菲特 | 食堂 |
| 7 | 皖（2020）郎溪县不动产权第0006995号 | 郎溪县经济开发区张村路1号（消防水泵） | 136.19 | 工业 | 安徽普菲特 | 消防水泵 |
| 8 | 常房权证武字第31001480号[注] | 武进经济开发区果香路1号 | 83.28、1,748.26、105.09 | -- | 南卫股份 | 车间、厂房 |
| 9 | 常房权证武字第00857550号[注] | 武进经济开发区禾香路2-1号 | 29,072.42 | -- | 南卫股份 | 车间、厂房 |
| 10 | 苏（2016）常州市不动产权第2001509号 | 湖塘镇新城帝景花园25幢乙单元1801室 | 89.95 | 住宅 | 南卫股份 | 员工住宿 |
| 11 | 常房权证武字第31001338号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑1幢乙单元601室 | 87.85 | -- | 南卫股份 | 员工住宿 |
| 12 | 常房权证武字第31001321号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑1幢乙单元701室 | 87.85 | -- | 南卫股份 | 员工住宿 |
| 13 | 常房权证武字第31001324号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑1幢甲单元1002室 | 87.85 | -- | 南卫股份 | 员工住宿 |
| 14 | 常房权证武字第31001302号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑10幢甲单元1501室 | 111.76 | -- | 南卫股份 | 员工住宿 |
| 15 | 常房权证武字第31001277号 | 武进经济开发区湖滨怡景苑10幢甲单元1701室 | 111.76 | -- | 南卫股份 | 员工住宿 |
1-1-74
发行人持有的上述房产用途为生产经营及员工宿舍等，不涉及从事房地产业务。
三、发行人及其控股子公司对外租赁土地及房屋不涉及房地产业务
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司对外租赁土地及房屋情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁场地 | 租赁用途 | 期限 |
| 1 | 南卫股份 | 常州市毕升印务厂 | 武进经济开发区果香路1号，建筑面积约500平方米 | 生产经营 | 2020.1.1 -2022.12.31 |
| 2 | 南卫股份 | 常州伟特思机械有限公司 | 武进经济开发区禾香路，建筑面积约400平方米 | 生产经营 | 2020.1.1 -2022.12.31 |
| 3 | 南卫股份 | 江苏梧桐庭高科技发展有限公司 | 常州西太湖科技产业园禾香路2-1号，面积250平方米 | 生产经营 | 2020.12.1 -2023.12.30 |
| 4 | 南卫股份 | 中国铁塔股份有限公司常州市分公司 | 武进经济开发区果香路1号，面积40平方米 | 建设通信设备 | 2021.3.1 -2023.2.28 |
| 5 | 安徽普菲特 | 安徽格瑞特医疗用品有限公司 | 安徽省宣城市郎溪县郎溪经济开发区张村路1号，建筑面积1,350平方米 | 生产经营 | 2021.1.1 -2021.12.31 |
| 6 | 安徽普菲特 | 宣城南卫新能源有限责任公司 | 安徽省宣城市郎溪县郎溪经济开发区张村路1号，部分建筑物约20,000平方米屋顶 | 建设光伏电站 | 2020.7.30 -2040.7.30 |
| 7 | 安徽慧泽 | 上海华合复合材料有限公司 | 安徽省宣城市郎溪县郎溪经济开发区张村路1号，建筑面积1,800平方米 | 生产经营 | 2020.4.7 -2025.4.6 |
1-1-75
核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
发行人及其子公司均不具有房地产开发资质等级证书，也未从事房地产开发、经营等业务。综上所述，发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围及主营业务中均不涉及房地产业务，亦不具有房地产开发企业资质；发行人及其控股子公司持有土地性质为工业用地或城镇住宅用地，主要用于日常经营生产及员工宿舍，不涉及房地产业务；发行人基于降低经营成本及提高限制厂房、土地利用率的考虑，对外租赁部分房屋及土地，租赁场地占公司土地总面积较低，租赁产生营业收入占公司营业收入总额比例较低，发行人及其控股子公司、参股子公司不涉及从事房地产业务。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人董事会秘书，了解发行人是否具备房地产开发资质、是否存在房地产相关业务；
2、查阅发行人及其控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、工商资料及财务报表等文件；
3、通过国家企业信用信息系统查询发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围，获取上述公司的企业信用报告，并核查确认是否存在房地产相关业务；
4、通过建设部、住房和城乡建设委员会等官方网站查询了发行人及其控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发资质情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其控股子公司、参股子公司均不具有房地产开发资质，不存在房地产相关业务。
1-1-76
9.请发行人对比分析2021年1-6月经营业绩较前期同期的变动情况，请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、报告期各期上半年经营业绩的变动情况
报告期各期上半年，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 |
| 营业收入 | 26,237.02 | 72,909.32 | 22,322.59 | 23,079.33 |
| 营业毛利 | 5,977.36 | 26,274.55 | 5,145.15 | 5,762.88 |
| 营业利润 | 1,369.98 | 9,444.96 | 2,615.19 | 4,449.56 |
| 归母净利润 | 1,121.65 | 8,321.60 | 2,307.93 | 3,844.56 |
| 扣非归母净利润 | 674.13 | 8,182.77 | 2,193.32 | 2,257.31 |
1-1-77
3、2018年1-6月，公司确认1,541.93万元资产处置收益，计入非经常性损益。剔除股份支付和汇兑损益两项因素影响后，报告期各期上半年利润实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | |
| 确认股份支付 | 1,097.37 | - | - | - | |
| 汇兑损益 | 234.80 | -168.71 | 4.95 | -222.48 | |
| 剔除股份支付和汇兑损益后 | 营业利润 | 2,702.15 | 9,276.25 | 2,620.14 | 4,227.08 |
| 归母净利润[注] | 2,253.99 | 8,178.20 | 2,312.13 | 3,655.45 | |
| 扣非归母净利润 | 1,806.48 | 8,039.37 | 2,197.53 | 2,068.20 | |
1-1-78
的汇兑损益及资产处置收益，业绩波动原因合理。
10.公司前次募集资金投资项目“新建医用胶粘敷料生产项目”已于2019年10月部分达到可使用状态，目前实际实现效益未达到预计效益的原因及合理性；前次募集资金投资项目“营销体系建设及品牌推广项目”，至今未投资开展的原因，该项目募集资金未来使用规划、准备工作、使用时间进度情况。
【回复】
一、公司前次募集资金情况
（一）公司前次募集使用情况
截至2021年6月30日，公司前次募集资金使用进度情况如下：
江苏南方卫材医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1-1-79
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 25,638.21 | 已累计投入募集资金总额 | 18,584.43 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 各年度使用募集资金总额 | 2017年：4,054.25 2018年：7,082.13 2019年：4,050.09 2020年：3,256.23 2021年1-6月：141.73 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 新建医用胶粘敷料生产项目 | 新建医用胶粘敷料生产项目 | 18,138.21 | 18,138.21 | 18,138.21 | 18,138.21 | 18,138.21 | 18,544.59 | 406.38 | 2019年10月部分达到使用状态 |
| 2 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 39.84 | -7,460.16 | - |
| 合计 | 25,638.21 | 25,638.21 | 25,638.21 | 25,638.21 | 25,638.21 | 18,584.43 | -7,053.78 | - | ||
江苏南方卫材医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1-1-80
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2021年6月30日，公司前次募集投资项目实现效益情况如下：
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 新建医用胶粘敷料生产项目 | - | 9,841.80万元/年 | - | - | 615.87 | 102.11 | 717.98 | 否（注1） |
| 2 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用（注2） |
1-1-81
二、公司前次募集资金投资项目实现效益未达预期的原因
（一）公司前次募集资金投资项目实现效益未达预期的原因
公司前次募集资金投资项目“新建医用胶粘敷料生产项目”实现效益与预期收益尚存在一定差异，具体原因如下：
1、公司前次募集资金投资项目尚未完全完工。公司前次募集资金投资项目“新建医用胶粘敷料生产项目”主要车间及辅助设施建设工程、部分内部装修工程于2019年度、2020年度、2021年1至6月陆续完工，但相关生产场地生产设备及内部装潢尚未完全到位，因此目前前次募集资金投资项目生产产能尚未达到设计产能；
2、公司前次募集资金投资项目需完成相关资质认证，产能释放存在滞后性。公司前次募集资金投资项目“新建医用胶粘敷料生产项目”主要进行创可贴、自粘敷贴、功能性敷料等产品的生产，为达到上述产品生产条件，前次募集资金投资项目实施主体安徽普菲特需取得下述资质：（1）安徽普菲特需取得相关产品的第一类医疗器械备案、第二类医疗器械注册证及对应的第一类医疗器械生产备案及医疗器械生产许可证；（2）安徽普菲特需通过部分客户的合格供应商认定（如：
云南白药、Medline Industries, Inc.等）。上述资质办理需花费一定时间完成，且部分资质只有在公司生产场地完工后方可进行申请，因此前次募投项目产能完全释放具有一定的滞后性；
3、疫情对前次募集资金投资项目效益实现产生一定负面影响。2020年度，受疫情影响，公司创可贴、敷料等产品境内、外需求均受到一定负面影响，导致销售不及预期。同时，各国为防范疫情扩散，均执行了较为严格的出入境管控政策，导致部分境外客户无法完成对安徽普菲特的合格供应商现场认证工作，致使“新建医用胶粘敷料生产项目”的产能未能充分释放。
综上所述，公司前次募集资金投资项目“新建医用胶粘敷料生产项目”受项目尚未完全完工、资质认证导致的产能释放滞后及疫情影响，导致效益实现未达预期，相关原因具有合理性。
（二）公司前次募集资金投资项目实现效益未达预期对本次募集资金投资项目的影响
江苏南方卫材医药股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1-1-82
公司前次募集资金投资项目“新建医用胶粘敷料生产项目”主要进行创可贴、自粘敷贴、功能性敷料等产品的生产，本次募集资金投资项目“年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期）”主要生产产品为丁腈手套，其上游原材料、生产设备、生产工艺、生产质量控制标准均与前次募集资金投资项目产品存在较大差异，本次募集资金投资项目不构成同类型产能的重复建设，前次募集资金投资项目实现效益未达预期不会影响本次募集资金投资项目。
三、公司前次募集资金投资项目投资进度未达预期的原因
（一）公司前次募集资金尚未使用完毕的原因
公司历史上主要从事医用敷料的ODM业务，在首次公开发行期间正积极实施业务转型，发展自有品牌及高端产品系列，期望通过“营销体系建设及品牌推广项目”的实施增强国内经销网络的覆盖，实现销售网络的下沉，扩大公司品牌知名度，进一步提升公司市场竞争地位。近年来，由于公司自有品牌推广效果未及预期，公司基于保证资金安全及投资收益的考虑，暂缓对相关项目进行募集资金投入。截至2020年6月30日，公司已投入该项目募集资金金额为39.84万元，尚未使用完毕的前次募集资金金额为8,098.76万元（包含前次募集资金净额及其产生的孳息）。
（二）尚未使用完毕募集资金的使用规划
公司本次募集资金投资项目“年产30亿只丁腈手套产业化项目（一期）”总投资金额42,198.95万元，其中拟使用本次募集资金投入金额22,000.00万元，尚存在较大资金缺口。为推进关于丁腈手套产业化项目的进程并尽快实现经济效益，公司将结合本次公开发行可转换公司债券进展情况，酌情考虑将尚未使用的前募资金用于补充本募投项目的资金缺口。
江苏南方卫材医药股份有限公司 开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1-1-83
（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之盖章页）
江苏南方卫材医药股份有限公司
年 月 日
江苏南方卫材医药股份有限公司 开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1-1-84
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
柳泰川 唐 蕾
国金证券股份有限公司
年 月 日
江苏南方卫材医药股份有限公司 开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1-1-85
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏南方卫材医药股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日