证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2021-107
江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：3,432,000股
? 本次解锁股票上市流通时间：2021年12月10日
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2020年9月30日至2020年10月9日，在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南卫股份2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2020年10月21日，公司披露了《南卫股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5、2020年12月2日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予的登记工作，并于2020年12月4日在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励计划限制性
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股票授予结果公告》。
6、2021年9月22日公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中1人因离职不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，回购上述1名激励对象合计持有的260,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.42元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南卫股份关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-092）。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
8、2021年11月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-103），对260,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已于2021年12月1日完成。
9、2021年12月2日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》，同意对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期3,432,000股解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售条件达成
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 成就条件 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形； 7、公司董事会认定的其他严重违反法律法规及公司有关规定的情形。 | ||||
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2020年业绩完成情况如下：2020年度营业收入为1,072,399,917.76元，满足解除限售条件。 | |||
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 1、1名激励对象离职，由公司回购其全部限制性股票共计260,000股； 2、29名激励对象考核均达到合格标准，满足解除限售条件。 | |||
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
三、本次激励对象股票解锁情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：29名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：3,432,000股。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 李菲 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 2,730,000 | 1,365,000 | 50% |
| 2 | 核心技术（业务）人员（共28人） | 4,134,000 | 2,067,000 | 50% | |
| 合计 | 6,864,000 | 3,432,000 | 50% | ||
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 6,864,000 | -3,432,000 | 3,432,000 |
| 无限售条件股份 | 285,610,000 | +3,432,000 | 289,042,000 |
| 总计 | 292,474,000 | 0 | 292,474,000 |
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面的业绩考核要求与激励对象个人层面的绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。因此，我们同意公司《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》。
七、监事会意见
监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与《激励计划》的有关规定；本次可解除限售的29名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期3,432,000股解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜。
八、法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司29名激励对象获得授予的限制性股票已进入第一个解除限售期；公司29名激励对象所获授的限制性股票已满足《激励计划》中所规定的解锁条件；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司29名激励对象所获授的限制性股票进行解锁的相关程序，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁事宜之法律意见书。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2021年12月3日