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南卫股份:南卫股份独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2022-04-29

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,我们作为公司独立董事就2022年4月27日第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

《公司2021年度利润分配预案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等规定,也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出的2021年度拟不进行利润分配的预案,有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2021年度利润分配预案,并同意公司董事会将《公司2021年度利润分配预案》提交公司2021年度股东大会审议。

二、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

经核查,公司2021年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的意见。

三、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见

经审核,本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况,计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次计提资产减值准备。

四、关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的独立意见鉴于公司及子公司业务发展的需要,经与相关银行初步友好协商,公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度(包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等),在授信期限内,上述授信额度可循环滚动使用;并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保,支持业务拓展,满足融资需求,担保期限为前述授信业务结束为止,担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内,公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于:中国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。我们认为,公司本次申请授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保主要是为了满足日常生产经营的需要,不存在损害公司和股东利益的行为。因此,我们同意公司本次议案并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

五、关于2022年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

2022年度高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律法规和《公司章程》的规定,公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责,有利于调动高级管理人员的积极性,促进高级管理人员勤勉尽责,符合公司实际情况及长远利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、关于预计公司2022年日常关联交易的独立意见

董事会对《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》进行表决时,会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。公司与关联人之间发生的关联交易,均按照“公允、公平、公正”的原则进行,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形,也不会对公司的独立性构成不利影响。

七、关于公司为参股公司提供关联担保的独立意见

本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次担

保是按照股权比例提供的担保,有利于参股公司经营发展,保证合作项目建设进度。不会影响公司持续经营能力,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、关于调整限制性股票回购数量及回购价格的独立意见

公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南卫股份2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“《激励计划》)的规定,审议程序合法、合规。我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

九、关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

1、鉴于公司2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件,不满足解除限售条件,根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权,公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合公司《激励计划》等有关规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的3,432,000股限制性股票。

独立董事:许敏、李媛、吕腾飞

2022年4月27日


  附件:公告原文
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