证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2022-019
江苏南方卫材医药股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2022年4月27日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议通知于2022年4月17日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于确认公司2022年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2022年第一季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《2021年度财务决算报告》
公司2021年度财务报表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2021年度利润分配预案》
公司2021年度利润分配预案如下：基于公司2021年度净利润为负数的情况，不满足现金分红的条件，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-020）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
2021年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关法规的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏
南方卫材医药股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收票据、应收款项、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2021年度公司计提各项资产减值准备共计25,602,103.11元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-021）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2021年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》
结合公司日常经营情况，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，2022年日常关联交易主要包括向关联方销售产品和接受关联人提供的劳务。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于预计公司2022年日常关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》
江苏省医药有限公司计划向江苏省国信集团有限公司等关联方申请不超过5亿元授信流动资金贷款，公司拟按照持股比例10%承担不超过5000万元的连带责任保证担保，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自公司2021年年度股东大会审议通过相关议案之日至2022年年度股东大会召开之日止，江苏省医药有限公司除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。截止本公告披露日，公司已实际为江苏省医药有限公司提供的担保余额为1,000万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于为参股公司提供关联担保的公告》（公告编号：
2022-023）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2021年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》
2021年5月6日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成。
根据公司《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》）中的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据激励计划需对回购价格、回购数量进行调整。
又根据《激励计划》相关规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。因此，本次股票回购价格为5.42元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票回购价格调整为5.42元/股加上银行同期存款利息之和，回购数量为3,432,000股，本次拟用于回购的资金总额为18,601,440元加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于回购注销全部激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
鉴于公司拟回购注销限制性股票3,432,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由292,474,000元变更为289,042,000元，总股本将从292,474,000股变更为289,042,000股，因此公司拟变更注册资本及修订《公司章程》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的公告》（公告编号：2022-026）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2021年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2022年度监事薪酬方案的议案》
为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2022年度监事薪酬方案，具体标准如下：
（一）公司监事的薪酬
| 职务 | 姓名 | 2022年薪酬计划（税前） |
| 监事会主席（职工代表） | 吴国民 | 10-25 |
| 监事 | 刘锡林 | 15-35 |
单位：万元公司监事均为兼职，不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。
（二）上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确定的年终绩效奖金由公司根据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请2021年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
监事会2022年4月29日
| 监事 | 胡彩英 | 5-10 |