国金证券股份有限公司
关于
江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产购买之2021年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
| 二零二二年四月 | |
独立财务顾问声明国金证券接受南卫股份的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问。本持续督导意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏南方卫材医药股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
注：如无特别释义，本持续督导意见释义与《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书》相同。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 3
一、本次交易概况 ...... 4
二、本次交易实施情况 ...... 4
三、交易各方承诺的履行情况 ...... 5
四、盈利预测的实现情况 ...... 5
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 5
六、公司治理结构与运行情况 ...... 6
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 6
八、持续督导总结 ...... 7
国金证券担任南卫股份本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现就2021年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概况
本次交易中，南卫股份通过支付现金的方式认购江苏医药10%的新增股权，增资金额为5,224.2222万元。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买的交易对方为江苏医药。
2、本次交易标的为江苏医药10%的股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，依据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《江苏省医药有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第3068号），双方协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易未导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易完成后，标的公司江苏医药成为南卫股份参股子公司。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
2020年1月14日，江苏省市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准江苏医药的股东由江苏省国信集团有限公司变更为江苏省国信集团有限公司、江苏省南方卫材医药股份有限公司、南京锦智泰企业管理合伙企业（有限合伙）、南京锦慧泰企业管理合伙企业（有限合伙）、南京锦裕泰企业管理合伙企业（有限合伙）。
截至2020年1月14日，本次重大资产重组的标的已完成交割，江苏医药股权变更已经完成工商登记。
（二）本次交易的对价支付情况
2019年9月16日，南卫股份根据本次交易协议约定，将增资款5,224.22万元划入江苏医药指定账户。
（三）相关债权、债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的转移和处置。
（四）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、交易各方承诺的履行情况
本次交易相关方承诺已披露于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其修订稿。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，南卫股份及本次交易的其他相关方不存在违反已披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
四、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测及业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
南卫股份专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药，实
现与产业链下游流通企业的产业协同。
2021年度，鉴于疫情爆发对国际市场带来的多变性、不可控性，报告期内公司加强产品结构性调整和区域性布局，促进业务良性发展，报告期内销售业务实现营业收入52,744.07万元，实现归属于上市公司股东的净利润-2,276.20万元。公司营业收入下滑主要系随着我国防控措施积极实施，境内疫情得到有效控制，防护用品销售收入有所下降，但公司透皮产品、医用胶布胶带和绷带、急救包、运动保护用品及护理产品销售收入较为稳定；公司归属于上市公司股东的净利润下降主要系对部分资产计提减值、股份支付金额增加、涉诉往来计提减值及财务费用增加所致，公司主营业务未发生重大不利变化。
经核查，财务顾问认为：管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况与披露不存在差异。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
江苏医药于2020年1月14日完成工商变更手续，成为南卫医药参股子公司，公司已按相关法律法规的规定及时披露重大资产购买的相关信息。
经核查，独立财务顾问认为：南卫股份按照相关法律法规的要求建立了完善的公司法人治理结构、内部管理和控制制度，规范公司运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，南卫股份本次重大资产购买的标的资产已完成交割及登记过户，并履行了信息披露义务；与本次交易有关的各项承诺均已履行完毕或正在履行之中，相关方未出现违反承诺的情形。自本次重大资产购买完成以来，上市公司治理结构不断完善，严格履行信息披露义务，公司法人治理结构符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注公司未来经营情况、本次重大资产购买相关各方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。