证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2022-023
江苏南方卫材医药股份有限公司关于为参股公司提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 被担保人名称：江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司江苏医药计划向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过5亿元授信流动资金贷款，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）拟按照持股比例10%承担不超过5000万元的连带责任保证担保，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自公司2021年年度股东大会审议通过相关议案之日至2022年年度股东大会召开之日止，江苏医药除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。截止本公告披露日，公司已实际为江苏医药提供的担保余额为1,000万元（不含本次担保）。
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）本次关联担保基本情况
公司持有江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）10%股权，现江苏医药因生产经营需要，拟向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过人民币5亿元的授信流动资金贷款。根据《江苏省医药有限公司章程》第五章“股权转让及质押”第十六条规定，若江苏医药发生外部融资需要股东担保时，各股东按照所持股权比例提供担保。公司拟按照持股比例10%为其提供5000万元担保额度，本次担保的担保方式为连带责任保证，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保
额度的实施期限为自公司2021年年度股东大会审议通过相关议案之日至2022年年度股东大会召开之日止。江苏医药除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。鉴于江苏医药为公司的参股公司，公司持有其10%的股权，由于李菲女士过去12个月内在公司担任董事及高级管理人员，且目前李菲女士仍担任江苏医药的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的相关规定，江苏医药仍为公司的关联法人，本次担保事项构成关联担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
上述事项已经公司2022年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，此事项尚需提交公司股东大会审议。在此担保额度内，公司实际为江苏医药提供担保时，将根据相关法律法规及时履行披露程序。2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》。公司于2022年4月27日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江苏省医药有限公司
2、统一社会信用代码：91320000134751352N
3、成立日期：1989年03月08日
4、注册地点：南京市玄武区中央路258号-28五、八、十、十一、十五层
5、法定代表人：高旭
6、注册资本：26613.439800万人民币
7、经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、
眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产品销售；食品销售（按许可证经营）。；进出口代理；货物进出口；技术进出口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权架构如下：
9、主要财务数据如下：
江苏医药2021年资产负债及利润状况：资产总额388,868.36万元，负债总额332,038.42万元，资产净额56,829.95万元，营业收入664,171.33万元，净利润7,414.54万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
江苏医药2022年第一季度资产负债及利润状况：资产总额383,652.93万元，负债总额324,124.14万元，资产净额59,528.79万元，营业收入160,520.43万元，净利润1,632.80万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
其中江苏医药2022年第一季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，本次议案是公司确定年度对外担保的总安排，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与江苏医药具体签署的协议为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次为关联方担保是为了满足参股公司江苏医药的日常生产经营需要，有利于江苏医药的持续稳定发展，公司按持股比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与江苏医药沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。
五、董事会意见
董事会意见：公司本次为参股公司提供担保，是按照持股比例提供的担保，有利于经营发展，保证合作项目建设进度。本次担保符合国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述贷款担保事项。本次交易构成关联担保，将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事事前认可意见：我们对预计日常关联交易事项进行审查，其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为该议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第二次会议审议。
独立董事意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是按照股权比例提供的担保，有利于参股公司经营发展，保证合作项目建设进度。不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为7,500万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为11.54%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
1.54%；公司全资子公司为上市公司提供担保余额为6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。
七、上网公告附件
1、南卫股份第四届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、江苏医药最近一期的财务报表
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会2022年4月29日