证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2019-050
广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金域医学”或“公司”）于2019年8月31日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-049）。公司就本次出售全资子公司暨关联交易的事宜补充公告如下：
一、 关于出售全资子公司背景、定价依据及会计处理方法的说明
广州市金圻睿生物科技有限责任公司（以下简称“金圻睿”）成立于2016年，为金域医学从事体外诊断产品（IVD）研发、生产与销售的全资子公司。目前，创业阶段的IVD企业具有投资周期长、投入大、风险不可控等特点，金圻睿自成立以来持续亏损，截至2019年6月30日，金圻睿已累计亏损3,246.06万元，其中2019年1-6月亏损1,037.16万元，未来随着项目的推进，仍需公司投入大量资金和资源，且短时间内无法实现盈利，影响上市公司业绩的进一步提升。为配合公司坚持医学检验服务主业的发展战略，金域医学向广州佳鉴生物技术有限公司（以下简称“佳鉴公司”）出售金圻睿100%股权。
公司聘请具有证券、期货业务资格的第三方评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”或“评估机构”）对金圻睿100%股权进行了评估，并出具的评估报告（银信评报字【2019】沪第0921号）。截至评估基准日2019年6月30日，委估总资产1,862.69万元，总负债3,108.62万元，所有者权益-1,245.93万元。采用资产基础法评估后的总资产价值5,963.27万元，总负债3,108.62万元，股东全部权益2,854.65万元，较账面所有者权益增值4,100.58万元，增值率为
329.12%。资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币 万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C÷A（%） | |
| 流动资产 | 1,034.93 | 1,038.08 | 3.15 | 0.30 |
| 非流动资产 | 827.76 | 4,925.19 | 4,097.43 | 495.00 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | -0.13 | -0.13 | ||
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 435.31 | 473.87 | 38.56 | 8.86 |
| 在建工程净额 | ||||
| 工程物质净额 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 4,059.00 | 4,059.00 | ||
| 开发支出 | ||||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | 388.03 | 388.03 | ||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | 4.42 | 4.42 | ||
| 资产总计 | 1,862.69 | 5,963.27 | 4,100.58 | 220.14 |
| 流动负债 | 3,108.62 | 3,108.62 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 3,108.62 | 3,108.62 | ||
| 所有者权益（股东全部权益） | -1,245.93 | 2,854.65 | 4,100.58 | 329.12 |
如上表所列示，经评估，金圻睿股东全部权益增值率为329.12%，主要来源于无形资产增值，即金圻睿目前研发项目价值所形成的资产增值。
金圻睿成立后致力于组建专业人才团队、对各项研发项目进行研发工作并陆续进行申报工作；截至评估基准日，金圻睿主要研发项目为肿瘤NGS项目，并同时对部分试剂进行研发，研发项目进展如下：
| 研发项目 | 研发状态 | 获取的阶段性成果文件 |
| 肿瘤NGS项目-检测设备 | 完成体系考核 | 境内第三类医疗器械注册质量管理体系核查结果通知 |
| 肿瘤NGS项目-检测试剂 | 完成注册检验，临床试验阶段 | 中国食品药品检定研究院检验报告（注册检验） |
| 结核分枝杆菌耐药性诊断 | 研发阶段（无需临床试验） | |
| 液基细胞和微生物处理、保存试剂 | 研发阶段（无需临床试验） | |
| 脂溶性维生素D检测 | 研发阶段（无需临床试验） | |
| 样本释放剂（维生素D） | 已获取备案证 | 第一类医疗器械生产备案凭证 |
| 样本释放剂（遗传代谢病） | 已获取备案证 | 第一类医疗器械生产备案凭证 |
注：肿瘤NGS项目-检测设备的《境内第三类医疗器械注册质量管理体系核查结果通知》为基准日后获取，获取日期为2019年7月10日根据《企业会计准则第6号——无形资产》规定，要求对企业进行的研究开发项目，应当区分研究阶段与开发阶段分别进行核算。对于研究阶段的支出，全部费用化计入当期损益；开发阶段支出符合资本化条件的资本化计入无形资产成本，不符合资本化条件的费用化计入当期损益。自行研发的项目只有达到预定用途形成无形资产的，才将“研发支出”科目金额转入“无形资产”科目。
目前金圻睿在研项目均处于研究阶段，按照会计准则要求尚未达到无形资产确认标准，故未入帐为无形资产，金圻睿为上述研发项目投入的各项支出作为期间费用已全部计入当期损益，故评估基准日账面无形资产为0。本次评估中，评估机构考虑到目前金圻睿取得的阶段性成果具有相当价值，故对该阶段性成果进行了评估，并形成最终评估结论。
二、 关于金圻睿对上市公司资金占用的说明
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金圻睿2019年1-6月的财务情况进行审计，并出具信会师报字【2019】第ZA15390号《审计报告》。经审计，截至2019年6月30日，金圻睿存在对上市公司的非经营性资金占用人民币2,348.27万元。
金圻睿为公司全资子公司，主要从事体外诊断产品的研发、生产及销售，根据行业要求，金圻睿需获得由国家食品药品监督管理总局（及其下属机构）审核颁发的医疗器械生产许可证、注册证或备案证才能开展正常的生产经营活动。
目前金圻睿主要项目仍处于研发阶段，除销售已取得第一类医疗器械生产备案凭证的产品所获得的少量收入以外，金圻睿目前无其他收入来源。由于项目研发需要大量资金，为维持金圻睿的正常运转，由母公司金域医学向其提供资金支持，用于日常生产经营。金圻睿将于本次转让协议生效后90日内向金域医学偿还此部分款项。
除此之外，金圻睿不存在其他占用上市公司资金的情况。上市公司不存在为金圻睿提供担保、委托标的公司理财的情况。
本次交易完成后，金圻睿及其控股子公司广州金域基因科技有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。未来，公司将根据实际经营和发展需要，遵循平等互利、等价有偿的市场原则，确定是否与金圻睿发生业务关系。届时，公司将遵守《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，严格履行审批程序，并及时进行信息披露，敬请广大投资者关注。
三、 关于关联关系的说明
公司基于实质重于形式及谨慎性原则，认定本次交易为关联交易，本次交易的交易对方佳鉴公司为关联方。公司董事梁耀铭、严婷、曾湛文、陈浩、冯晓亮为关联董事，公司监事周宏斌为关联监事。具体关联关系如下：
公司董事、实际控制人梁耀铭为佳鉴公司股东广州鑫墁利投资咨询有限公司之实际控制人。公司董事严婷、曾湛文为梁耀铭之一致行动人。基于以上关系，公司认定梁耀铭、严婷、曾湛文为本次交易的关联董事。
公司董事陈浩，为公司外部财务投资者、5%以上大股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君睿祺”）提名的董事。公司监事周宏斌为君睿祺提名的监事。君睿祺与佳鉴公司股东苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）为同一基金管理人。陈浩任职该基金管理人总经理职务，周宏斌为该基金管理人下属公司员工。基于以上关系，公司认定陈浩为本次交易关联董事，周
宏斌为本次交易关联监事。公司董事冯晓亮，为公司外部财务投资者、5%以上大股东国创开元股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国创开元”）提名的董事。国创开元与佳鉴公司股东苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）（以下简称“国创开元二期”）存在关联关系，冯晓亮任职国创开元二期基金管理人之董事。基于以上关系，公司认定冯晓亮为本次交易关联董事。本次关联交易，公司已履行了必要的审批程序，相关董事及监事在审议表决阶段，均予以回避。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。
特此说明。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会2019年9月3日