老百姓第一季度季报

公司代码：603883                     公司简称：老百姓
            老百姓大药房连锁股份有限公司
                2016 年第一季度报告
       2016 年第一季度报告
                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 6
四、   附录................................................................. 14
                                  2 / 25
            2016 年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人张林安及会计机构负责人（会计主管人员）李智恒
    保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                    本报告期末比上年度末增
                      本报告期末                上年度末
                                                                            减(%)
总资产                  4,136,247,931               3,800,577,258                     8.83
归属于上市公司          2,297,515,048               2,218,445,086                     3.56
股东的净资产
                    年初至报告期末        上年初至上年报告期末        比上年同期增减(%)
经营活动产生的            100,537,703                 100,471,005                     0.07
现金流量净额
                    年初至报告期末        上年初至上年报告期末       比上年同期增减（%）
营业收入                1,328,880,702               1,047,553,892                    26.86
归属于上市公司             79,069,962                 65,623,535                     20.49
股东的净利润
归属于上市公司             73,479,326                 63,200,076                     16.26
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产                    3.50%                    6.56%      减少 3.06 个百分点
收益率（%）
基本每股收益                       0.30                     0.33      减少 9.09 个百分点
（元/股）
稀释每股收益                       0.30                     0.33      减少 9.09 个百分点
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
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                                                    单位：元 币种：人民币
               项目                本期金额               说明
非流动资产处置损益                     -76,469.46
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公       5,179,234.88
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
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受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入             2,597,906.90
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额（税后）                 -1,883,644.00
所得税影响额                                 -226,392.21
               合计                         5,590,636.11
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                  单位：股
股东总数（户）                                                                        31,083
                                   前十名股东持股情况
                                             持有有限售      质押或冻结情况
                       期末持股    比例
 股东名称（全称）                            条件股份数    股份状                  股东性质
                         数量      (%)                                数量
                                                 量          态
泽星投资有限公司      92,840,660   34.77     92,840,660     无                0    境外法人
湖南老百姓医药投资    81,235,578   30.43     81,235,578             24,392,964     境内非国
                                                            质押
管理有限公司                                                                       有法人
陈秀兰                 8,800,521    3.29      8,800,521                       0    境内自然
                                                            无
                                                                                     人
中国人寿保险股份有     5,499,990    2.06              0                       0      未知
限公司－传统－普通
                                                            无
保险产品－005L－
CT001 沪
石展                   5,486,233    2.05      5,486,233                       0    境内自然
                                                            无
                                                                                     人
长沙瑞途投资合伙企     4,380,978    1.64      4,380,978                       0    境内非国
                                                            无
业（有限合伙）                                                                     有法人
西安圣大投资发展有     3,800,308    1.42      3,800,308                       0    境内非国
                                                            无
限公司                                                                             有法人
长沙正和投资合伙企     3,455,722    1.29      3,455,722                       0    境内非国
                                                            无
业（有限合伙）                                                                     有法人
招商银行股份有限公     2,226,544    0.83              0                       0      未知
司－汇添富医疗服务
                                                            无
灵活配置混合型证券
投资基金
太平人寿保险有限公     1,765,165    0.66              0                       0      未知
                                                            无
司－分红－团险分红
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            2016 年第一季度报告
                                  前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                              持有无限售条件流通股的           股份种类及数量
                                              数量                  种类           数量
中国人寿保险股份有限公司－传统                       5,499,990                     5,499,990
                                                                 人民币普通股
－普通保险产品－005L－CT001 沪
招商银行股份有限公司－汇添富医                       2,226,544                     2,226,544
疗服务灵活配置混合型证券投资基                                   人民币普通股
金
太平人寿保险有限公司－分红－团                       1,765,165                     1,765,165
                                                                 人民币普通股
险分红
中国建设银行股份有限公司－华商                       1,552,001                     1,552,001
                                                                 人民币普通股
价值精选混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－国泰金鹰                       1,500,446                     1,500,446
                                                                 人民币普通股
增长混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华商                         853,671                          853,671
创新成长灵活配置混合型发起式证                                   人民币普通股
券投资基金
全国社保基金一零九组合                                 836,800   人民币普通股           836,800
中国建设银行股份有限公司－华商                         774,582                          774,582
优势行业灵活配置混合型证券投资                                   人民币普通股
基金
中国建设银行股份有限公司－国泰                         707,330                          707,330
                                                                 人民币普通股
价值经典混合型证券投资基金（LOF）
张照辉                                                 463,913   人民币普通股           463,913
上述股东关联关系或一致行动的说        谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 为本公司共同实际控制人。其中，
明                                    谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司股份，直接
                                      持有公司股份；EQT 通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星
                                      投资 99.3%股份，泽星投资直接持有公司股份。除此之外，公
                                      司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股
                                      东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数        无
量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
                                            6 / 25
             2016 年第一季度报告
                       期末/年初至报                      同比增减
      项目                               年初/上年同期                  变动原因
                         告期末                             （%）
                                                                     本报告期对外批发
    应收票据            11,951,078.00     7,610,055.00       57.04   业务增加，相应收
                                                                       取票据增加
                                                                     业务发展相应应收
   其他应收款           54,329,764.00    25,605,115.00      111.79
                                                                         款增加
                                                                     本报告期增加 SAP
    在建工程             8,243,121.00     2,556,025.00      222.50
                                                                       管理平台投入
                                                                     本报告期新增银行
    短期借款           240,000,000.00    100,000,000.00     140.00
                                                                           贷款
                                                                     本报告期支付了部
    应付股利                895,000.00    2,145,000.00      -58.28
                                                                       分少数股东股利
                                                                     本报告期会员积分
                                                                     余额变化而导致相
  其他流动负债           3,216,485.00     6,993,167.00      -54.01
                                                                     应的确认递延收益
                                                                           减少
                                                                     本报告期计提的存
  资产减值损失           1,604,758.00       127,324.00    1,160.37   货、应收账款等减
                                                                       值准备增加
                                                                     本报告期政府补贴
   营业外收入            8,657,655.00     3,387,329.00      155.59
                                                                       收入等增加
                                                                     本报告期闭店门店
   营业外支出               851,524.00      373,778.00      127.82
                                                                         损失增加
                                                                       本报告期政府补
 收到其他与经营
                        10,447,817.00     5,789,310.00       80.47   贴、房屋转租租金
 活动有关的现金
                                                                       等现金收入增加
 支付其他与经营                                                      本报告期预付的收
                       213,729,924.00    56,795,055.00      276.32
 活动有关的现金                                                      购款和租赁款增加
购建固定资产、无
形资产和其他长                                                       本报告期支付收购
                        60,580,213.00    29,453,510.00      105.68
期资产支付的现                                                         土地使用权款
      金
 取得借款收到的                                                      本报告期银行贷款
                       140,000,000.00    90,000,000.00       55.56
     现金                                                                  增加
 偿还债务支付的                                                      本报告期无到期应
                                         121,270,000.00    -100.00
     现金                                                              归还的银行贷款
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
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            2016 年第一季度报告
1、多渠道终端布局情况
截至报告期末，公司拥有直营连锁门店 1,599 家，较上一报告期末新增门店 116 家，新增门店面
积达 21,259 平方米。报告期公司加速拓展自建新店，新建自营门店 72 家，区域覆盖 10 个省的
26 个地级市；同时并购业务稳步开展，报告期新增并购门店 54 家，区域覆盖 3 个省。报告期公
司关闭门店 10 家，主要原因为公司经营性策略性调整。
2、全渠道运营平台建设情况
报告期公司基于线下网络布局的多点面的纵深发展趋势，线上电商平台业务发展态势平稳，业绩
稳步提升。在已有 B2C 业务稳步开展前提下，公司通过丰富线上触点、增强线下体验等方式积极
构建以 O2O 业务为核心的全渠道网络。
3、门店运营提升情况
  报告期公司根据门店商圈特点将公司现有门店分为医院店、商业店和中医特色店等类型，在各
类店型中挖掘销售增长点突破，形成技术标准，进而带动公司门店增长。同时，公司为实时满足
顾客需求，通过门店接待标准化，总部商品管理优化，信息流程再造实现顾客需求满足快速响应。
4、商品采购专业化情况
    报告期公司以高端、专业、安全的病种管理为导向，着力打造慢病重症高货值特药、临床用药
限制处方外流商品、落标或弃标院外关联产品和院外临床独家中成药、特色品种的商品体系。从
商品、流程、服务等方面，打造 DTP 行业金标准，以适应市场变化趋势。同时，公司改进采购配
送流程，通过湖南、杭州、陕西三大物流中心向周边门店进行辐射，减少统采库存管理层次，提
升库货周转，节约物流、资金成本，提升效益。
5、非公开发行股票事宜进展情况说明
（1）2015 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2015 年非公
开发行股票发行方案的议案》等相关议案（公告编号：2015-054），并经 2015 年第二次临时股东
会审议通过，同意公司发行不超过 4,900 万股股票，募集不超过人民币 197,980.86 万元资金（公
告编号：2015-072）。
（2）2016 年 2 月 15 日公司收到中国证券监督管理委员会于 2016 年 2 月 5 日出具的《中国证监
会行政许可申请受理通知书》（160240 号），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股
票》行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理（公告编号：2016-003）。
（3）2016 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》，公司对第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议和 2015
年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年非公开发行股票发行方案的议案》之“发
行数量”、“发行价格及定价原则”、“募集资金用途”进行调整，发行方案其他内容保持不变。
调整后同意公司发行不超过 3,100 万股股票，募集不超过人民币 129,612.86 万元（公告编号：
2016-015）。
本次非公开发行事宜正在有序开展，公司将按照相关规定及时披露非公开发行股票事项的后续进
展情况。
6、公司债事宜进展情况说明
    （1）2015 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合公开发
行公司债券条件的议案》等相关议案（公告编号：2015-054），并经 2015 年第二次临时股东会审
议通过（公告编号：2015-072）。公司拟公开发行公司债券的总规模不超过人民币 8 亿。
    （2）2016 年 3 月 2 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关
于核准老百姓大药房连锁股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可
[2016]334 号）核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 8 亿元的公司债券（公告编号：
2016-004）。公司将在核准文件有效期内实施本次公开发行公司债券并及时履行信息披露义务。
7、收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 65%股权事宜进展情况说明
                                         8 / 25
                2016 年第一季度报告
    （1）2015 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与兰州惠仁
 堂药业连锁有限责任公司股东签署股权转让协议的议案》（公告编号：2015-054），拟使用 2015
 年非公开发行 A 股股票募集的部分资金收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下称“兰州惠
 仁”）65%的股权。并经 2015 年第二次临时股东会审议通过（公告编号：2015-072）。
    （2）2016 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公
 开发行 A 股股票方案的议案》，公司对第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议和
 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年非公开发行股票发行方案的议案》进
 行调整，公司“收购兰州惠仁堂药业控股股权项目”不再列入本次非公开发行的募投项目（公告
 编号：2016-027）。
    公司收购兰州惠仁堂药业控股股权项目的资金来源将以自筹资金的方式予以解决，该调整不会
 对公司日常经营现金流产生重大影响，亦不会对项目的实施有实质影响。
 8、公司治理情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
 所主板上市公司规范运作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法
 规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内控制度。公司股东大会、董事会和监事会运
 作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，报告期内，公司共计召开了 3 次董事会、2 次
 监事会、1 次审计委员会、3 次薪酬委员会。会议的通知、召集、召开及表决程序均符合有关法律、
 法规的规定。截止报告期末，公司法人治理结构的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定
 的要求不存在差异。
 3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
 √适用 □不适用
                                                                                   如未
                                                                              是   能及   如未
                                                                         是
                                                                              否   时履   能及
                                                                         否
承   承                                                                       及   行应   时履
          承                                                    承诺时   有
诺   诺                                                                       时   说明   行应
          诺                          承诺内容                  间及期   履
背   类                                                                       严   未完   说明
          方                                                      限     行
景   型                                                                       格   成履   下一
                                                                         期
                                                                              履   行的   步计
                                                                         限
                                                                              行   具体   划
                                                                                   原因
     股   谢   自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所       2015     是   是
     份   子   上市交易之日起 36 个月内，本人/本公司不转让或    年4月
     限   龙   者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的老      23 日
与
     售   、   百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由     至
首
          陈   老百姓回购本人/本公司直接或间接持有的老百姓      2018
次
          秀   首次公开发行股票之前已发行的股份。如果《中华     年4月
公
          兰   人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、   22 日
开
          、   中国证券监督管理委员会和老百姓股票上市交易
发
          E    的证券交易所对本人/本公司持有的老百姓的股份
行
          Q    转让另有要求，则本人/本公司将按相关要求执行。
相
          T    如本人/本公司违反上述承诺转让直接或间接的老
关
               百姓股份，则本人/本公司违反承诺转让老百姓股
的
               份所得的收益归老百姓所有；如果本人/本公司未
承
               将前述转让股份收益交给老百姓，则老百姓有权冻
诺
               结本人/本公司持有或控制的老百姓剩余股份，且
               可将应付本人/本公司或控制的企业的现金分红扣
               留，用于抵作本人/本公司应交给老百姓的转让股
                                                 9 / 25
                2016 年第一季度报告
               份收益，直至本人/本公司完全履行有关责任。”
     股   医   自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所       2015    是   是
     份   药   上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委     年4月
     限   投   托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次       23 日
     售   资   公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回     至
               购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行       2018
               股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开     年4月
               发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公     22 日
与             开发行方式一并向投资者发售的除外。如果《中华
首             人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
次             中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
公             会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公
开             司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将
发             按相关要求执行。如果老百姓上市后 6 个月内股票
行             连续 20 个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送
相             股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行
关             相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票
的             的发行价，或者老百姓上市后 6 个月期末（如该日
承             不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘
诺             价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发
               行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个
               月。本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股
               份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两
               年后拟减持老百姓股份的，将提前 3 个交易日通知
               老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司
               法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及
               上海证券交易所相关规定办理。
     股   泽   自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所       2015    是   是
     份   星   上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委     年4月
     限   投   托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次       23 日
     售   资   公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回     至
               购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行       2018
               股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开     年4月
               发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公     22 日
               开发行方式一并向投资者发售的除外。如果《中华
               人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
与             中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
首             会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公
次             司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将
公             按相关要求执行。如果老百姓上市后 6 个月内股票
开             连续 20 个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送
发             股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行
行             相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票
相             的发行价，或者老百姓上市后 6 个月期末（如该日
关             不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘
的             价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发
承             行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个
诺             月。本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓
               股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持
               的相关规定，结合市场情况，综合考虑各方利益，
               尽量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两
               年内减持所持全部老百姓股份。本公司所持的老百
               姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期
               满后 2 年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行
               股票的发行价（如老百姓有派息、送股、公积金转
               增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），
               并提前 3 个交易日公告具体减持计划。
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                2016 年第一季度报告
     其   医   如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚      持有老   是   是
     他   药   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断老百姓    百姓
          投   是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响    5%以上
          资   的，本公司将按法定程序督促老百姓依法回购首次    股份期
          、   公开发行的全部新股；并且，本公司将依法购回本    间
          泽   公司已转让的原限售股份。在中国证监会认定或人
          星   民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司
与        投   将启动股份购回措施，发出购回要约，本公司依法
首        资   购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股
次             份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完
公             成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息
开             （按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔
发             偿。老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假
行             记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
相             券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
关             失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等
的             损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。在
承             中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情
诺             形后一个月内，本公司将向遭受损失的投资者支付
               现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实
               际发生的直接损失为限，不包括间接损失。如本公
               司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且
               未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则老百姓有
               权冻结本公司持有的老百姓股份，且可将应付本公
               司的现金分红扣留，用于本公司履行有关补偿或赔
               偿责任，直至本公司完全履行有关责任。
     其