恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金
的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项进行审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会核发的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2189 号），核准公司向社会公开发行A股可转换公司债券327万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币32,700万元。
本次发行募集资金扣除承销保荐费后余额人民币31,950万元已由联席主承销商恒泰长财证券于2019年4月4日汇入上市公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了CAC证验字[2019] 0037号《验证报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 老百姓医药健康产业园建设项目 | 60,117.40 | 26,000.00 |
| 2 | 老百姓大健康智慧服务平台建设项目 | 9,629.00 | 6,700.00 |
| 合计 | 69,746.40 | 32,700.00 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换本次可转债项目董事会审议决议公告日后投入的资金。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
根据公司出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司自2018年3月30日至2019年4月3日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2019)第3029号），自2018年3月30日至2019年4月3日止期间，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币18,335.97万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 自2018年3月30日至2019年4月3日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 老百姓医药健康产业园建设项目 | 26,000.00 | 16,834.42 | 16,834.42 |
| 2 | 老百姓大健康智慧服务平台建设项目 | 6,700.00 | 1,501.55 | 1,501.55 |
| 合计 | 32,700.00 | 18,335.97 | 18,335.97 |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求
2019年9月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
18,335.97万元置换募投项目前期投入的自筹资金。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
普华永道出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司自2018年3月30日至2019年4月3日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2019)第3029号），普华永道认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了老百姓公司自2018年3月30日至2019年4月3日止期间，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：
1.公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
2.本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3.公司预先已投入募投项目的自筹资金情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司自2018年3月30日至2019年4月3日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2019)第3029号）。
综上，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为18,335.97万元。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意使用公开发行可转换公司债券的募集资金18,335.97万元置换预先已投入募投项目的自筹资金
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司第三届董事会第二十二次会议议案及决议、第三届监事会第十一次会议议案及决议、独立董事意见、《老百姓大药房连锁股份有限公司自2018年3月30日至2019年4月3日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2019)第3029号）等资料，并进行审慎核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，并经上市公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事均发表明确同意意见，已履行必要审批程序，且本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、上市公司本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的投资计划和相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目或损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对上市公司本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张建军 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日