高盛（中国）证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛（中国）证券有限责任公司作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，就老百姓部分募集资金投资项目延期的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元。
上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2023年11月30日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金 拟投入金额 | 已累计 使用金额 |
| 1 | 新建连锁药店项目 | 134,400.00 | 57,328.32 | 25,861.91 |
| 2 | 华东医药产品分拣加工项目 | 31,148.47 | 27,880.44 | 18,494.18 |
| 3 | 企业数字化平台及新零售建设项目 | 36,623.00 | 36,623.00 | 18,711.15 |
| 4 | 补充流动资金 | 52,213.61 | 50,695.64 | 50,695.64 |
| 合计 | 254,385.08 | 172,527.40 | 113,762.88 | |
三、部分募集资金投资项目延期的情况
（一）原项目计划及具体调整方案
为确保募投项目投入的合理性和有效性，公司根据当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定 可使用状态日期 | 调整后达到预定 可使用状态日期 |
| 1 | 新建连锁药店项目 | 2024年4月 | 2025年12月 |
| 2 | 华东医药产品分拣加工项目 | 2023年12月 | 2024年8月 |
| 3 | 企业数字化平台及新零售建设项目 | 2023年12月 | 2025年3月 |
（二）募集资金投资项目延期的原因及论证
1、“新建连锁药店项目”延期的具体原因及必要性、可行性论证
新建连锁药店项目延期原因：一是在项目建设过程中，受到宏观经济、市场环境和公司开店战略考虑等因素的影响，公司部分新建门店的实地考察和项目建设的投资进度有所延缓；二是由于市场竞争格局的变化，下沉市场的增长速度和成长空间优于一二线城市，社区小店也成为社区流量的核心入口，公司新建门店更多设立在下沉市场和社区，建店成本降低。
新建连锁药店项目必要性及可行性论证：
（1）抢占市场和提高核心竞争力的必然选择
我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率和市场集中度逐步提升的阶段，且具有较大的提升空间，并且医疗零售市场下沉发展机遇逐步凸显。加快零售网点的布局是连锁药店提升连锁化率、扩大经营规模的重要方式。每个城市的医院周边、人口密集社区的优质门店位置数量有限，新建连锁药店有助于公司快速进入目标区域，选择更有优势的门店位置占据先机。同时，本项目的实施有利于公司进一步完善销售网络布局，加快布局潜力巨大的下沉市场和社区周边区域，强化现有业务的区域影响力，提升公司形象，强化老百姓的品牌认知度和美誉度，也有利于增强对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力，进而提升公司的盈利能力，符合公司的整体发展战略和经营目标。
（2）响应国家政策发挥零售药店基层医疗服务职能
2023年2月15日，国家医保局发布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，积极支持定点零售药店开通门诊统筹服务、完善相关支付政策、明确配套政策，这代表零售药店在国家医药健康保障体系中的作用和地位明显提升，也是对处方流转、医药分业实质性的推动。具体而言，已纳入门诊统筹管理的零售药店大多数执行当地定点基层医疗机构相同的门诊统筹医保报销待遇，公司在基层市场的连锁药店布局有助于方便群众购药，承接外流处方。此外，药店配备的慢病管理专家及铺设的慢病自测设备将有效提升公司的基层医疗服务能力，强化药店作为国家分级诊疗中基层医疗的重要职能。
（3）公司具有丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力
截至2023年9月末，公司已在全国20个省级市场布局13,065家药店，建立起了强大的销售网络。经过二十多年的行业深耕，公司在门店拓展方面积累了丰富的经验，公司根据区域市场现状、竞争格局、连锁化率、经济发展水平、既有门店布局等因素完成门店选址规划工作，并借助数字化平台实现门店跨区域管理。同时，公司拥有行业领先的医药物流体系，打造了以长沙物流中心为全国总枢纽，西安、合肥、杭州、天津等物流中心为区域中心辐射周边，20个省级配送中心直配门店的物流网络保证门店配送效率。总而言之，公司丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力有助于保障新建连锁药店项目顺利实施。
公司经审慎研究，认为该募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，仍符合公司战略规划，仍具备继续实施的必要性和可行性。该募投项目建成后，有助于提升公司销售网络的覆盖度，对于增强公司综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。公司拟将“新建连锁药店项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月。
2、“华东医药产品分拣加工项目”延期的具体原因
华东医药产品分拣加工项目主体工程已基本完工，但受外部环境影响，工程的土建、消防、空调、装修、道路绿化工程等进度有所延缓，目前竣工结算尚未完成。经研究论证，公司拟将“华东医药产品分拣加工项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年8月。
3、“企业数字化平台及新零售建设项目”延期的具体原因
企业数字化平台及新零售建设项目已取得阶段性成绩，公司“智能请货”、“智能荐药”、“袋小满”等数字化工具已逐步为公司业务赋能。项目延期的主要原因为业务需求和技术要求的变化。首先，药品零售市场竞争环境和医保政策的相关变化对公司相关业务系统提出了新的需求，在开发执行也进行了对应调整。其次，项目推进中遇到了数字化技术难题及新技术应用（比如数据大模型）的挑战，需要更多时间探索和调试。经研究论证，公司拟将“企业数字化平台及新零售建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年3月。
（三）保障延期后按期完成的相关措施
公司将实时关注前述募投项目的进展情况，在综合考虑外部市场环境、公司实际情况等前提下，积极协调人力、物力等资源的配置，保障募投项目按期完成。
四、募集资金投资项目延期的影响
本次部分募投项目延期，未调整项目的内容，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、募集资金投资项目延期的审议程序
公司于2023年12月29日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意将募投项目“新建连锁药店项目”、“华东医药产品分拣加工项目”、“企业数字化平台及新零售建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2025年12月、2024年8月和2025年3月。公司监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。
六、监事会意见
监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司将部分募投项目进行延期。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：老百姓本次关于部分募投项目延期的事项已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本次募投项目延期事项系根据目前项目实施进度审慎做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
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