元祖股份2018年年度报告

公司代码：603886 公司简称：元祖股份

上海元祖梦果子股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人朱蓓芹及会计机构负责人（会计主管人员）邬岚明

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并报表实现净利润241,625,220.05元，其中归属于上市公司股东的净利润241,646,659.81元。2018年度母公司实现净利润179,398,629.39元，截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为436,401,370.45元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第二次会议通过，公司2018年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利6.6元（含税），共计派发现金股利15,840.00万元。

该方案尚需提交公司2018年年度股东大会予以审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。十、 其他□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14

第五节 重要事项 ...... 32

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 64

第七节 优先股相关情况 ...... 69

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 70

第九节 公司治理 ...... 77

第十节 公司债券相关情况 ...... 81

第十一节 财务报告 ...... 82

第十二节 备查文件目录 ...... 203

第一节 释义

一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、本集团、母公司、元祖股份	指	上海元祖梦果子股份有限公司
控股股东、元祖国际	指	元祖国际有限公司
上海元祖	指	上海元祖食品有限公司
上海元虹	指	上海元虹食品贸易有限公司
启蒙乐园	指	上海元祖启蒙乐园有限公司
江苏元祖	指	江苏元祖食品有限公司
浙江元祖	指	浙江元祖食品有限公司
四川元祖	指	四川元祖食品有限公司
湖北元祖	指	湖北元祖食品有限公司
山东元祖	指	山东元祖食品有限公司
湖南元祖	指	湖南元祖食品有限公司
广州元祖	指	广州元祖食品有限公司
福建元祖	指	福建元祖食品有限公司
元祖咨询	指	元祖企业管理咨询（上海）有限公司
辽宁元祖	指	辽宁元祖食品有限公司
元祖电商	指	上海元祖电子商务有限公司
梦果子国际	指	梦果子国际有限公司
元祖实业	指	元祖实业股份有限公司
保荐人、主承销商	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
元祖投资	指	元祖投资有限公司
元祖梦世界	指	上海元祖梦世界置业有限公司
梦世界商管	指	上海梦世界商业管理有限公司
律师	指	国浩律师（上海）事务所
毕马威华振	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《单用途商业预付卡管理办法（试行）》
公司章程、章程	指	公司过往及现行有效的章程
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	上海元祖梦果子股份有限公司
公司的中文简称	元祖股份
公司的外文名称	Ganso Co., Ltd.
公司的外文名称缩写	Ganso
公司的法定代表人	张秀琬

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	沈慧	施益丹
联系地址	上海市青浦区嘉松中路6088号	上海市青浦区嘉松中路6088号
电话	021-59755678	021-59755678
传真	021-59755155	021-59755155
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号
公司注册地址的邮政编码	201703
公司办公地址	上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号
公司办公地址的邮政编码	201703
公司网址	www.ganso.com.cn
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	元祖股份	603886	不适用

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
	签字会计师姓名	翁澄炜、周臻
报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
	办公地址	上海市徐汇区常熟路239号
	签字的保荐代表人姓名	黄学圣、王鹏
	持续督导的期间	2016年12月28日至2018年12月31日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
营业收入	1,958,215,894.56	1,777,241,093.10	10.18	1,591,643,556.76
归属于上市公司股东的净利润	241,646,659.81	203,513,298.30	18.74	124,950,005.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	213,377,540.19	182,716,051.44	16.78	113,594,766.11
经营活动产生的现金流量净额	365,296,419.61	324,748,214.93	12.49	285,536,687.12
	2018年末	2017年末	本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	1,351,632,515.23	1,219,028,342.21	10.88	1,068,427,073.05
总资产	2,204,174,819.14	1,970,288,947.07	11.87	1,783,012,016.46

主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	1.01	0.85	18.82	0.69
稀释每股收益（元／股）	1.01	0.85	18.82	0.69
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.89	0.76	17.11	0.63
加权平均净资产收益率（%）	19.78	18.19	增加1.59个百	26.80

			分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	17.47	16.33	增加1.14个百分点	24.36

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用

1、报告期内，公司以2017年末总股本240,000,000股为基数，每10股分配现金红利4.6元（含税）。2、归属于上市公司股东的净利润增加，是由于今年收入增加，费用合理管控、理财收入增加共同作用所致。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	272,760,202.56	444,064,469.84	914,868,821.63	326,522,400.53
归属于上市公司股东的净利润	-29,825,403.52	50,878,519.14	226,181,116.59	-5,587,572.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-38,477,711.52	43,796,466.34	222,056,444.27	-13,997,658.90
经营活动产生的现金流量净额	-32,389,193.70	162,844,305.47	423,578,585.52	-188,737,277.68

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2018年金额	附注 （如适用）	2017年金额	2016年金额
非流动资产处置损益	-6,813,144.91	主要为集团非流动资产处置损失及因门店关闭而处置的固定资产及门店装修损失	-5,781,287.75	-3,960,193.49
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性

的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	5,636,133.89	2018年政府补助为获得的税收补贴及企业扶持资金	5,078,947.48	5,572,553.20
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
处置子公司的投资收益	3,013,378.31	2018年处置子公司的收益
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	36,205,974.40	结构性理财产品的投资收益	27,315,259.48	8,607,384.11
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-40,842.37		1,151,373.13	5,115,650.21
少数股东权益影响额	-249.89		1,012.41	-1,685.15
所得税影响额	-9,732,129.81		-6,968,057.89	-3,978,469.80
合计	28,269,119.62		20,797,246.86	11,355,239.08

十一、 采用公允价值计量的项目□适用 √不适用十二、 其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司主要业务及产品

报告期内，公司主营业务未发生变化。报告期内，公司主要从事各类烘焙食品的研发、生产与销售，旗下拥有蛋糕、月饼、水果及其他中西式糕点的四大产品系列，共计100多种产品类别。优质的产品生产及销售使公司成为家喻户晓的烘焙食品生产及销售企业。

报告期内，公司产品主要以国内市场销售为主，利用全国连锁经营的线下实体店及线上各大电子商务平台实现销售活动。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。

自公司成立以来，一直致力于以“健康·好吃·有故事”的产品成就“元祖—使人与人之间的联结更紧密”的使命。期许作为“精致礼品名家”的公司能够成为在以人为本的社会中，促进人与人之间友好共处的重要桥梁之一。

（二） 公司经营模式

1、 经营模式报告期内，公司采用“中央工厂+零售”的全链条运营模式，从原料采购、生产加工、包装物流、市场营销、研发设计、终端零售，环环紧扣，严格把关消费者舌尖上的安全，为消费者提供中高档的烘焙食品。

2、 销售模式报告期内，公司对于终端零售的销售模式采用“线上线下一体化”的全渠道布局销售策略。线上渠道通过自建官网及微商城，并结合各大关键电商平台的资源建立公司旗舰店自主经营，如天猫、京东等，为消费者提供“随时随地”、“想买就买”的消费场景。

而线下渠道除了通过“直营为主，加盟为辅”的连锁经营模式，以标准化、精细化的门店管理制度满足消费者线下门店体验需求外，更是建立庞大且稳定的终端渠道以不断强化公司的品牌影响力。为了加强各区域门店经营管理，公司设有营销部，根据区域划分，负责各子公司及加盟商的日常管理。截至报告期末，公司在全国共开设631家门店，相比2017年末净增加40家门店。

为了解决消费者从线上或线下购买公司产品的“最后一公里”问题，公司严格挑选符合冷链配送要求的快递物流供应商，为消费者提供“就近门店配送”或“快递配送”的宅配服务，以实现“上午下单、下午送达”的承诺。以鲜奶蛋糕为例：消费者下单后，由元祖系统分发在7公

里范围内就近门店新鲜裱花后，直接配送至消费者指定场地，减少中间流转环节，保持鲜奶蛋糕的新鲜口感和营养。

3、支付模式报告期内，消费者购买公司产品时除了可以现款现货外，也可以选择购置公司各类卡券，再以卡券到门店或指定线上渠道，使用卡券下单购买或提货。

公司按照《单用途商业预付卡管理办法（试行）》等相关规定，以实体卡及电子密码为载体，发行各类节令券、非节令券及元祖卡等卡券，为消费者提供多种快捷、便利的支付方式。

4、 生产模式

公司根据不同产品线的特性，采用自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。

公司大部分产品系列均采用中央烘焙工厂统一生产，以确保产品品质的稳定性及安全性。报告期内，公司分别在上海、成都自设两家中央烘焙工厂，按照各门店及时的需求反馈及其距厂距离，灵活调节生产计划，以确保市场供需平衡、产品新鲜健康。

以鲜奶蛋糕为例，蛋糕蛋胚部分是由公司中央烘焙工厂生产，根据门店需求按量生产。而为了向消费者提供新鲜的鲜奶蛋糕，除了蛋糕的现场裱花工艺外，门店不参与其他任何产品生产加工环节。

另外，对于公司部分节令性产品，由于其市场周期集中度较高，在公司目前的产能条件下，无法完全满足短期节令性的生产需求，因此对于部分节令性产品，公司采取OEM供应商生产加工的模式。同时，为了确保OEM厂商产品质量符合公司及法律法规对食品安全的标准，公司严格执行OEM厂商管理制度，以贯彻公司 “健康·好吃·有故事”的产品理念。

5、 物流模式

公司根据自身“中央工厂+零售”的业务特色，配合自建运营数据管理系统，整合各门店销售数据以规划配送路线后，通过与第三方物流服务商合作，实现高效精准的物流管理。

6、 采购模式公司实施由公司采购部及中央工厂统一鉴别、统一采购、统一管理的采购制度并通过公平、公开的招标方式，对主要原辅材料进行采购，以严格管控产品质量、优化资金使用效能、提升公司市场议价能力。

（三） 行业发展现状与行业周期性特点

1、 行业发展现状

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司属于“制造业”中的“食品制造业”其中“烘焙食品制造”的“糕点、面包制造”子行业。

烘焙食品是以小麦等谷物粉料为基本原料，辅以油脂、乳品、蛋品、添加剂等，通过高温焙烤过程而熟化的一大类食品，又称烘烤食品。虽然焙烤食品范围广泛，品种繁多，形态不一，风味各异，但主要包括面包、蛋糕、月饼和其他点心糕点等四大类产品。

从市场需求的角度，由于烘焙食品具有较高的营养价值、食用方便、可塑性高等特点，使

大众群体习惯，甚至追求以烘焙食品作为饮食文化中的主要组成部分。可见烘焙食品在低、中、高端市场都形成大众刚性需求。

从产品种类的角度，随着饮食结构及消费升级，无论是面包还是糕点在品种上都是丰富多彩，不断推陈出新。除传统的普通面包糕点食品外，近些年又出现了强化营养，注重健康的面包糕点制品，以满足多种消费者的不同需要。

从市场规模的角度，根据中国产业信息研究网发布的《2018-2023年中国烘焙食品行业市场调查分析及发展前景预测研究报告》数据显示，中国的烘焙食品零售规模保持着稳步增长，2012-2017年年均复合增长率为12.8%。国家统计局数据全国规模以上烘焙企业1800家，主营业收入3800 亿元，同比增长9%，利润360亿元。在烘焙食品中，面包和糕点的销售额合计占60%左右。

随着中国经济实力增强，人民收入不断提高，消费能力提升，对高端产品需求增加。消费者开始注重对烘焙食品口味、质感的追求，品牌意识增强。烘焙食品行业准入制度的设立以及法律法规体系的建立，使得行业进入门槛提高，品牌壁垒形成，行业进入门槛提高，中高端市场成为竞争焦点。

2、 行业周期性特点

1.季节性特征

烘焙食品中的蛋糕、面包类别属于日常消费品，没有显著性季节性特征。

对于节令性产品而言，则存在明显的季节性特征。对于春节年糕、清明青团、端午粽子、中秋月饼等快速消费品而言，由于其与时令节日的关系属于完全依附，导致节令性产品消费呈现高度集中及规模迅速增长的季节性特征。其中，中秋月饼一般占烘焙企业销售收入比重较大，因此大部分烘焙企业下半年的收入表现较上半年为佳。

2.周期性特征

烘焙食品行业依托大众刚性需求，作为防御性行业，一般不容易受到外围经济波动而影响，年度市场需求大致稳定，一般烘焙食品消费与经济周期相关性不明显。

（四） 公司市场地位

1、 行业利润水平分析

当前烘焙行业中属于完全竞争市场，存在大量规模较小的烘焙店、小作坊起家的本土品牌及陆续进入我国市场的外资企业成熟品牌；对于行业内较成熟的烘焙食品企业而言，一般因其自动化、规模化的生产模式及连锁经营模式以塑造品牌、获得消费者青睐。因此，较成熟的烘焙食品企业能够有效地维持行业整体利润水平。

行业内上市公司年度毛利率表现，如表所示：

公司名称	上市地区	2018年度	2017年度	2016年度
85度C	台湾	58.74%	59.33%	58.18%
克莉丝汀	香港	44.56%	45.29%	46.51%

面包新语	新加坡	56.27%	55.57%	54.88%
桃李面包	上海	39.68%	37.70%	36.13%
可比上市公司平均		49.81%	49.47%	48.93%
元祖股份	上海	64.81%	66.33%	63.74%
备注：同行业上市公司数据根据其公开财务报告计算。

从上可见，公司的毛利率高于可比上市公司平均毛利率，同时也属可比上市公司中最高者。另外，根据中商产业研究院数据库的研究显示，2018年中国食品行业上市公司市值排行榜，公司以42亿元总市值，排名第11位。其中，在烘焙食品行业中，公司排名第2位。

2、 公司竞争优势

（1）、品牌竞争优势

公司自成立以来一直秉承“健康·好吃·有故事”的产品理念，以优质的产品反馈消费者对公司的支持并持续争取消费者对公司品牌的信任。

多年来，公司屡获殊荣：

2018年，公司绿豆糕礼盒和蛋黄酥礼盒荣获“上海名特优食品”称号，蛋黄酥礼盒被评为“上海优选伴手礼”。

2008～2017年，元祖连续被评为“中国烘培行业十大品牌”。

2009年，雪月饼（月饼冰激凌）研究课题经产品成果鉴定，产品技术达到国内领先水平；该研究课题还成功入围国家科技部中国食品工业科学技术成果奖。

2015～2016年元祖被陆续评为中国月饼十强企业。

2015～2016年上海市食品安全示范企业。

2016年被评为上海市认定企业技术中心。

2011～2019年“GANSO元祖”被认定为 “上海市著名商标”。

2014～2018年元祖食品ganso糕点、蛋糕、月饼被推荐为上海名牌。

2010年上海世博会指定糕点面包供应商，2017年元祖作为阿斯塔纳世博会中国美食与文化馆的全球合作伙伴，在阿斯塔纳精彩绽放中华习俗文化风采，元祖凤梨酥被评为 2017阿斯塔纳世博会指定伴手礼。

报告期内，公司获纳入首批《上海市重点商标保护名录》，以公司用心经营的品牌优势，强化消费者的支持和信任。

（2）、技术竞争优势

公司坚持“不断创新·引导市场·打造需求·创造流行”的经营理念，不断推动内部革新、引进外部创新。除了从成立于2009年的烘焙研究所吸取并交流烘焙食品及其技术的新食品、新技术外，公司更鼓励生产部及产品研发部等联动协作，形成良性的产品与技术协同效应。报告期内，公司申报多个专利项目，如“一种抹茶奶油的制备工艺”、“含有明日叶及不可溶性膳食纤维的蛋

糕及其制备工艺”、“一种低钠盐焗果仁月饼的配方及其制作方法”“一种低温烘烤的蛋黄酥及其制作方法”等，以公司的力求卓越的技术优势，留住人才，推动公司持续发展。

（3）、营销竞争优势

公司致力成为“精致礼品名家”，凭借线上线下渠道的联动发展，报告期末共开设超过600家门店，并以崭新的门店设计及经优化的流水线提升顾客体验好感度；从线上拓展关键的电商平台和与时并进的客户管理系统，增加公司产品的曝光率及引流转化率。以稳健的渠道网络强化公司营销优势，作为公司经营发展的强心针。

3、 报告期业绩驱动因素

（1）、战略驱动因素

公司为发挥资源优势，提升运营效率，降低管理成本，作出资源整合的战略布局，由江苏元祖、浙江元祖、上海元虹分别吸收合并山东元祖、福建元祖、广州元祖。通过改善组织方式，为公司创造集中资源的有利条件，进一步扩大业务增量，以提升公司业绩表现。

（2）、营销驱动因素

公司为进一步推动市场需求，拉动业绩增长，除了执行一贯的营销策略外，一方面扩展线下门店渠道；另一方面，加强建设线上电商平台，打造线上线下一体化的零售布局，完成新零售闭环设计，为消费者带来更人性化的消费体验，满足其消费需求，实现交易闭环，以刺激业绩表现。

（3）、品牌驱动因素

公司借助“健康·好吃·有故事”的产品理念，积累产品质量的口碑及品牌价值，凭借“精致礼品名家”的品牌定位，获取细分市场，实现精准营销，深挖市场，以拉动业绩表现。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）、品牌积淀 提升价值

公司成立至今，以“健康·好吃·有故事”的产品，作为公司使命“元祖—让人与人之间的联结更紧密”的载体，成就公司“精致礼品名家”的品牌定位。

通过丰富的产品线、人性化的服务，深化公司品牌建设工作，凭借诚信经营，成为“2018年上海市单用途预付卡‘诚信经营、优质服务’示范企业”，提高品牌知名度和美誉度，为客户带来“品质保证”的升值体验。

（二）、服务优化 做透体验

公司力求做透顾客体验，为消费者带来人性化的服务。公司对现有门店作出分批重装翻新的策略，以耳目一新的门店渠道为客户带来新鲜感并在重装策略中，实现统一、规范的服务流水

线制定计划，使得线下门店渠道实现无差异化的服务体验。

另外，从线上渠道，公司加强自建的微商城电商平台，扩展顾客关系管理部门，以巩固客服可载能力，让顾客从产品交互过程中获得人性化体验。

（三）、技术领先 产能革新

公司搭建“烘焙研究所”的外部平台，集结多方专家的研究资源，在平台上实现烘焙技术新探知、新研发，共同分享、交流烘焙食品的发展潜力；于内，公司推动跨部门的协作机制，鼓励内部革新，发挥“高手在民间”的创新力量，通过奖金激励等措施，为公司争取技术和产品谋新意、相结合的协同能力。

同时，公司利用信息化管理系统，实现“按量生产，就近供货”的生产计划，进一步使公司的产出能力合理化、低耗化。

（四）、O2O一体化 实现闭环

抓准线下线上零售网点及销售终端的运营模式，实现线上线下一体化。利用线上成熟平台（天猫、京东、微信、外卖等平台）进行顾客引流、在线成交。包括节令纸质礼券手机轻松扫码，预约宅配到府服务。

同时我们也实现礼卡由实转虚，消费者在手机随时随地用卡下单，最后通过线下门店配送实现解决“最后一公里”的服务，让顾客足不出户，轻松方便实现交易闭环。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018年元祖股份实现营业收入195,821.59万元,比上年增长10.18%；实现净利 24,162.52万元,比去年增长18.76%；实现归属于母公司股东的净利润24,164.67万元，比上年增长18.74%。

2018年末，公司总资产为220,417.48万元，净资产为135,216.56万元，归属于上市公司股东的净资产为135,163.25万元。

报告期内公司经营情况分析 如下：

（一） 渠道并行发展

报告期内，公司稳步拓展线下门店数量，打通各大一、二线城市的渠道网络。公司营运部门仔细落实门店开店、关店的管理制度并结合各地区的发展趋势、经营环境、人员配置等现实情况，订立门店渠道的扩张计划，不盲目追求指标，扎根单市场的精细化管理，充分发挥每家门店的销售能力和配送能力。报告期内，公司门店净增长40家。同时，公司根据门店翻新政策，对全线门店分批进行店面革新，为消费者带来更人性化的服务流水线，更精致的消费场景，享受硬件升级服务。

另外，公司把稳线上渠道的通路，一方面自建微商城、官网等官方网络渠道，另一方面，慎重选择符合公司产品销售、品牌形象的电子商务平台，精准抓获终端目标群体，为消费者提供一对一的线上售前及售后服务。

（二） 产品推陈出新

报告期内，公司针对产品线的纵向及横向结构作出革新。公司增加投入研发资源，对于标杆产品，如雪月饼，开发新口味推出市场，迎合消费者尝鲜尝新的需求。

另外，公司根据消费需求，推出多组合型的产品礼盒，让消费者能够根据自身的消费需求，购选不同组合的产品。

（三） 结合精准营销

报告期内，公司对标杆产品，包括雪月饼、其他常温中式月饼等，作出多渠道的推广策略，增加各大社交平台的产品曝光率。

1、 实现网络广告全网覆盖。选择优质的门户网站进行合作，如微博手机端、符合公司品牌的KOL（KEY OPINION LEADER）社交网络等进行全面的社交平台广告投放。考虑到公司所属的行业和领域，慎重选择和公司品牌形象相近的网站合作，投放精准广告。投放的广告不但覆盖PC端，还包括移动端的各种信息渠道，同步展现较佳的广告效果，全方位定位精准用户。2、用网络广告精准覆盖目标人群。公司借助优质门户网站、电台广播、电视台放映等所积累的海量数据和用户资源，将产品广告通过不同维度的定位进行投放，锁定精准的目标用户，其中定位的维度主要有时间、地域、用户、行为、频次等，让广告效果最大化。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实行直营为主，加盟为辅的经营策略，辅以电子商务的销售策略，强化了对销售终端的控制能力，为公司后续的业务发展奠定了良好的市场基础。

一年三大农历节庆，春节、端午与中秋，总少不了元祖的陪伴。元祖，致力于发扬并传承传统文化、二十四节气，它是文化的代言人；元祖，在温馨的送往迎来之间展现精致的风范，它是礼的代言人。元祖，积极导入新的时尚潮流，再造节庆美食礼品新文化；元祖，为中国人的传统美食，找到了时代的新诠释。元祖所肩负的正是“演绎民俗、创新传统”的使命，无疑是推广传统美食文化最佳的企业之一。

元祖为全年规划了“三节四季”，其中中国传统节日就占据了六项，从年初的春节、元宵，到年中的端午、中秋，元祖为每个节庆打造蕴含文化意义的特色产品：春节年糕、清明青团、端午龙粽、中秋月饼等，做到有节有礼，有节就有元祖的企业印象；更有梦蛋糕、精致礼盒、弥月礼盒、高端水果等。

随着时代演进，中西文化的碰撞融合，元祖除了各类中西节令的耕耘，更重视中国传统节日的传播和民俗文化的传承。在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，元祖都准备了时尚的传统美食，让人与人之间的联结更紧密。

公司的核心产品，蛋糕、月饼以及中西式糕点实现的营业收入为18.1亿，占全年主营收入的94.8%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,958,215,894.56	1,777,241,093.10	10.18
营业成本	689,087,460.26	598,417,116.28	15.15
销售费用	849,527,682.06	761,772,368.64	11.52
管理费用	110,028,397.72	116,302,282.01	-5.39
研发费用	13,520,543.63	11,433,782.66	18.25
财务费用	-214,722.58	-1,020,338.08	78.96
经营活动产生的现金流量净额	365,296,419.61	324,748,214.93	12.49
投资活动产生的现金流量净额	-252,105,918.22	-861,377,672.41	70.73
筹资活动产生的现金流量净额	-110,400,000.00	-55,200,000.00	-100.00

2. 收入和成本分析√适用 □不适用

2018年，公司实现营业收入19.58亿元，同比增加10.18%，营业成本6.89亿元，同比增加15.15%。

驱动本期业务收入增长的主要因素是蛋糕、粽子、月饼等品项销量增加，各项费用管控得当。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
食品行业	1,909,419,770.98	685,388,871.77	64.10	10.08	15.08	减少1.57个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
蛋糕	619,090,331.49	81,196,683.12	86.88	12.70	34.34	减少2.12个百分点
月饼礼盒	695,131,797.18	250,356,439.62	63.98	12.45	25.90	减少3.85个

						百分点
中西糕点	495,390,476.61	292,938,236.69	40.87	4.03	5.78	减少0.98个百分点
水果	73,944,874.63	40,598,341.56	45.10	8.14	-5.25	增加7.76个百分点
其他	25,862,291.07	20,299,170.78	21.51	14.94	23.13	减少5.23个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
大陆地区	1,891,559,975.99	676,639,025.99	64.23	9.99	15.24	减少1.63个百分点
台湾地区	17,859,794.99	8,749,845.78	51.01	20.91	4.45	增加7.73个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用

1、报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，即各类烘焙食品及相关礼盒的商品销售收入，其他业务收入主要系加盟商家特许权使用费收入、加盟费收入、租金及其他收入，占营业收入的比重较小。

2、蛋糕、月饼礼盒及中西式糕点为公司的主要产品。最近三年公司业务收入产品结构中，蛋糕、中西式糕点与水果收入金额呈现稳定上涨趋势。

3、公司的各类产品通过两种方式销售给客户，即自行开设直营连锁店和采取加盟形式由加盟连锁店间接销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销售的形式实现，直营店销售实现的主营业务收入占营业收入总额的比例保持在88%以上。

4、报告期内，公司95%以上的主营业务收入均来源于中国大陆地区。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
蛋糕	3,834,102	3,845,517	125,682	13.6%	14.2%	-8.3%
月饼礼盒	3,288,768	3,288,768		-24.4%	-24.4%
中西糕点	32,744,204	32,632,174	938,894	6.5%	6.4%	13.5%
水果	542,435	541,868	2,707	-5.0%	-5.0%	26.5%
其他	5,742,530	5,664,032	85,989	1,758.6%	1,663.2%	1,047.9%

产销量情况说明备注：1、以上表中，蛋糕的“生产量”、“销售量”、“库存量”的单位是个。

2、以上表中，月饼礼盒的“生产量”、“销售量”、“库存量”的单位是盒。

3、以上表中，水果的“生产量”、“销售量”、“库存量”的单位是盒。4、以上表中，中西糕点的“生产量”、“销售量”、“库存量”的单位是盒、只、条等。5、以上表中，其他的“生产量”、“销售量”、“库存量”的单位是盒、只、条等。6、18年将月饼及糕点中的试吃品（单位为只），全部分类到其他类里，并且将板装月饼换算为盒。

(3). 成本分析表

单位：万元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
食品行业	原材料	59,678.85	87.1	51,551.81	86.6	15.8
食品行业	人工费用	5,169.46	7.5	5,038.33	8.5	2.6
食品行业	燃料动力	758.07	1.1	711.95	1.2	6.5
食品行业	制造费用	2,932.51	4.3	2,253.30	3.8	30.1
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
蛋糕	原材料	6,596.83	9.60	5,136.13	8.60	28.4
蛋糕	人工费用	809.99	1.20	510.88	0.90	58.5
蛋糕	燃料动力	140.44	0.20	106.90	0.20	31.4
蛋糕	制造费用	572.41	0.80	290.13	0.50	97.3
月饼	原材料	23,614.90	34.50	18,299.93	30.70	29.0
月饼	人工费用	997.84	1.50	1,116.08	1.90	-10.6
月饼	燃料动力	135.08	0.20	103.15	0.20	31.0
月饼	制造费用	287.82	0.40	365.93	0.60	-21.3
中西礼盒	原材料	23,823.23	34.80	22,622.03	38.00	5.3
中西礼盒	人工费用	3,083.38	4.50	3,116.21	5.20	-1.1
中西礼盒	燃料动力	448.07	0.70	478.73	0.80	-6.4
中西礼盒	制造费用	1,939.14	2.80	1,476.10	2.50	31.4
水果	原材料	3,890.34	5.70	4,049.79	6.80	-3.9

水果	人工费用	116.75	0.20	155.65	0.30	-25.0
水果	燃料动力	10.13	0.00	6.37	0.00	59.0
水果	制造费用	42.61	0.10	72.85	0.10	-41.5
其他	原材料	1,753.55	2.60	1,443.92	2.40	21.4
其他	人工费用	161.49	0.20	139.51	0.20	15.8
其他	燃料动力	24.35	0.00	16.79	0.00	45.0
其他	制造费用	90.53	0.10	48.31	0.10	87.4

成本分析其他情况说明□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额5,303.27万元，占年度销售总额2.71%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额24,449.09万元，占年度采购总额32.41%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。3. 费用√适用 □不适用

2018年度销售费用比同期上升8,775.53万元，是由于人工成本增加3,519.57万元（销售人员2018年同比新增四百多人），广告费增加2,843.29万元（为了扩大销售，加大了广告的投入）。

管理费用减少627.39万元，下降5.39%。

4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入	13,520,543.63
本期资本化研发投入	不适用
研发投入合计	13,520,543.63
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.69
公司研发人员的数量	92
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	1.98
研发投入资本化的比重（%）	不适用

情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流√适用 □不适用

1、本期公司经营活动产生的现金流量净额同比上升12.49%，本年销售增长导致现金流增长。2、本期公司投资活动产生的现金流量净额同比上升70.73%，主要原因是2017年购买结构性理财金额在2018年赎回和取得的投资收益增加。

3、本期公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降100%，主要原因是2017年度利润分配为每10股4.6元，2016年度每10股2.3元。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
应收票据及应收账款	30,480,954.71	1.38	41,396,938.13	2.10	-26.37	加大应收款的催收力度致应收账款的减少
存货	49,923,139.09	2.26	37,052,171.12	1.88	34.74	为春节销售的备货
长期股权投资	242,957,909.58	11.02	-		100.00	对元祖梦世界置业有限公司的股权投资
在建工程	20,327,454.90	0.92	32,839,618.17	1.67	-38.10	工厂改造等项目完工转入资产
预收款项	608,909,110.21	27.63	500,176,479.26	25.39	21.74	卡券销售的增长所致
盈余公积	130,291,318.38	5.91	112,351,455.44	5.70	15.97	计提法定盈余公积所致
未分配利润	467,589,619.70	21.21	354,282,822.83	17.98	31.98	收入上升致利润增长所致

2. 截至报告期末主要资产受限情况□适用 √不适用

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

我国烘焙行业起步晚但已初具规模，增长速度高于其他主要烘焙国家。2011～2017年，我国烘焙食品消费额的年复合增长率11.9%，美国2.2%，日本0.11%。美国、日本烘焙行业已进入成熟期，市场规模保持稳定。可以看出，我国烘焙行业起步较晚但已初具规模，消费额增速明显高于其他主要烘焙国家。

2018年烘焙行业增长整体放缓，仍处快速发展期。国家统计局数据全国规模以上烘焙企业1800家，主营业收入3800亿元，同比增长9%，利润360亿元。在烘焙食品中，面包和糕点的销售额合计占60%左右。

我国烘焙企业分为三大类型：外资成熟烘焙品牌、内资跨区域连锁品牌、规模较小但数量巨大的地方烘焙品牌。1、外资品牌拥有良好的品牌形象，占据了中高端市场。内资跨区域连锁品牌多呈区域性布局，在价格上更有优势，且更善于传统渠道的推广，以二三线城市为主。地方中小烘焙企业为主流，占据了75%的市场份额。2、烘焙企业分布地区：华东地区企业分布最多占40.4%；其次为华中和华南地区分别为23%和10.6%。西北和东北地区烘焙企业则较少，分别仅占3.9%和5.5%。3、烘焙行业的销售区域分布也印证了这一分布。华东、华中地区销售额分别占37.1%、32.6%；西

北、东北地区销售份额较少。

2018年烘焙行业发展现状主要表现在六个方面：

1、 重视食品安全卫生。

2、市场继续扩大：我国烘焙食品从一、二线城市逐渐向三、四线城市及农村市场渗透。烘焙食品的消费群体逐渐扩大，从小孩到老年人都有覆盖。但人均消费仅6.6 Kg/人，远低于其他主要烘焙国家，还有较大的发展空间。3.烘焙食品品质和质量提升：消费者对烘焙食品的品质要求逐步提高，从“点心”逐步转变为美味和精神享受的必需品，倒逼企业根据市场需求开发色、香、味、形、特的烘焙食品。4.品牌集中度提升：很多烘焙食品在种类、配料、口味、营销、管理等方面都趋于同质化。烘焙企业品牌集中度逐年提高，骨干品牌的发展速度明显高于行业平均发展速度5.包装创新明显：烘焙包装更加创意、趣味、时尚、实用。包装与产品结合更紧密，具有低成本、节省资源、环保无污染、便于回收、再生利用等优点。注重体现民族文化及地域文化与企业品牌文化之间的融合。6.原料及功能性配料发展迅速：烘焙食品原料多样化，可用五谷杂粮等，形成一系列全新产品。功能食品配料多元化，包括膳食纤维、功能性低聚糖、糖醇、甜味蛋白、功能性脂类（不饱和脂肪酸）维生素等。

2019年烘焙行业的发展趋势：

1． 烘焙食品更加重视安全卫生是最基本的发展趋势：随着国人生活水平的提高，日趋关注自身健康，烘焙食品行业也将以安全卫生作为基本发展目标。2． 烘焙食品重视科研和新技术在烘焙食品中的应用：消费者对烘焙产品的口感和工艺要求越来越高，过分依赖添加剂和改良剂的产品将逐渐被市场淘汰，工艺和技术地道纯熟的烘焙产品将越来越受青睐。3.烘焙食品的品质稳定、口感多元化和品种多样化成为趋势：在品质方面，烘焙食品原料的稳定性和营养指标等参数越来越好；在口味方面，烘焙食品原料生产企业不断推陈出新，调制出更多更有特色口味的产品。4. 烘焙食品迎来文化、个性化时代：消费者对于品质、身份的追求也日益强烈，如何在激烈的市场竞争中突出重围，打造出个性鲜明、文化深刻的品牌形象将是企业未来努力的方向。5. 健康化、功能化全谷物食品开发成为趋势：随着国家公众营养计划的进一步深入，消费者更加注重膳食的营养均衡。烘焙食品正在改变高糖 、高脂肪、高热量的现状，向清淡、营养平衡的方向发展。6. 品牌化、高档化是未来发展趋势：消费将倾向于名牌和高质量的中高档产品，市场中高档产品容量将不断增长。品牌消费意识日渐成熟，烘焙市场的品牌集中度也将越来越高。

食品行业经营性信息分析1 报告期内细分产品情况√适用 □不适用

产品类别	产量（吨）	销量（吨）	库存量（吨）	产量比上年增减（%）	销量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
蛋糕	2,110.9	2,117.18	69.20	13.6	14.2	-8.3
月饼礼盒	1,667.87	1,667.87		2.2	2.2
中西糕点	4,970.76	4,953.75	142.53	16.7	16.6	19.6
水果	1,113.10	1,111.94	5.55	-5.0	-5.0	26.5
其他	196.4	193.71	2.94	91.8	88.4	74.4
合计	10,059.03	10,044.45	220.22	11.5	11.5	9.7

说明：产销量（吨）是根据每项产品的重量及单位（例：盒、个、条等）换算得来。2 报告期内主营业务构成情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内主营业务按产品分项分
产品分项	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）

蛋糕	619,090,331.49	81,196,683.12	86.88	12.70	34.34	减少2.12个百分点
月饼礼盒	695,131,797.18	250,356,439.62	63.98	12.45	25.90	减少3.85个百分点
中西糕点	495,390,476.61	292,938,236.69	40.87	4.03	5.78	减少0.98个百分点
水果	73,944,874.63	40,598,341.56	45.10	8.14	-5.25	增加7.76个百分点
其他	25,862,291.07	20,299,170.78	21.51	14.94	23.13	减少5.23个百分点
小计	1,909,419,770.98	685,388,871.77	64.10	10.08	15.08	减少1.57个百分点
报告期内主营业务按销售模式分
销售模式	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
直营	1,681,917,567.36	565,776,305.54	66.4	10.37	15.78	-1.57
加盟	227,502,203.62	119,612,566.23	47.4	8.00	9.83	-1.83
小计	1,909,419,770.98	685,388,871.77	64.1	10.08	15.08	-1.57
报告期内主营业务按地区分部分
地区分部	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
大陆地区	1,891,559,975.99	676,639,025.99	64.23	9.99	15.24	-1.63
台湾地区	17,859,794.99	8,749,845.78	51.01	20.91	4.45	7.73
小计	1,909,419,770.98	685,388,871.77	64.10	10.08	15.08	-1.57

3 研发费用情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

研发投入金额	研发投入费用化金额	研发投入资本化金额	研发投入占营业收入比例（%）	研发投入占营业成本比例（%）	本期金额较上年同期变动比例（%）	情况说明
13,520,543.63	13,520,543.63	0	0.69	1.96	18.25

4 报告期内线上销售渠道的盈利情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

销售渠道	本年度			上年度
	营业收入	营业收入占	毛利率	营业收入	营业收入占	毛利率

		比（%）	（%）		比（%）	（%）
线上销售	289,912,016.81	14.80	9.64	203,464,873.79	11.45	12.39

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

本报告期末，公司对外投资人民币240,957,909.58元。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

被投资单位	主要业务	注册资本/认缴出资总额	投资 单位	在被投资单位的持股比例（%）	报告期内实际投资额	投资期限	资金来源
上海元祖梦世界置业有限公司	在上海市青浦区赵巷镇嘉松公路西侧地块内进行商业办公楼开发、建造、出租和出售，物业管理，商业信息咨询。	美元12,150万元	元祖 股份	19.7531%	人民币24,595.53万元	长期	自有资金

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元

公司名称	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
辽宁元祖	500	3,955	-3,245	1,941	-578	-598
元祖电商	100	3,568	103	28,991	795	794
上海元祖	940	4,903	1,268	15,424	623	527

上海元虹	342	3,070	-3,351	5,770	152	94
四川元祖	5862	42,767	17,879	65,045	9,806	8,264
广州元祖	341	36	-76	144	-32	-44
浙江元祖	805	11,749	801	24,089	-223	-231
湖北元祖	627	3,545	-3,015	15,688	16	-76
江苏元祖	1197	32,713	7,578	60,783	7,589	5,846
福建元祖	502	214	-1,470	1,346	17	-166
元祖咨询	290	3,366	1,010	1,826	765	575
湖南元祖	362	653	-1,657	2,610	156	153
山东元祖	489	1,599	-2,163	4,466	1	-7
元祖实业	5,000万新台币	9,659	9,092	2,054	23	18
梦果子国际	12,902.25万港元	11,211	11,211

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

随着居民可支配收入的不断增长，烘焙食品逐渐成为居民日常生活的必需消费品，消费者对烘焙食品的数量和品质的需求不断增长，也促使烘培食品品种和口味的不断改进和创新，市场容量不断扩大。尽管目前行业整体增速逐渐放缓，但相比食品行业其他子行业，烘焙行业增速仍相对较高，领先食品饮料行业内大部分子行业。

中国的烘焙行业竞争激烈而高度分散，而且准入门槛相对较低。烘焙食品连锁企业经营者一般都拥有自己的连锁品牌，主要通过自有门店和特许经营模式发展门店网络。

随着“十三五”时期我国进入中等收入阶段，人均可支配收入和消费支出进一步增加，城乡居民对食品的消费也将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变。

（1）生产制造

烘焙食品地生产加工越趋专业化和标准化。随着老百姓对食品安全越来越重视，国家与行业团体对于食品生产的原料、工艺、产品质量检测等各个生产环节均制定更严格的要求，于烘焙食品企业而言必须加强对各标准规范的敏感度，积极参与行业协会之间的合作及实际经营上的交流，与供应链全链条参与者加强沟通。通过主辅食材的供应、生产工艺及产品包装等技术设计建立专业化协作机制，为行业的产品创新及质量提供合规、标准的支持。

（2）消费体验

消费者对品牌的识别度逐渐提升。随着国家经济发展水平的提高，从东向西、从一线城市与二三线城市的联动发展，人均可支配收入的稳定上升，带动个人消费需求持续上涨，消费者不满足于无个性、单调的产品供应。因此，烘焙食品行业也顺应迈向品牌消费及高端消费的发展方向。品牌将形成消费者发生消费行为的重要参考指向，品牌将成为食品质量与安全的载体，形成消费者偏好，产生品牌效应。

（3）行业竞争

同行业竞争越趋品牌化，催生互联网品牌。烘焙食品行业发展至今，在外国、台港澳品牌进入及技术普及情况下，市场发展已经相对成熟。其中采用“中央工厂+零售”经营模式的烘焙食品企业，有新加坡品牌“面包新语”、台湾品牌“85度C”、国内品牌“杏花楼”“稻香村”等。然而前者主要经营面包、蛋糕类等西式产品，后者主要经营月饼等中式产品。目前市场上，以中西式产品融合创新的厂商仍以“元祖食品”为主要市场领导者。

另一方面，随着互联网零售的火热化发展，催生多个互联网烘焙食品企业，即只通过线上渠道进行销售，不设置线下渠道，如“幸福西饼”“诺心LE CAKE”等。目前市场份额的竞争，已经不能局限于线下实体店的市场占有率，总体竞争越趋白热化，各个企业必须加强核心竞争力，才可以在完全竞争、汰劣留强的市场上持续发展，扩大品牌影响力。

（4）行业发展

烘焙食品市场处于成长期。按照人均消费量估计，中国烘培市场潜力巨大。据前瞻产业研究院发布的《烘焙食品行业品牌竞争与消费需求投资预测分析报告》统计数据显示，2017年我国人均烘焙食品消费量仅6.9公斤，远低于西方发达国家的人均消费量，也低于18.7公斤/人的世界平均水平。与饮食习惯相近的日本(18.6公斤/人)、中国香港(12.4公斤/人)和新加坡(10.1公斤/人)相比，我国的人均消费量仍具有翻倍甚至三倍的增长空间。近年来随着年轻消费者受国外饮食习惯影响及城市生活节奏的加快，我国人均烘焙食品的消费量保持高个位数的增长，从2009年的4公斤/人增长至2018年的6.6公斤/人，中国烘焙食品行业还有巨大的发展潜力。

（5）政策扶持

从上海市落实国家战略、着眼未来发展作出的重大部署而落实“上海四大品牌”，包括“上海服务”“上海制造”“上海购物”“上海文化”，而坐落于上海的烘焙食品企业将有机会实现“对标国际，辐射全国”的发展策略，进一步推动品牌发展，加强全国知名度及其影响力，以谋求突破性业务发展的市场路径。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

1、目标客户群体的定位

1993年台湾元祖食品带着“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理念正式进

驻中国大陆，至今已有10多家子公司，630余家门店遍及全国100余个城市。公司自成立之初就引进多项设备，通过ISO22000认证，保证了食品安全，元祖在食品行业率先提倡环保新风，第一个被批准成为上海世博会指定糕点面包供应商，元祖凤梨酥被评为阿斯塔纳世博会指定伴手礼。这是对元祖产品及品牌的高度认可，更是元祖多年注重品牌推广的重要成果。元祖始终在发掘传统民俗文化的节庆文化，研发了多种中国人的文化味民俗品。为全年规划了三节四季，打造有节有礼，有节就有元祖的企业品牌定位。

根据《2017年度美食消费报告》显示，喜爱咸鲜口味食品的人群占到了23.3%，喜爱偏甜口味食品的人群占到了15.7%，这两个口味的食品刚好是元祖品牌的主要口味，调查还显示，市场上对于营养健康的关注群体不再集中在中老年人群，中青年人群尤其是30~50岁的人群对于养生健康更为看重，超过三成消费者非常肯定地表示，绿色、健康、高品质是自己购买食品时的标准。

元祖品牌主要以高品质的绿色健康食品为主营商品，既符合咸鲜、偏甜的食品口味要求，更符合健康、绿色、高品质的食品要求，元祖品牌还具有食品安全追溯管理系统，使顾客购买产品的时候，就可以在电脑上看到所购买的产品的详细信息，使产品信息100%透明化，让顾客买的安心，买的放心。因此元祖品牌将目标群体定位在30-50岁的白领，具有较高的经济收入。

2、 广告的精准投放

首先要精准地细分市场，运用信息技术收集、处理、储存分析大量的消费者信息，定位和分析目标消费者需求和购物行为特征，对目标消费者进行针对性的产品和服务信息宣传，使其精准地传播给目标消费者；其次要以消费者的需求为始点和终点，分析和了解消费者的需求变化趋势，充分满足消费者的需求；最终达到精准的投放广告。

广告主要投放在电视、网络、广播电台等领域。在电视方面，主要选择央视频道、等，选择央视等频道是因为他们具有大量的观众基础，以“元祖龙粽”在央视投放的广告为例，在所有看过“元祖龙粽”广告的观众中，平均每个观众看过广告的次数是2.3次，累计约有1454万人次看到了“元祖龙粽”广告，全国4.3%的城市电视观众都收看了该广告，观看央视频道的观众多数为高中以上的干部/管理人员、个体私营、公务员等高品质人群，通过本次广告，元祖龙粽可有效提升该类消费者对品牌的认知，树立品牌公信力，对元祖品牌的宣传起到了巨大的推广作用。

在网络方面，主要以各大电商平台和广告联盟为主，电商平台，例如：天猫、京东等网络电商的推广主要集中在产品的介绍和销售上，经常以返利促销、首页广告等形式为推广手段，帮助客户以消费者运营为核心打通品效全链路，实现数字媒体（PC端+无线端+多媒体终端）的一站式全域传播；广告联盟，例如谷歌广告联盟、百度联盟、阿里妈妈等则是可以自由选择地区、投放时间、受众群体等，具有极大的自由性，可以推广品牌知名度，提升品牌影响力，从而促进销售，实现业绩的增长。

在电台广播，以动感101、上海新闻广播等为主要宣传频道，听众对广播广告的耐受度较高。例如：动感101的收听率在上海地区排名第一，晚间时段为优势收听时段，互联网收听重叠比例高，听众以女性为主，频率吸引了更多幼鸟期听众，听众家庭收入高，消费实力强的生活特点与

元祖产品的定位相符合。上海新闻广播电台FM93.4的收听率在上海地区排名第二，多时段市场份额领先，主要听众为女性，30-49岁为主力人群，生活阶段处于中年父母期，家庭观念强，重视健康管理，大力践行环保，与元祖品牌推出的大健康食品定位十分吻合。

高力度的广告推广与精准的投放，再配合“让人与人的联系更紧密”的宣传口号，确立了元祖“礼品世家”的宣传形象，不断在产品上致力于开发研究，不断推陈出新，尤其注重口感，透过精心规划，安全生产，将新鲜产品送达给每一个消费者。同时元祖致力于产品的外观、但并不虚华不实，而是内外兼备，元祖产品精美的包装往往使消费者映像深刻。

以华东地区为核心，向外扩展专卖店，进军中西部市场，加强二级城市门店建设。加强电子商务平台的建设和运用，严格管控企业官方网站、微商城、微博、微信的品牌推广宣传，提高品牌在网络上的知名度。配套网络销售包装策划，寻找高质量的物流合作商，保证送达客户的产品包装和质量与门店销售的一致性。改善微商城个人中心的会员生日修改功能，增加会员亲朋好友生日的登记，并且在其生日前一周获得通知，优化会员权益，真正从客户体验的角度检查目前会员权益设置的合理性。基本实现“以门店为单位、辐射门店3公里以内的楼宇”；加大大众媒体（电视/电台/网络）投放，未来可针对地区就《今日头条》、《腾讯新闻》、《搜狐新闻》等主流APP进行投放；改善车亭广告，行企设计在未来户外需采用对比色鲜明的画面；微信朋友圈推广，当前比较流行的传播模式，有利于朋友圈的黏度推广。线上、线下结合，迅速拉伸业绩。

3、 品牌的定位和形象

品牌定位就是要将品牌在潜在顾客的心目中定一个恰当的位置。元祖品牌自成立之初就选择了以中高端市场为切入点，建立自己的品牌定位。在大力发展专卖店的同时，更是着眼与天猫、京东等知名电商合作，也造就了元祖品牌在客户心目中的高端定位。

一年三大农历节庆，春节、端午与中秋，总少不了元祖的陪伴。元祖，致力于发扬并传承传统文化、二十四节气，它是文化的代言人；元祖，在温馨的送往迎来之间展现精致的风范，它是礼的代言人。元祖，积极导入新的时尚潮流，再造节庆美食礼品新文化；元祖，为中国人的传统美食，找到了时代的新诠释。元祖所肩负的正是“演绎民俗、创新传统”的使命，无疑是推广传统美食文化最佳的企业之一。

元祖为全年规划了“三节四季”，其中中国传统节日就占据了六项，从年初的春节、元宵，到年中的端午、中秋，元祖为每个节庆打造蕴含文化意义的特色产品：春节年糕、清明青团、端午龙粽、中秋月饼等，做到有节有礼，有节就有元祖的企业印象；更有梦蛋糕、精致礼盒、弥月礼盒、高端水果等。

随着时代演进，中西文化的碰撞融合，元祖除了各类中西节令的耕耘，更重视中国传统节日的传播和民俗文化的传承。在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，元祖都准备了时尚的传统美食，让人与人之间的联结更紧密。

让人与人之间的连结更紧密，是元祖的企业愿景，靠的就是全年20个大大小小的节庆，串连起文化与元祖、元祖与顾客乃至于顾客与顾客之间的关系，建立起文化与顾客之间沟通认识的桥

梁，让逐渐被人们遗忘的传统文化，模糊的记忆再次从浅意识里被挑起；在国际化的潮流中，推广西洋的传统文化，元祖也是当仁不让，发扬文化不论古今中外，是多元文化的梦想实行家。

点点滴滴打造而成的元祖，是企业品牌文化的中心。以其对品牌建立的细心、文化推广的用心与产品研发的专心，来换得消费者心目中最优秀的企业品牌文化的形象；以传统文化为基础，不断创新、引导市场、打造需求、创造流行，是元祖引以为傲的经营理念，无时无刻激励自己；对于品牌文化的重要性，是元祖一直处于领先同业文化品牌的重要根基。

在品牌形象的树立上，良好的品牌形象不仅能帮助企业赢得顾客的忠诚，而且可以使企业对职工具有良好的凝聚力，还有利于企业形成良好的外部环境。

元祖品牌自建立以来，就树立了高质量的品牌形象，建设了国内食品行业较为先进的“污水处理系统”，研发了国内食品行业少有的“食品履历管理系统软件”，具有食品安全的可追溯性；通过了ISO22000，制定并实施了较国家标准更为严苛的食品安全企业标准；元祖公司有自身完备的实验室，对每一批次的产品，先实验室检验，再送食品监督所检验；对超过保质期的产品，必须强制回收，并委托具有环保经验的相关厂家予以销毁。

元祖在食品行业率先提倡环保新风，致力于建设更加美好、更加环保的社会，也符合元祖“让人与人之间的连结更紧密”的企业文化理念，引领行业新风。也正因为环保和企业文化这两点，使上海世博会事务协调局对元祖印象深刻，元祖的环保理念更符合上海世博会：“城市，让生活更美好”的主题理念。上海元祖梦果子股份有限公司凭着自身坚实的实力，顺利地通过了上海世博会事务协调局组织的专家评审，第一个被批准成为“2010年上海世博会指定糕点面包供应商”。元祖作为中国美食与文化馆的全球合作伙伴，在阿斯塔纳精彩绽放中华习俗文化风采，元祖凤梨酥被评为 2017阿斯塔纳世博会指定伴手礼。

近年来，随着人们生活水平的提高和生活质量的改善，人们的自我保健意识不断增强，健康长寿已成为人们共同的追求。健康功能性食品以其调节人体生理机能、增强机体防御力、预防疾病、促进健康、延年益寿等特殊的保健功能，倍受中老年、妇女、少年和亚健康等特定人群的亲睐。元祖敏感的察觉到了这一现象，率先开始对大健康食品进行研发，引导健康食品消费理念，提升食品质量，不断增加研发新型花色品种，提升品牌效应，扩大市场占有率，树立行业内标杆健康食品形象。

4、 强化品牌意识打造企业品牌

通过努力积极创出品牌，扩大产品的知名度，推进企业走向快速高效发展的轨道。公司能发展到今天，除了企业文化的提升，技术创新产品质量的严格控制外，关键是企业高层对品牌建设的高度重视和培育，把实施品牌战略作为提升公司竞争力的重要工作。

企业创立品牌首先要将创立品牌意识放在首位，公司具体做法：

强化质量观念，树立质量第一的意识，使员工真正认识到质量是企业的生命线，对产品质量精益求精。为此，公司不断完善现行的培训机制，对员工进行全面的岗位技能培训，提高操作技能和综合素质。邀请专家、学者、客户、公司高级人才等来公司内交流培训，提升员工的创新意

识和品牌意识；并不定期地安排公司内的高级技术人员和管理人员参加外部培训，以全面提高技术和管理人员的素质；不定期安排生产一线的员工进行各种培训，提高一线员工的质量意识和操作技能，提高产品质量，把高质量水平的产品推向市场。

建立严格的质量保证体系：2003 年就通过了 ISO9001质量管理体系认证，并2013年通过ISO22000:2005食品安全管理体系，并在持续获得认证，为产品的质量提供了保障。从原材料开始，到包材的采购，生产工艺的执行，产品的最终检验，产品售后服务，实施严格的全面过程质量控制。推行产品零缺陷，保证质量标准的贯彻落实。鼓励员工参与质量管理和技术创新，对提出合理化建议的员工进行奖励。实行追溯管理，顾客可在追溯平台直接查询产品原物料及制作时间等信息。

品牌形象的设定宣传：所有产品均根据节令来做设定，根据节令来做不同的推广主题。从产品包装、海报、门店的布置到户外、电视、微信等各个通路的广告宣传、形成不同节令方案的整体形象，力争给顾客创造精致体贴的感觉，树立精致礼品名家的品牌形象。

品牌产品必须要有品牌服务，公司不断地走访市场和客户，征求客户的意见和建议，对产品不断加以改进，才能体现出企业的服务特色。最大限度满足顾客的需求，真正做到对客户负责。为提升品牌的可信度，美誉度和忠诚度打下坚实的基础。加强门店的服务要求，除了严格的门店工作人员作业标准，还推行微笑服务，给顾客提供最优质的服务品质。

公司产品严格执行国家标准、行业标准，内部管理提高产品的标准和技术等级，高度重视质量体系的认证。

强化知识产权建设，商标和专利两手抓。商标和专利它代表着质量、技术、信誉和完善的服务。有了强大的知识产权积累，企业就能提升自我核心竞争力，再加上良好的销售策略和宣传方案，将在市场竞争中占据优势地位。

围绕提升企业品牌的含金量，积极申报上海市名牌、中国驰名商标、上海市知识产权示范企业，通过国家/市级各类申报活动，检查社会对企业要求的差距，积极贯彻 ISO22000:2005 食品安全管理体系在企业内的应用，并持续改进，以提高企业的管理水平，实现企业品牌优势由小变大的历史性跨越。

加强企业品牌管理，会促进企业经济发展。品牌形象的树立需要企业长期不断的努力，让消费者从知晓过渡到信赖，企业只有不断完善品牌形象才能提升品牌价值，充分利用、发挥好品牌这一无形资产，为企业带来超额利润。

(三) 经营计划√适用 □不适用

1、 稳步拓展门店网络

公司营运部门将带领各子公司加强区域分析，根据地区特征拟制辅导方案，为门店网络的拓展架桥铺路，使资源和销售终端互通互联，形成有效的渠道网络。

2、 继续深耕日常销售

公司将通过定期的系统培训，加强前线各门店管理人员的备货能力、数据分析能力及销售经营能力，下放门店宣传推广权限，拉动日常货品销售业绩。

3、 提升客户服务体验

公司将透析客户体验流水线的人性化设置，针对性的增加客户体验项目，提升线上线下双向的服务质量，让客户从产品销售通路的始端至终端增加获得感，体验有温度的服务。

4、 增加会员市场粘性

公司将调整CRM制度，争取提高会员转化率，通过会员服务质量的提升，增强会员的尊重感及品牌忠诚度，又透过多元的会员福利，充分发挥会员粘性。

5、 抓准关键节令市场

公司将持续优化产品结构，丰富产品组合的深度。通过创造多元的产品组合，满足不同的消费场景，传承中华文化的精髓。

6、 优化电商全线经营

公司将利用自建官网、微商城、各电商平台旗舰店等线上渠道作出精准的用户分析，根据用户习惯及其市场定位，作出资源调配，优化平台经营模式及用户体验流畅度，以实现线上线下渠道的对接和产生循环作用。

7、 产品重点创新优化

公司将持续投放资源于产品研发，从口味、原料、配方、工艺等加强联动效能，提高产品敏锐度，实现“健康·好吃·有故事”的产品理念。

8、 食品安全严格自控

公司除了优化食品履历追踪系统外，更会严格落实各子公司对所有门店的例行自检，公司品控部定期检验、随机抽检的管理制度，让公司密切把关消费者舌尖上的安全。

9、 门店减负人才升级

公司将启动全系统共同为门店“减负加油”的管理计划，降低门店不必要的行政压力，专心营销，又为门店管理员放权，增加人员配置的灵活性。同时，对于公司后勤人员的才能培养作出资源增拨，鼓励不断学习，持续进修，以为公司成长发展作好准备，让公司和员工成为成长共同体，携手前进。

（四）可能面对的风险

√适用 □不适用

1、食品安全风险控制

公司对任何危及食品安全的潜在风险一直抱以零容忍的态度，除了严格遵守法律法规的指引及规范以外，公司更以高规格的食品质量控制管理制度严以律己，务求给予消费者一份舌尖上的安心，建立“元祖是品质保证”的品牌价值。但是仍不能排除公司的质量管理工作在实际执行

时由于偶发性的纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，从而产生赔偿风险，也可能让公司信誉及销售情况因而受压。由此，公司存在因产品质量管理失误而带来的潜在经营风险，但是食品安全一直是公司追求核心价值之一，也是促进公司持续发展的永动力量。

2、原料成本价格控制

公司主要采购原料为面粉、油脂、糖和鸡蛋等，相关粮油价格容易受当年的收成质量、天气变化、市场供求等而产生一定浮动。若采购价格上涨幅度较大，对于公司产品的毛利率将形成一定压力，但这正是公司需要优化信息化生产计划的重点之一，通过生产计划的科学管理，合理采购、高效产出有助于公司取得价格与利润间的平衡，从中发挥议价优势。

3、生产环境卫生控制

公司所属行业不属于高危重污的制造行业。公司在生产、加工食品过程中，无法避免地产生一定噪音、废水及其他固态废弃物，公司对此一向重视。因为公司意识到必须妥善处理相关废置处理方能减轻对生产环境及周边环境的生态影响。因此，公司将进一步优化生产基地的环境管理体系，严格按照现行法律法规的规定对水源、空气等重要指标进行监控，确保生产过程及产品质量符合人体健康要求。公司也继续严格按照环保部门等要求对厂区进行环保设施的建设，主动采取必要措施以减低可能存在的环保风险。

1. 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案

提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年	0	6.6	0	158,400,000.00	241,646,659.81	65.55
2017年	0	4.6	0	110,400,000.00	203,513,298.30	54.25
2016年	0	2.3	0	55,200,000.00	124,950,005.19	44.18

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺	其他	元祖国际	①承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。元祖国际将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 ②承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。	长期有效	否	是

与首次公开发行相关的承诺	股份限售	元祖国际	①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，元祖国际持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。 ④如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。 ⑤锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的5%。	约定的股份锁定期内有效	是	是
与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	元祖国际	①本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。	长期有效	否	是

			②如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如因本公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
与首次公开发行相关的承诺	解决关联交易	元祖国际	①股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。 ②不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本公司将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、	长期有效	否	是

			通常的商业准则进行。
与首次公开发行相关的承诺	其他	元祖国际	承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。	长期有效	否	是
与首次公开发行相关的承诺	其他	元祖国际	①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足启动条件后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 ②若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易	长期有效	否	是

			日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
与首次公开发行相关的承诺	其他	元祖国际	为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，控股股东元祖国际承诺如下：本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司承诺若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。	长期有效	否	是
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	元祖联合国际	①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行	约定的股份锁定期内有效	是	是

			价，元祖联合持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	卓傲国际	自公司股票上市后锁定期间届满后两年内减持其持有的所有发行人股份。	约定的股份锁定期内有效	是	是
与首次公开发行相关的承诺	其他	张秀琬	招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。	长期有效	否	是
与首次公开发行相关的承诺	其他	张秀琬	当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、董事、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，实际控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售股份所得资金净额50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，实际控制人张秀琬将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买	长期有效	否	是

			入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。
与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	张秀琬	本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。	长期有效	否	是
与首次公开发行相关的承诺	解决关联交易	张秀琬	①股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表	长期有效	否	是

			的有表决权的股份数不计入有效表决总数。②董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。③不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
与首次公开发行相关的承诺	其他	张秀琬	①本人、近亲属及所控制的关联企业与发行人及其子公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。 ②本人、近亲属及所控制的关联企业在与发行人及其子公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人及其子公司资金。 ③本人、近亲属及所控制的关联企业不得要求发行人及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人及其子公司代为承担成本和其他支出。	长期有效	否	是

			④本人、近亲属及所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人及其子公司资金直接或间接地提供给本人、近亲属及所控制的关联企业使用等。
与首次公开发行相关的承诺	其他	张秀琬	为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实际控制人张秀琬承诺如下：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。	长期有效	否	是
与首次公开发行相关的承诺	其他	全体董事（独立董事除外）、高级管理人员	招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。	长期有效	否	是
与首次公开发行相关的承诺	其他	全体董事（独立董事除外）、高级管理人员	公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人	长期有效	否	是

与首次公开发行相关的承诺

其他

全体董事（独立董事除外）、高级管理人员

为保护公司及其投资者的权益，公司董事和高级管理人员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜，承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

长期有效

否

是

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：

—《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》—《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》—《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》—《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统

称“解释第9-12号”)—《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018] 15号) 及相关解读本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。本集团采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：

(a) 解释第9-12号

本集团按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。采用解释第9-12号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。(b) 财务报表列报

本集团根据财会 [2018] 15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。相关列报调整影响如下：

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：

?	本集团
?	调整前	?	调整数	?	调整后
?	?	?	?	?	?
应收票据	349,616.71	?	(349,616.71)	?	-
应收账款	41,047,321.42	?	(41,047,321.42)	?	-
应收票据及应收账款	-	?	41,396,938.13	?	41,396,938.13
应付账款	69,543,066.41	?	(69,543,066.41)	?	-
应付票据及应付账款	-	?	69,543,066.41	?	69,543,066.41
?	?	?	?	?	?
合计	?	?	-	?	?

?
	?	本公司
	?	调整前	?	调整数	?	调整后
	?	?	?	?	?	?
	应收账款	55,859,648.39	?	(55,859,648.39)	?	-
	应收票据及应收账款	-	?	55,859,648.39	?	55,859,648.39
	应付账款	69,226,515.94	?	(69,226,515.94)	?	-
	应付票据及应付账款	-	?	69,226,515.94	?	69,226,515.94
	?	?	?	?	?	?
	合计	?	?	-	?	?

2017年度受影响的合幵利润表和母公司利润表项目：

?

?

?	本集团
?	调整前	?	调整数	?	调整后
?	?	?	?	?	?
管理费用	127,736,064.67	?	(11,433,782.66)	?	116,302,282.01
研发费用	-	?	11,433,782.66	?	11,433,782.66
?	?	?	?	?	?
合计	?	?	-	?	?

?
?	本公司
?	调整前	?	调整数	?	调整后
?	?	?	?	?	?
管理费用	73,959,868.00	?	(11,426,990.21)	?	62,532,877.79
研发费用	-	?	11,426,990.21	?	11,426,990.21
?	?	?	?	?	?
合计	?	?	-	?	?

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	700,000.00
境内会计师事务所审计年限	9年

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）	430,000.00
保荐人	申万宏源证券承销保荐有限责任公司	-

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用

2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计会计师事务所及内部控制审计机构，聘期均为一年。本议案已获得公司2017年年度股东大会审议通过。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、公司实际控制人诚信状况良好，均不存在未履行法院生效判

决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司于2018年4月20日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》，公司对2017年度关联交易的执行情况以及2018年度可能发生的日常关联交易进行了预计。上述议案经2017年年度股东大会审议批准。报告期内公司日常关联交易实施情况详见本报告第十一节财务报告第十二点“关联方及关联交易”。	①2018年4月23日披露的《元祖股份第二届董事会第十三次会议决议公告》（2018-007） ②2018年4月23日披露的《元祖股份2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的公告》（2018-010） ③2018年5月18日披露的《元祖股份2017年年度股东大会决议公告》（2018-022）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司于2018年12月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以人民币10,000元将下属子公司“启蒙乐园”100%的股权转让给 “梦世界商管”。梦世界商管于2018年12月29日支付股权收购对价人民币1万元。	2018年12月26日披露的《元祖股份关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（2018-045）

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司于2017年12月8日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，于2017年12月25日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》。	2017年12月9日披露的《元祖股份关于对外投资暨关联交易的公告》（2017-049）、《元祖股份2017年第三次临时股东大会决议公告》（2017-054）。
公司于2018年1月10日披露了后续进展， 元祖股份、元祖梦世界、元祖投资有限公司三方签订了《上海元祖梦果子股份有限公司关于上海元祖梦世界置业有限公司之投资协议》，	2018年1月10日披露的《元祖股份关于对外投资暨关联交易进展公告》（2018-002）。

公司于2018年2月3日披露了进展完成公告，元祖梦世界完成了工商变更登记，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

2018年2月3日披露的《元祖股份关于对外投资暨关联交易进展公告》（2018-005）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

出租方名称	租赁方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益	租赁收益确定依据	租赁收益对公司影响	是否关联交易	关联关系
上海元祖梦果子股份有限公司	上海三品香大酒店有限公司	房屋 租赁		2016/7/23	2022/7/22	741,209.90	协议定价	无重大影响	否
上海元祖梦果子股份有限公司	上海人言投资管理有限公司	房屋 租赁		2009/12/1	2019/11/30	2,500,971.44	协议定价	无重大影响	否
上海元祖梦果子股份有限公司	上海元祖梦世界置业有限公司	房屋 租赁		2018/1/1	2018/12/31	533,942.86	协议定价	无重大影响	是	关联人（与公司同一董事长）
元祖实业股份有限公司	晨辉生物科技股份有限公司	房屋 租赁		2016/4/1	2021/3/31	1,948,681.41	协议定价	无重大影响	否
浙江元祖食品有限公司	国家电力投资集团公司浙江分公司	房屋 租赁		2017/1/1	2018/9/30	387,750.00	协议定价	无重大影响	否
浙江元祖食品有限公司	扬州市勘测设计研究院有限公司杭州分公司	房屋 租赁		2017/8/1	2020/8/31	255,987.62	协议定价	无重大影响	否
江苏元祖食品有限公司	王介勇	房屋 租赁		2017/2/1	2022/1/31	161,904.77	协议定价	无重大影响	否

租赁情况说明1、公司与上海三品香大酒店有限公司于2015年11月16日签订了的房屋租赁合同，上海三品香大酒店有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西路318和322号商铺，面积为734.9平方米，租赁期为6年，年租金753,165元，租金每两年递增5%，每四个月支付一次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。

2、公司与上海人言投资管理有限公司于2009年11月27日签订了的房屋租赁合同，上海人言投资管理有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西路418商铺，面积为2504.57平方米，租赁期为10年，月租金198,080元，第三年起租金每年递增3%，每三个月支付一次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。3、公司与上海元祖梦世界置业有限公司于2017年12月29日签订了的房屋租赁合同，上海元祖梦世界置业有限公司租赁了公司位于上海市青浦区嘉松中路6088号五楼办公区，租赁期为1年，年租金547,500元，一次性支付。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。4、元祖实业股份有限公司与晨辉生物科技股份有限公司于2015年12月23日签订了的房屋租赁合同，晨辉生物科技股份有限公司租赁了元祖实业股份有限公司位于台北市内湖区行爱路139号整栋建筑，租赁期为5年，月租金新台币750，000元，第三期每年上涨3%，按月支付。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。5、浙江元祖食品有限公司与国家电力投资集团公司浙江分公司于2016年12月26日签订了的房屋租赁合同，国家电力投资集团公司浙江分公司租赁了浙江元祖食品有限公司位于浙江省杭州市机场路117号天城国际8楼（802室、802室、803室、804室、805室、805室）房屋，房屋面积共1214.09平方米，租赁期为2年，第一年实际租金1,486,300元、第二年租金为1,628,550元，按每年支付2次。改合同租金支付至2018年9月，之后解除该合同。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。6、浙江元祖食品有限公司与扬州市勘测设计研究院有限公司杭州分公司于2017年8月27日签订了的房屋租赁合同，扬州市勘测设计研究院有限公司杭州分公司租赁了浙江元祖食品有限公司位于浙江省杭州市泰清街507，509号富春大厦15楼（1501室--1507室）房屋，房屋面积共528.53平方米，租赁期为3年，年租金250,787元、按每半年支付1次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。7、江苏元祖食品有限公司与王介勇（个人）于2017年1月7日签订了房屋租赁合同王介勇租赁了江苏元祖食品有限公司位于无锡市长江北路265-30号内第二层的商铺，该商铺建筑面积500平方米，租赁期5年。第一年至第三年的年租金为170,000元，第四、五年的年租金为180,000元，每半年支付1次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。

(二) 担保情况□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
理财	自有资金	85,171	85,171	-
理财	募集资金	20,000	20,000	-

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财 起始日期

委托理财终止日期

资金 来源

资金 投向

报酬 确定 方式

年化 收益率

预期收益 (如有)

实际 收益或损失

实际收回情况

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

上海银行股份有限公司

结构性理财

12,000

2017/10/11

2018/1/10

自有资金

理财

现金 分红

4.25%

127.15

127.15

12,000

是

上海银行股份有限公司

保本保收益型

6,000

2017/11/8

2018/2/7

自有资金

理财

现金 分红

4.15%

62.08

62.08

6,000

是

富邦华一银行

结构性理财

6,000

2017/11/21

2018/2/22

自有资金

理财

现金 分红

4.20%

64.21

64.21

6,000

是

光大银行

结构性存款

5,000

2017/11/30

2018/2/28

自有资金

理财

现金 分红

4.50%

55.48

56.25

5,000

是

上海银行股份有限公司

保本保收益型

25,000

2017/12/6

2018/3/7

募集资金

理财

现金 分红

4.30%

268.01

268.01

25,000

是

上海银行股份有限公司

保本保收益型

12,000

2017/12/6

2018/3/7

自有资金

理财

现金 分红

4.30%

128.65

128.65

12,000

是

上海银行股份有限公司

结构性理财

6,000

2017/12/13

2018/3/14

自有资金

理财

现金 分红

4.60%

68.81

68.81

6,000

是

富邦华一银行

结构性理财

4,000

2017/12/15

2018/1/24

自有资金

理财

现金 分红

4.45%

19.51

19.51

4,000

是

上海银行股份有限公司

保本保收益型

4,000

2017/12/27

2018/1/31

自有资金

理财

现金 分红

4.80%

18.41

18.41

4,000

是

富邦华一银行

结构性理财

8,200

2017/12/26

2018/1/2

自有资金

理财

现金 分红

3.50%

5.50

5.50

8,200

是

富邦华一银行

结构性理财

8,000

2017/12/27

2018/1/10

自有资金

理财

现金 分红

3.70%

11.35

11.35

8,000

是

富邦华一银行

结构性理财

10,000

2017/12/28

2018/1/10

自有资金

理财

现金 分红

3.70%

13.18

13.18

10,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2017/12/29

2018/1/30

自有资金

理财

现金 分红

4.45%

19.51

19.51

5,000

是

富邦华一银行

结构性理财

27,000

2018/1/15

2018/1/22

自有资金

理财

现金 分红

3.05%

15.79

15.79

27,000

是

富邦华一银行

结构性理财

8,000

2018/1/24

2018/3/20

自有资金

理财

现金 分红

4.20%

50.63

50.63

8,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/1/30

2018/2/22

自有资金

理财

现金 分红

3.65%

11.50

11.50

5,000

是

中国银行股份有限公司

保本保收益型

5,000

2018/1/30

2018/2/2

自有资金

理财

现金 分红

1.60%

0.66

0.66

5,000

是

富邦华一银行

结构性理财

3,000

2018/2/5

2018/3/19

自有资金

理财

现金 分红

4.65%

16.05

16.05

3,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/2/9

2018/2/22

自有资金

理财

现金 分红

3.65%

6.50

6.50

5,000

是

锦州银行

保本保收益型

3,000

2018/2/12

2019/2/14

自有资金

理财

现金 分红

4.60%

138.76

138.76

3,000

是

富邦华一银行

结构性理财

4,000

2018/2/13

2018/2/28

自有资金

理财

现金 分红

3.65%

6.00

6.00

4,000

是

富邦华一银行

结构

11,000

2018/2/23

2018/4/11

自有

理财

现金

4.30%

60.91

60.91

11,000

是

性理财

资金

分红

富邦华一银行

结构性理财

7,000

2018/2/28

2018/6/6

自有资金

理财

现金 分红

4.40%

82.70

82.70

7,000

是

上海银行股份有限公司

保本保收益型

5,000

2018/3/7

2018/6/6

自有资金

理财

现金 分红

4.50%

56.10

56.10

5,000

是

上海银行股份有限公司

保本保收益型

10,000

2018/3/8

2018/6/11

自有资金

理财

现金 分红

4.42%

115.04

115.04

10,000

是

上海银行股份有限公司

保本保收益型

25,000

2018/3/14

2018/6/13

募集资金

理财

现金 分红

4.50%

280.48

280.48

25,000

是

富邦华一银行

结构性理财

9,000

2018/3/16

2018/6/20

自有资金

理财

现金 分红

4.42%

104.63

104.63

9,000

是

富邦华一银行

结构性理财

4,000

2018/3/22

2018/4/2

自有资金

理财

现金 分红

3.70%

4.46

4.46

4,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/3/22

2018/4/20

自有资金

理财

现金 分红

3.70%

14.70

14.70

5,000

是

富邦华一银行

结构性理财

4,000

2018/3/30

2018/5/9

自有资金

理财

现金 分红

4.35%

19.07

19.07

4,000

是

富邦华一银行

结构性理财

4,000

2018/4/12

2018/5/2

自有资金

理财

现金 分红

3.70%

8.11

8.11

4,000

是

富邦华一银行

结构性理财

8,000

2018/4/12

2018/7/18

自有资金

理财

现金 分红

4.35%

92.48

92.48

8,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/4/27

2018/8/1

自有资金

理财

现金 分红

4.35%

57.21

57.21

5,000

是

富邦华一银行

结构性理

8,000

2018/5/9

2018/8/15

自有资金

理财

现金 分红

4.37%

93.87

93.87

8,000

是

财

富邦华一银行

结构性理财

4,000

2018/5/31

2018/9/5

自有资金

理财

现金 分红

4.37%

46.45

46.45

4,000

是

富邦华一银行

结构性理财

4,000

2018/6/5

2018/9/6

自有资金

理财

现金 分红

4.37%

44.54

44.54

4,000

是

富邦华一银行

结构性理财

10,000

2018/6/8

2018/6/20

自有资金

理财

现金 分红

3.65%

12.00

12.00

10,000

是

上海银行股份有限公司

结构性存款

10,000

2018/6/12

2018/9/11

自有资金

理财

现金 分红

4.50%

112.19

112.19

10,000

是

上海银行股份有限公司

保本保收益型

23,500

2018/6/20

2018/9/19

募集资金

理财

现金 分红

4.10%

240.22

240.22

23,500

是

富邦华一银行

结构性理财

10,000

2018/6/22

2018/10/8

自有资金

理财

现金 分红

4.37%

129.30

129.30

10,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/6/22

2018/8/1

自有资金

理财

现金 分红

4.37%

23.95

23.95

5,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/7/2

2018/7/10

自有资金

理财

现金 分红

3.45%

3.78

3.78

5,000

是

富邦华一银行

结构性理财

8,000

2018/7/30

2018/11/1

自有资金

理财

现金 分红

4.36%

89.83

89.83

8,000

是

富邦华一银行

结构性理财

8,000

2018/8/3

2018/11/7

自有资金

理财

现金 分红

4.36%

91.74

91.74

8,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/8/21

2018/9/3

自有资金

理财

现金 分红

3.35%

5.97

5.97

5,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/8/21

2018/11/21

自有资金

理财

现金 分红

4.10%

51.67

51.67

5,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/8/30

2018/12/5

自有资金

理财

现金 分红

4.00%

53.15

53.15

5,000

是

富邦华一银行

结构性理财

11,000

2018/9/5

2018/12/12

自有资金

理财

现金 分红

4.00%

118.14

118.14

11,000

是

富邦华一银行

结构性理财

11,000

2018/9/10

2019/3/11

自有资金

理财

现金 分红

4.10%

224.88

224.88

11,000

是

上海银行股份有限公司

结构性存款

15,000

2018/9/13

2019/3/14

自有资金

理财

现金 分红

4.05%

302.92

302.92

15,000

是

上海银行股份有限公司

保本保收益型

21,800

2018/9/26

2018/12/26

募集资金

理财

现金 分红

3.65%

198.38

198.38

21,800

是

富邦华一银行

结构性理财

12,000

2018/9/21

2018/10/8

自有资金

理财

现金 分红

3.20%

17.88

17.88

12,000

是

富邦华一银行

结构性理财

11,000

2018/9/27

2018/11/1

自有资金

理财

现金 分红

3.75%

39.55

39.55

11,000

是

富邦华一银行

结构性理财

7,000

2018/10/8

2018/10/19

自有资金

理财

现金 分红

3.15%

6.65

6.65

7,000

是

富邦华一银行

结构性理财

10,000

2018/10/8

2019/1/9

自有资金

理财

现金 分红

3.85%

98.10

98.10

10,000

是

富邦华一银行

结构性理财

7,000

2018/10/24

2018/11/1

自有资金

理财

现金 分红

2.90%

4.45

4.45

7,000

是

富邦华一银行

结构性理财

20,000

2018/11/1

2018/11/15

自有资金

理财

现金 分红

2.85%

21.86

21.86

20,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/11/1

2019/2/11

自有资金

理财

现金 分红

3.85%

53.79

53.79

5,000

是

富邦华一银行

结构

9,000

2018/11/7

2018/11/20

自有

理财

现金

2.85%

9.14

9.14

9,000

是

性理财

资金

分红

富邦华一银行

结构性理财

20,000

2018/11/15

2018/12/3

自有资金

理财

现金 分红

2.90%

28.60

28.60

20,000

是

富邦华一银行

结构性理财

4,000

2018/11/22

2019/3/1

自有资金

理财

现金 分红

3.85%

41.77

41.77

4,000

是

富邦华一银行

结构性理财

3,000

2018/11/22

2018/12/3

自有资金

理财

现金 分红

2.90%

2.62

2.62

3,000

是

中国信托商业银行

定期存款

20,000

2018/12/5

2019/12/5

自有资金

定存

现金 分红

2.25%

449.98

是

富邦华一银行

结构性理财

6,000

2018/12/5

2019/3/20

自有资金

理财

现金 分红

3.90%

67.32

67.32

6,000

是

富邦华一银行

结构性理财

9,000

2018/12/12

2018/12/20

自有资金

理财

现金 分红

2.95%

5.82

5.82

9,000

是

富邦华一银行

结构性理财

6,000

2018/12/12

2019/6/20

自有资金

理财

现金 分红

4.10%

128.05

是

上海银行股份有限公司

保本保收益型

20,000

2018/12/28

2019/4/1

募集资金

理财

现金 分红

4.00%

206.03

206.03

20,000

是

富邦华一银行

结构性理财

5,000

2018/12/28

2019/1/4

自有资金

理财

现金分红

3.05%

2.92

2.92

5,000

是

玉山银行

定期存款

2.6

2018/5/22

2018/11/22

自有资金

理财

现金分红

3.10%

0.04

0.04

2.6

是

玉山银行

定期存款

2.6

2018/11/22

2018/5/22

自有资金

理财

现金 分红

3.00%

0.04

是

玉山银行

定期存款

70

2018/1/19

2018/7/19

自有资金

理财

现金 分红

3.00%

1.05

1.05

70

是

玉山银行

定期存款

70

2018/7/19

2019/1/9

自有资金

理财

现金 分红

2.80%

9,800

0.98

70

是

玉山银行

定期

30

2018/12/24

2019/12/24

自有

理财

现金

2.50%

7,500

是

存款

资金

分红

彰化银行

定期存款

68.29

2018/3/8

2019/3/8

自有资金

理财

现金 分红

1.05%

0.71

0.71

68.29

是

上表中本金未回收的均为截至2019年4月16日，因理财未到期而未回收本金及理财的利息。

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

让人与人之间的联结更紧密，一直都是元祖人的理念。为了促进公司人员与社会的联结更紧密，公司在2012年设立「星星许愿」社会公益计划，这是一个用爱陪伴孩子快乐成长的计划。除了给予金钱上的资助之外，公司更注重的是陪伴孩子成长、与孩子建立关系，以细水长流的爱心付出联结公司与社会之间的关系。

「星星许愿」社会公益计划，目的：为了帮助贫困儿童，给予物质、精神上的支柱，加强人与人之间的情感关爱，互帮互助的精神。愿景：只要有元祖门店的地方就为当地需要帮助的孩子点亮星星之火，同时用爱陪伴孩子快乐健康成长，不再感到寂寞无助。资助的目标对象：门店附

近的3～12岁贫困且需要陪伴的儿童。活动方式：一对一资助，公司出钱，员工认养。由公司拨出专款，员工自主性参与，鼓励员工定期于每个季度将关爱金以及公司礼品，面对面送到儿童家庭并进行拜访，陪伴孩子读书，帮助孩子快乐健康成长。

公司一直相信儿童是人类的未来，是和平的希望，呵护儿童就是善待未来。贫困儿童需要的不仅是物质上的支持和帮助，他们更需要精神上的慰藉和鼓励。2018年，公司通过星星许愿计划共资助、走访100多人次。多年来，公司员工成为了点亮孩子生活的大星星，星星许愿计划让大星星和小星星们一起共同成长，彼此守护。看着这些孩子的笑容和成长，公司及参与计划的员工手感到很欣慰，也见证着通过爱心与关怀，让人与人之间的联结更紧密。通过星星许愿计划，不仅让孩子们感受到社会的温暖，传播了爱心，也增强了公司的凝聚力和员工的使命感。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用

经公司核查，公司及公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	13,668
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	10,691
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	不适用

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
元祖国际有限公司	-	118,791,000	49.50	118,791,000	无	0	境外法人
卓傲国际有限公司	-3,374,600	29,249,680	12.19	-	无	0	境外法人
元祖联合国际有限公司	-1,759,873	25,204,847	10.50	-	无	0	境外法人
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金	2,417,801	2,417,801	1.01	-	无	0	境内非国有法人
中国建设银行股份有限公司－安信价值精选股票型证券投资基金	2,210,400	2,210,400	0.92	-	无	0	境内非国有法人
招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混合型证券投资基金	1,878,309	1,878,309	0.78	-	无	0	境内非国有法人
交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金	1,162,228	1,162,228	0.48	-	无	0	境内非国有法人
常士杉	835,600	835,600	0.35	-	无	0	境内自然人
陈惠红	-141,800	830,000	0.35	-	无	0	境内自然人
狄德康	16,200	759,600	0.32	-	无	0	境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类	数量
卓傲国际有限公司		29,249,680			人民币普通股	29,249,680
元祖联合国际有限公司		25,204,847			人民币普通股	25,204,847

中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金	2,417,801	人民币普通股	2,417,801
中国建设银行股份有限公司－安信价值精选股票型证券投资基金	2,210,400	人民币普通股	2,210,400
招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混合型证券投资基金	1,878,309	人民币普通股	1,878,309
交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金	1,162,228	人民币普通股	1,162,228
常士杉	835,600	人民币普通股	835,600
陈惠红	830,000	人民币普通股	830,000
狄德康	759,600	人民币普通股	759,600
中国农业银行股份有限公司－安信消费医药主题股票型证券投资基金	745,721	人民币普通股	745,721
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	元祖国际有限公司	118,791,000	2019年12月	118,791,000	公司股票上市之日起36个月内限售
上述股东关联关系或一致行动的说明		不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人√适用 □不适用

名称	元祖国际有限公司
单位负责人或法定代表人	张秀琬
成立日期	2009-3-23
主要经营业务	Investment Holding
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无
其他情况说明	无

2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图□适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名	张秀琬
国籍	中国台湾
是否取得其他国家或地区居留权	否

主要职业及职务	元祖股份董事长、总经理
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图□适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：港元

法人股东名称	单位负责人或法定代表人	成立日期	组织机构 代码	注册资本	主要经营业务或管理活动等情况
卓傲国际有限公司	李基培	2007年9月14日	38530679-000-09-16-8	100	Investment
元祖联合国际有限公司	王松男	2012年2月22日	59440902-000-02-19-1	100,000	Investment Holding
情况说明	无

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额 （万元）	是否在公司关联方获取报酬
张秀琬	董事长、总经理	女	66	2015年12月16日	2019年1月31日	105,603,827	105,603,827	0		96	否
王松男	董事	男	81	2015年12月16日	2019年1月31日	8,039,720	7,515,002	524,718	2018年减持	6.7	否
林煜心	董事	男	68	2015年12月16日	2019年1月31日	4,936,081	4,772,865	163,216	2018年减持	0	否
王福涨	董事	男	65	2015年12月16日	2019年1月31日	7,061,063	6,600,218	460,845	2018年减持	0	否
王珏	董事	女	38	2015年12月16日	2019年1月31日	1,200	1,200	0		0	否
庄子祊（离职）	董事、董秘、副总经理	男	48	2015年12月16日	2018年1月20日	0	0	0			否
刁维仁	独立董事	男	65	2015年12月16日	2019年1月31日	0	0	0		9.6	否
徐钲鉴	独立董事	男	62	2015年12月16日	2019年1月31日	0	0	0		9.6	否
吴传铨	独立董事	男	64	2015年12月16日	2019年1月31日	0	0	0		9.6	否
罗春华	监事会主席	男	64	2015年12月16日	2019年1月31日	0	0	0		0	否
黄素清	监事	女	61	2015年12月16日	2019年1月31日	205,200	175,200	30,000	太仓德丰二级市场买卖	0	否
黄嘉慧	职工代表监事	女	65	2017年4月24日	2019年1月31日	0	0	0		25.05	否
沈慧	副总经理	女	41	2015年12月16日	2019年1月31日	0	0	0		46.89	否
朱蓓芹	财务总监	女	38	2017年8月18日	2019年1月31日	0	0	0		33.57	否
陈龙发（离职）	副总经理	男	44	2015年12月16日	2018年10月23日	0	0	0		27.90	否
合计	/	/	/	/	/	125,847,091	124,668,312	1,178,779	/	264.91	/

姓名	主要工作经历
张秀琬	曾任台湾如意堂实业有限公司副总经理，台湾元祖实业有限公司副董事长；在大陆创办上海元祖食品有限公司，设立上海元祖梦果子股份有限公司并任董事长。现任本公司董事长、总经理、上海市台湾同胞投资企业协会常务副会长、青浦区外商投资企业协会副会长、全国台湾同胞投资企业联谊会副会长。
王松男	毕业于国立台北科技大学并为杰出校友，曾任台湾糖业公司工程师，泰国水利厅土地厅专家顾问，东宇建设股份有限公司总经理、东宇营造公司董事长，东元电机股份有限公司顾问，维尔京元祖有限公司副董事长，公司董事。现任本公司董事、元祖联合国际有限公司董事长、二十一世纪不动产股份有限公司董事。
林煜心	曾任台湾诚兴制衣股份有限公司董事长，上腾煜制衣（上海）有限公司董事长，本公司总经理。现任本公司董事。
王福涨	曾任公司董事。现任本公司董事、二十一世纪不动产股份有限公司董事长、泛太建设开发股份有限公司董事长等。
王珏	曾任兰馨投资咨询（上海）有限公司投资经理。现任本公司董事、兰馨投资咨询（天津）有限公司投资经理。
庄子祊（离职）	曾就职于台湾中天新闻电视台，公司协理，上海镁塔数码科技有限公司总经理。曾任本公司董事、董事会秘书、副总经理。于2018年1月20日辞任董事、董事会秘书、副总经理。
刁维仁	曾任台湾上海商业储蓄银行营业、授信及国外部襄理，灿坤集团香港总经理、集团财务长及投资总监，群益金鼎证券股份有限公司上海代表处首席代表。现任本公司独立董事、万向信托有限公司独立董事、上海市台湾同胞投资企业协会副秘书长、浦东台湾同胞投资企业协会工委会副主任、清华大学台湾研究所咨询委员。
徐钲鉴	1980年至今担任奂鑫集团总经理。现任本公司独立董事，新加坡奂鑫控股有限公司及下属子公司总经理。
吴传铨	曾任安侯建业会计师事务所（台湾）执业会计师，山东宝莫生物化工股份有限公司监事。现任本公司独立董事、广州海鸥住宅工业股份有限公司（深交所上市企业）独立董事。
罗春华	曾任大皇实业有限公司董事长。现任本公司监事会主席。
黄素清	曾任复盛建设有限公司经理，2000年至今任太仓德丰五金制品有限公司总经理。现任本公司监事。
黄嘉慧	自1994年入职至今，历任公司财务经理、财务负责人等职务，现任公司董事长特别助理，职工代表监事。

沈慧	硕士学历。曾任上海金田企业发展总公司人事经理。2006年1月起历任管理部、人事部、法制部、产品技术部主管。现任本公司董事长特别助理、副总经理、董事会秘书，证券事务代表。
朱蓓芹	2008年1月起历任公司财务部主管、稽核部经理、财务部协理。现任公司财务总监。
陈龙发（离职）	曾任职于江苏省宝应县华联商厦。2001年8月起任公司厂长。曾任本公司副总经理。于2018年10月17日辞任副总经理。

其它情况说明√适用 □不适用

1、2018年1月20日，公司董事会收到董事、董事会秘书、副总经理庄子祊先生的书面辞职报告，庄子祊先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事、董事会秘书、副总经理的职务，庄子祊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn/的公告（公告编号：2018-003）。

2、2018年10月17日，公司董事会收到副总经理陈龙发先生提交的书面辞职报告，由于个人原因，陈龙发先生申请辞去公司副总经理职务，不再担任公司任何职务。根据《公司章程》的规定，陈龙发先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn/的公告（公告编号：2018-037）。

3、第二届董事会、监事会延期换届，于2019年1月31日完成换届。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的公告（公告编号：2018-043、2019-012）。

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
张秀琬	元祖国际有限公司	唯一董事	2009年3月23日

王松男	元祖联合国际有限公司	董事长	2012年2月22日
林煜心	元祖联合国际有限公司	董事	2012年2月22日
王福涨	元祖联合国际有限公司	董事	2012年2月22日
黄素清	太仓德丰五金制品有限公司	总经理
在股东单位任职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
张秀琬	元祖投资有限公司	董事	2012年5月11日
张秀琬	上海元祖梦世界置业有限公司	董事长	2013年2月25日
张秀琬	上海梦世界商业管理有限公司	董事长
张秀琬	上海市台湾同胞投资企业协会	副会长
张秀琬	上海市青浦区外商投资企业协会	副会长
张秀琬	全国台湾同胞投资企业联谊会	副会长
王松男	二十一世纪不动产股份有限公司	董事
王福涨	二十一世纪不动产股份有限公司	董事长
王福涨	泛太建设开发股份有限公司	董事长
王珏	兰馨投资咨询（上海）有限公司	投资经理	2012年6月
刁维仁	万向信托有限公司	独立董事
刁维仁	上海市台湾同胞投资企业协会	副秘书长
刁维仁	浦东台湾同胞投资协会工委会	副主任
刁维仁	清华大学台湾研究所	咨询委员
徐钲鉴	新加坡奂鑫控股有限公司	总经理
吴传铨	广州海鸥住宅工业股份有限公司	独立董事
在其他单位任职情况的说明	不适用

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	经董事会、薪酬与考核委员会考核和董事会、股东大会审议批准；高级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会审议批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	《关于确认董事、监事津贴及高级管理人员薪酬的议案》和管理层业绩考核方案确定
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	董事、监事、和高级管理人员报告期内应从公司领取的报酬已支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	合计264.91万元。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
庄子祊	董事、副总经理、董秘	离任	个人原因
陈龙发	副总经理	离任	个人原因

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	580
主要子公司在职员工的数量	4,055
在职员工的数量合计	4,635
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	639
销售人员	3,524
技术人员	92
财务人员	107
行政人员	273
合计	4,635
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生学历	7
本科学历	393
专科学历	913
其他	3,322
合计	4,635

说明：截至2018年12月31日，本公司及控股子公司员工总数为 4635 人，按年龄、学历和岗位划分的员工总数如下：

1、年龄情况

年龄区间	员工人数（人）	占员工总数比例
50岁以上	47	1.01%
41-50岁	545	11.76%
31-40岁	2040	44.01%
30岁以下	2003	43.21%
合计	4635	100%

2、受教育程度

受教育程度	人数（人）	占员工总数比例
研究生学历	7	0.15%
本科学历	393	8.48%
专科学历	913	19.70%
其他	3322	71.67%
合计	4635	100%

3、岗位结构

岗位类别	员工人数（人）	占员工总数比例
生产人员	639	13.79%
销售人员	3524	76.03%
技术人员	92	1.98%

财务人员	107	2.31%
行政人员	273	5.89%
合计	4635	100%

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

公司倡导“企业为员工提供发展平台，员工为企业创造竞争优势”的双赢发展观，并围绕此理念建立了一整套的人力资源业务流程体系和科学化、系统化的人力资源管理制度，形成标准化、制度化的人力资源服务体系。

1、薪酬体系建设遵循“为岗位价值付薪，为业绩贡献付薪和为个人能力付薪”的薪酬理念，建立兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬体系，构建有效的薪酬激励机制。

2、一年两次的绩效考核管理制度，通过对员工的个人工作绩效的管理和评估，有效激励，实现多劳多得、高效高薪，提升员工工作积极性，确保全系统贡献度总目标的实现从而提高公司整体的工作绩效和人才竞争力，促进公司实现战略目标。

3、为加强公司对工资报酬及奖金的管理，完善公司的薪酬及奖金管理体系，便于工资报酬趋于合理分配，增强公司的凝聚力，建立稳定的员工队伍，激发员工的工作积极性，从而建立奖金制度。

4、构建富有竞争力的双通道人才成长机制和多岗位成长路径，实现多工作、多技能、多岗位能力的复合型人才培养目标，积淀了一批符合战略发展要求的高适应性人才。

(三) 培训计划√适用 □不适用

公司搭建有完整充分的培训体系、部门及员工个人的发展规划及学习地图，充分贯彻企业文化、经营理念及管理方针，有效提高员工工作效率及学习目标。培训类别如下：

1、 董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、辖区证监局以及各类专业机构的管理

类培训及机构组织的各类企业活动。2、 高阶主管培训：提升主管管理效能、领导力、决策力的培训；3、 专业知识技能培训：为提升各岗位业务能力而要求参加的各项培训；4、 岗位强制性培训：针对部分特殊工种岗位必须具备的资质而设定的培训；5、通用管理培训：为各职能部门中高层设立的领导力、团队协作、管理能力的培训；6、营销管理培训：针对营销部门所设立的各项服务礼仪、店务管理、导购技巧、团购开发的培训。7、质量体系相关培训：完善质量体系整体运行而进行的各项体系、质量意识、内审员资格等一系

列与质量体系相关的培训；8、 食品安全相关培训：为提升食品安全所制定的安全生产、5S管理基础、品质控制的品控类培

训。9、新员工培训：为新员工了解公司企业文化及各项规章制度，高效的投入到岗位工作进行的培

训。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	210,781.22
劳务外包支付的报酬总额	6,662,063.2

说明：受公司所处行业特征的影响，公司生产经营存在较为明显的季节性特征，相关节令性产品的生产和销售，均集中在对应节日前一段时间。尤其在中秋节前夕，月饼类产品作为公司主要产品之一，其生产往往需要公司增加部分生产人员以满足生产经营的人力需要。因此在公司月饼类产品密集生产期间（主要是中秋节前3个月），通常采用劳务派遣的方式招募部分人员从事临时性工作。七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，建立健全内部管理和控制制度，深入加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制。

1、股东及股东大会

公司高度重视股东在公司发展中的地位和作用，严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，公司严格遵守股东大会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东大会，充分保障了公司股东尤其是中小股东的利益。

报告期内共计召开一次股东大会，并由律师出席见证。

2、控股股东与上市公司

公司及其子公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东一直严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定行使股东权利，促进上市公司规范运作，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，报告期内未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金和资产的情况，公司不存在违规对外担保的情况。

3、董事及董事会

公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范运作董事会。公司董事认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事会职能。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽责，认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。董事和董事会对公司的健康发展和治理水平的不断提高发挥了重要作用。

公司董事会成员法定9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2018年1月20日董事、副总经理、董事会秘书庄子祊辞职。庄子祊的辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常工作。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，董事会共召开六次会议。

报告期内，独立董事积极出席各次董事会会议，对公司经营管理、发展方向及战略提出了积极的建议，并对公司对外投资暨关联交易等重大事项进行了审核，发表了独立意见。

4、监事及监事会

公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定推进监事会规范运作。公司监事勤勉尽职，督促公司董事和高级管理人员勤勉地履行职责，对公司财务状况、关联交易情况、募集资金使用、内部控制等重大事项进行有效监督，对董事会提出合理化建议和意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开四次会议。

5、投资者关系

报告期内，公司注重投资者关系管理，通过电话、邮件及e互动平台、接待投资者调研等多种方式与投资者保持沟通，回复与解答投资者反馈的信息与问题，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

6、内部控制建设情况

报告期内，公司切实按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作，加强内部控制监督机制职能，积极开展内部控制的评价与审计工作，通过对内部控制设计和运行有效性的检查与评价，不断完善、优化公司经营管理过程中的薄弱环节与管理弱项，从而合理保证内部控制制度充分发挥作用，为公司持续、健康发展提供保障。

公司完成并披露2018年度内部控制评价报告及中介机构审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2017年年度股东大会	2018年5月17日	上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）	2018年5月18日

股东大会情况说明√适用 □不适用

1、2017年度股东大会

公司2017年年度股东大会于2018年5月17日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共15名，代表股份178,031,900股，占公司有表决权股份总数的74.1799％。

会议由董事长张秀琬女士主持，公司部分董监高列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
张秀琬	否	6	6	0	0	0	否	1
王松男	否	6	4	2	0	0	否	1
林煜心	否	6	2	3	1	0	否	1
王福涨	否	6	1	5	0	0	否	0
王珏	否	6	3	3	0	0	否	0
刁维仁	是	6	1	5	0	0	否	0
徐钲鉴	是	6	2	4	0	0	否	1
吴传铨	是	6	1	5	0	0	否	0

说明：董事、副总经理、董事会秘书庄子祊先生于2018年1月20日离职。连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	6
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	6

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

报告期内，公司未实施股权激励。公司建立并逐步完善高级管理人员绩效评价考核体系，按照公司年度工作目标对高级管理人员进行考核，设定年度及月度 KPI 考核，使考核结果与薪酬挂钩，将高管的薪酬收入与公司发展相挂钩，促进、实现公司与高级管理人员共同发展。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

内部控制自我评价报告详见2019年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《上海元祖梦果子股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用□不适用上海元祖梦果子股仹有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的上海元祖梦果子股仹有限公司（以下简称“元祖公司”）财务报表，包拪2018年12月31日的合幵及母公司资产负债表，2018年度的合幵及母公司利润表、合幵及母公司现金流量表、合幵及母公司股东权益变劢表以及相关财务报表附注。

我们讣为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了元祖公司2018年12月31日的合幵及母公司财务状冴以及2018年度的合幵及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责仸”部分迚一步阐述了我们在这些准则下的责仸。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于元祖公司，幵履行了职业道德方面的其他责仸。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，讣为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体迚行审计幵形成审计意见为背景，我们丌对这些事项单独发表意见。

收入确认：来自加盟商的商品销售收入确认
请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”22 所述的会计政策及“六、合幵财务报表项目注释”27。
关键审计事项	在审计中如何应对该事项
元祖公司及其子公司 (以下简称“元祖集团”) 的商品销售收入包拪向加盟商销售各类烘培食品及相关礼盒的收入。 元祖集团来自加盟商的商品销售收入，是根据不加盟商签订的特许经营合同的相关约定，于元祖集团将货物发往加盟商指定地点丏对方验收后确讣收入。 由于收入是元祖集团的关键业绩指标之一，存在管理层通过操纵收入以达到特定目标戒预期的固有风险，我们将来自加盟商的商品销售收入确讣识别为关键审计事项。	不评价来自加盟商的商品销售收入确讣相关的审计程序中包拪以下程序： ? 了解和评价不加盟商的商品销售收入确讣相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性； ? 选取样本，检查不加盟商签订的特许经营合同，了解不商品销售交易相关的条款，以评价元祖集团的相关商品销售收入确讣的会计政策是否符合企业会计准则的要求； ? 在抽样的基础上，检查销售发票、经确讣的结算单等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的相关销售是否已按照特许经营合同所列的销售交易条款记录于恰当的会计期间； ? 根据客户的交易特点和性质，选取样本，就于资产负债表日的应收账款余额实施函证程序； ? 选取样本，检查资产负债表日后的收入会计分录，以识别是否存在重大的销售收入冲回，幵不相关支持性文件迚行核对，以评价相关收入是否按照企业会计准则的要求记录于恰当的会计期间； ? 选取符合特定风险标准的不销售收入相关的会计分录，检查相关支持性文件。

四、其他信息

元祖公司管理层对其他信息负责。其他信息包拪元祖公司2018年年度报告中涵盖的信息，但丌包拪财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见丌涵盖其他信息，我们也丌对其他信息发表仸何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责仸是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否不财务报表戒我们在审计过程中了解到的情冴存在重大丌一致戒者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无仸何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，幵设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表丌存在由于舞弊戒错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估元祖公司的持续经营能力，抦露不持续经营相关的事项（如适用），幵运用持续经营假设，除非元祖公司计划迚行清算、终止运营戒别无其他现实的选择。

治理层负责监督元祖公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否丌存在由于舞弊戒错误导致的重大错报获取合理保证，幵出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但幵丌能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊戒错误导致，如果合理预期错报单独戒汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常讣为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，幵保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊戒错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应

对这些风险，幵获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述戒凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解不审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关抦露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能

导致对元祖公司持续经营能力产生重大疑虑的事项戒情冴是否存在重大丌确定性得出结论。如果我们得出结论讣为存在重大丌确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关抦露；如果抦露丌充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项戒情冴可能导致元祖公司丌能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包拪抦露），幵评价财务报表是否公允反映

相关交易和事项。

(6) 就元祖集团中实体戒业务活劢的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表

发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，幵对审计意见承担全部责仸。

我们不治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项迚行沟通，包拪沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守不独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，幵不治理层沟通可能被合理讣为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

从不治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开抦露这些事项，戒在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定丌应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

翁澄炜 (项目合伙人)

中国北京 周臻

2019年4月16日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 上海元祖梦果子股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		145,825,819.79	142,836,039.56
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款		30,480,954.71	41,396,938.13
其中：应收票据			349,616.71
应收账款		30,480,954.71	41,047,321.42
预付款项		6,706,494.27	4,822,329.36
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款		40,273,791.35	29,043,377.21
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货		49,923,139.09	37,052,171.12
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		1,120,833,447.66	1,174,389,487.03
流动资产合计		1,394,043,646.87	1,429,540,342.41
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		242,957,909.58
投资性房地产		98,941,543.61	100,193,886.25
固定资产		307,487,310.23	284,973,182.17
在建工程		20,327,454.90	32,839,618.17
生产性生物资产
油气资产
无形资产		28,341,693.22	29,496,400.50
开发支出
商誉
长期待摊费用		98,635,131.92	87,398,666.04
递延所得税资产		7,939,982.81	5,846,851.53
其他非流动资产		5,500,146.00
非流动资产合计		810,131,172.27	540,748,604.66
资产总计		2,204,174,819.14	1,970,288,947.07

流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		77,790,035.41	69,543,066.41
预收款项		608,909,110.21	500,176,479.26
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		63,005,297.03	65,418,676.22
应交税费		12,545,894.10	16,833,604.86
其他应付款		76,846,334.23	85,871,501.79
其中：应付利息
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		839,096,670.98	737,843,328.54
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		12,912,550.62	12,934,138.70
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		12,912,550.62	12,934,138.70
负债合计		852,009,221.60	750,777,467.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		240,000,000.00	240,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		514,882,508.86	514,945,556.26
减：库存股
其他综合收益		-1,130,931.71	-2,551,492.32
专项储备
盈余公积		130,291,318.38	112,351,455.44
一般风险准备

未分配利润		467,589,619.70	354,282,822.83
归属于母公司所有者权益合计		1,351,632,515.23	1,219,028,342.21
少数股东权益		533,082.31	483,137.62
所有者权益（或股东权益）合计		1,352,165,597.54	1,219,511,479.83
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,204,174,819.14	1,970,288,947.07

法定代表人：张秀琬主管会计工作负责人：朱蓓芹 会计机构负责人：邬岚明

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:上海元祖梦果子股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		82,320,432.24	107,805,752.69
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款		58,231,329.20	55,859,648.39
其中：应收票据
应收账款		58,231,329.20	55,859,648.39
预付款项		2,616,308.78	2,574,273.32
其他应收款		15,156,848.62	5,827,806.99
其中：应收利息
应收股利
存货		12,500,634.88	11,003,298.48
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		1,027,433,505.41	1,115,848,844.52
流动资产合计		1,198,259,059.13	1,298,919,624.39
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		533,980,488.94	275,022,579.36
投资性房地产		19,031,878.71	20,715,288.12
固定资产		122,044,927.46	97,090,325.42
在建工程		5,748,662.36	28,384,663.17
生产性生物资产
油气资产
无形资产		20,160,490.19	20,901,263.35
开发支出
商誉
长期待摊费用		4,589,378.13	5,606,017.08
递延所得税资产		2,847,766.84	2,512,447.21
其他非流动资产		5,500,146.00
非流动资产合计		713,903,738.63	450,232,583.71

资产总计		1,912,162,797.76	1,749,152,208.10
流动负债：
短期借款		374,849,646.01	284,418,366.69
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		77,689,463.23	69,226,515.94
预收款项		1,227,852.79	1,415,021.55
应付职工薪酬		8,700,482.22	10,114,762.89
应交税费		3,127,089.22	3,115,173.94
其他应付款		10,428,404.17	11,978,592.84
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		476,022,937.64	380,268,433.85
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		3,438,761.39	5,181,304.91
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		3,438,761.39	5,181,304.91
负债合计		479,461,699.03	385,449,738.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		240,000,000.00	240,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		654,645,247.17	654,645,247.17
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		101,654,481.11	83,714,618.17
未分配利润		436,401,370.45	385,342,604.00
所有者权益（或股东权益）合计		1,432,701,098.73	1,363,702,469.34
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,912,162,797.76	1,749,152,208.10

法定代表人：张秀琬 主管会计工作负责人：朱蓓芹 会计机构负责人：邬岚明

合并利润表2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入		1,958,215,894.56	1,777,241,093.10
其中：营业收入		1,958,215,894.56	1,777,241,093.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,698,943,121.14	1,540,544,028.02
其中：营业成本		689,087,460.26	598,417,116.28
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加		19,300,624.18	21,239,806.22
销售费用		849,527,682.06	761,772,368.64
管理费用		110,028,397.72	116,302,282.01
研发费用		13,520,543.63	11,433,782.66
财务费用		-214,722.58	-1,020,338.08
其中：利息费用
利息收入		1,194,759.34	1,879,713.86
资产减值损失		17,693,135.87	32,399,010.29
加：其他收益		5,636,133.89	5,078,947.48
投资收益（损失以“－”号填列）		36,221,994.89	27,315,259.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-2,997,357.82
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		301,130,902.20	269,091,272.04
加：营业外收入		2,563,649.46	4,588,642.94
减：营业外支出		9,417,636.74	9,218,557.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		294,276,914.92	264,461,357.42
减：所得税费用		52,651,694.87	61,004,813.70
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		241,625,220.05	203,456,543.72
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		241,625,220.05	203,456,543.72
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润		241,646,659.81	203,513,298.30
2.少数股东损益		-21,439.76	-56,754.58
六、其他综合收益的税后净额		1,428,898.66	2,301,513.09
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		1,420,560.61	2,287,970.86
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益		1,420,560.61	2,287,970.86
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额		1,420,560.61	2,287,970.86
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		8,338.05	13,542.23
七、综合收益总额		243,054,118.71	205,758,056.81
归属于母公司所有者的综合收益总额		243,067,220.42	205,801,269.16
归属于少数股东的综合收益总额		-13,101.71	-43,212.35
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		1.01	0.85
（二）稀释每股收益(元/股)		1.01	0.85

法定代表人：张秀琬 主管会计工作负责人：朱蓓芹 会计机构负责人：邬岚明

母公司利润表2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业收入		959,775,220.68	861,040,786.93
减：营业成本		701,541,654.89	616,749,684.72
税金及附加		4,314,291.16	4,636,075.43
销售费用		97,364,269.56	73,871,253.64
管理费用		56,914,527.06	62,532,877.79
研发费用		13,520,543.63	11,426,990.21
财务费用		2,937,294.95	807,931.25

其中：利息费用		3,735,163.11	2,351,350.12
利息收入		1,323,052.84	2,049,106.12
资产减值损失		2,408,721.26	3,203,624.28
加：其他收益		2,431,949.10	2,860,949.00
投资收益（损失以“－”号填列）		153,953,479.77	126,217,937.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-2,997,357.82
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		237,159,347.04	216,891,235.66
加：营业外收入		477,493.72	897,216.60
减：营业外支出		41,208,867.82	5,629,999.33
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		196,427,972.94	212,158,452.93
减：所得税费用		17,029,343.55	29,597,552.07
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		179,398,629.39	182,560,900.86
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		179,398,629.39	182,560,900.86
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额		179,398,629.39	182,560,900.86
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：张秀琬 主管会计工作负责人：朱蓓芹会计机构负责人：邬岚明

合并现金流量表2018年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,640,567,044.85	2,398,214,068.84
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		20,823,976.79	19,282,643.48
经营活动现金流入小计		2,661,391,021.64	2,417,496,712.32
购买商品、接受劳务支付的现金		1,074,367,139.40	974,406,277.86
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		452,497,417.08	414,132,015.01
支付的各项税费		228,837,355.38	250,362,768.01
支付其他与经营活动有关的现金		540,392,690.17	453,847,436.51
经营活动现金流出小计		2,296,094,602.03	2,092,748,497.39
经营活动产生的现金流量净额		365,296,419.61	324,748,214.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		5,065,000,000.00	2,551,000,000.00
取得投资收益收到的现金		37,483,221.33	27,590,699.36

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		12,023,125.72	7,006,195.40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		5,114,506,347.05	2,585,596,894.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		114,602,772.28	132,974,567.17
投资支付的现金		5,004,708,911.38	3,314,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
取得联营企业支付的现金净额		245,955,267.40
支付其他与投资活动有关的现金
处置子公司支付的现金净额		1,345,314.21
投资活动现金流出小计		5,366,612,265.27	3,446,974,567.17
投资活动产生的现金流量净额		-252,105,918.22	-861,377,672.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		110,400,000.00	55,200,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		110,400,000.00	55,200,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		-110,400,000.00	-55,200,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		199,278.84	179,423.23
五、现金及现金等价物净增加额		2,989,780.23	-591,650,034.25
加：期初现金及现金等价物余额		142,836,039.56	734,486,073.81
六、期末现金及现金等价物余额		145,825,819.79	142,836,039.56

法定代表人：张秀琬 主管会计工作负责人：朱蓓芹 会计机构负责人：邬岚明

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,093,931,008.13	995,663,130.34
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		4,953,020.91	5,371,109.45
经营活动现金流入小计		1,098,884,029.04	1,001,034,239.79
购买商品、接受劳务支付的现金		748,037,946.10	678,596,097.04
支付给职工以及为职工支付的现金		83,426,046.55	83,435,553.73
支付的各项税费		70,400,248.43	76,053,714.26
支付其他与经营活动有关的现金		111,253,745.98	99,266,444.69
经营活动现金流出小计		1,013,117,987.06	937,351,809.72
经营活动产生的现金流量净额		85,766,041.98	63,682,430.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		5,065,000,000.00	2,551,000,000.00
取得投资收益收到的现金		161,405,110.16	126,662,769.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		695,114.49	3,035,559.84
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		10,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		5,227,110,224.65	2,680,698,329.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		26,669,171.41	37,454,442.21
投资支付的现金		4,973,000,000.00	3,314,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
取得联营企业支付的现金净额		245,955,267.40
投资子公司支付的现金		21,000,000.00
购买少数股东权益支付的现金		1.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		5,266,624,439.81	3,351,454,442.21
投资活动产生的现金流量净额		-39,514,215.16	-670,756,113.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2,970,686,616.40	2,788,035,012.27

取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		2,970,686,616.40	2,788,035,012.27
偿还债务支付的现金		2,928,288,600.56	2,717,950,258.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		114,135,163.11	57,551,350.12
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		3,042,423,763.67	2,775,501,608.20
筹资活动产生的现金流量净额		-71,737,147.27	12,533,404.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-25,485,320.45	-594,540,279.04
加：期初现金及现金等价物余额		107,805,752.69	702,346,031.73
六、期末现金及现金等价物余额		82,320,432.24	107,805,752.69

法定代表人：张秀琬 主管会计工作负责人：朱蓓芹 会计机构负责人：邬岚明

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	本期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	240,000,000.00				514,945,556.26		-2,551,492.32		112,351,455.44		354,282,822.83	483,137.62	1,219,511,479.83
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	240,000,000.00				514,945,556.26		-2,551,492.32		112,351,455.44		354,282,822.83	483,137.62	1,219,511,479.83
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					-63,047.40		1,420,560.61		17,939,862.94		113,306,796.87	49,944.69	132,654,117.71
（一）综合收益总额							1,420,560.61				241,646,659.81	-13,101.71	243,054,118.71
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									17,939,862.94		-128,339,862.94		-110,400,000.00
1．提取盈余公积									17,939,862.94		-17,939,862.94		0.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-110,400,000.00		-110,400,000.00
4．其他

（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					-63,047.40							63,046.40	-1.00
四、本期期末余额	240,000,000.00				514,882,508.86		-1,130,931.71		130,291,318.38		467,589,619.70	533,082.31	1,352,165,597.54

项目	上期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	240,000,000.00				514,945,556.26		-4,839,463.18		94,095,365.35		224,225,614.62	526,349.97	1,068,953,423.02
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	240,000,000.00				514,945,556.26		-4,839,463.18		94,095,365.35		224,225,614.62	526,349.97	1,068,953,423.02
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							2,287,970.86		18,256,090.09		130,057,208.21	-43,212.35	150,558,056.81

（一）综合收益总额							2,287,970.86				203,513,298.30	-43,212.35	205,758,056.81
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									18,256,090.09		-73,456,090.09		-55,200,000.00
1．提取盈余公积									18,256,090.09		-18,256,090.09
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-55,200,000.00		-55,200,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	240,000,000.00				514,945,556.26		-2,551,492.32		112,351,455.44		354,282,822.83	483,137.62	1,219,511,479.83

法定代表人：张秀琬 主管会计工作负责人：朱蓓芹 会计机构负责人：邬岚明

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	240,000,000.00				654,645,247.17				83,714,618.17	385,342,604.00	1,363,702,469.34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	240,000,000.00				654,645,247.17				83,714,618.17	385,342,604.00	1,363,702,469.34
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）									17,939,862.94	51,058,766.45	68,998,629.39
（一）综合收益总额										179,398,629.39	179,398,629.39
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									17,939,862.94	-128,339,862.94	-110,400,000.00
1．提取盈余公积									17,939,862.94	-17,939,862.94
2．对所有者（或股东）的分配										-110,400,000.00	-110,400,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他

四、本期期末余额

240,000,000.00

654,645,247.17

101,654,481.11

436,401,370.45

1,432,701,098.73

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	240,000,000.00				654,645,247.17				65,458,528.08	276,237,793.23	1,236,341,568.48
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	240,000,000.00				654,645,247.17				65,458,528.08	276,237,793.23	1,236,341,568.48
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）									18,256,090.09	109,104,810.77	127,360,900.86
（一）综合收益总额										182,560,900.86	182,560,900.86
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									18,256,090.09	-73,456,090.09	-55,200,000.00
1．提取盈余公积									18,256,090.09	-18,256,090.09
2．对所有者（或股东）的分配										-55,200,000.00	-55,200,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	240,000,000.00				654,645,247.17				83,714,618.17	385,342,604.00	1,363,702,469.34

法定代表人：张秀琬 主管会计工作负责人：朱蓓芹 会计机构负责人：邬岚明

三、 公司基本情况

1. 公司概况√适用□不适用

上海元祖梦果子股份有限公司是由上海元祖梦果子有限公司(以下简称“原公司”)整体变更设立的股份有限公司，本公司的注册地址为中华人民共和国上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号。本公司的母公司为元祖国际有限公司，最终控股公司为维尔京元祖有限公司。

原公司是由在英属维尔京群岛注册成立的维尔京元祖有限公司在中国上海成立的外资企业。其原注册资本为美元600万元。经过一系列增资和股权转让后，原公司注册资本变更为美元14,243,508.00元，股东变更为元祖国际有限公司、卓傲国际有限公司、元祖联合国际有限公司、太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司和上海稼大禾贸易有限公司。

2012年9月10日，原公司全体股东元祖国际有限公司、卓傲国际有限公司、元祖联合国际有限公司、太仓德丰五金制品有限公司、上海闽惠实业发展有限公司和上海稼大禾贸易有限公司签定发起人协议，同意原公司整体变更为外商投资股份有限公司。根据公司章程的规定，本公司申请登记的注册资本为人民币180,000,000.00元，股份总数为180,000,000股，每股面值人民币1元，由全体股东以其拥有的原公司截至2012年6月30日经审计的净资产人民币319,699,690.91元以1:0.5630的折股比例折为人民币180,000,000.00元投入。其中：元祖国际有限公司出资人民币118,791,000.00元，占注册资本的65.9950%；卓傲国际有限公司出资人民币32,624,280.00元，占注册资本的18.1246%；元祖联合国际有限公司出资人民币26,964,720.00元，占注册资本的14.9804%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币540,000.00元，占注册资本的0.3000%；上海闽惠实业发展有限公司出资人民币540,000.00元，占注册资本的0.3000%；上海稼大禾贸易有限公司出资人民币540,000.00元，占注册资本的0.3000%。

根据公司2015年12月1日召开的董事会第十次会议决议和2015年12月16日召开的第一次临时股东大会决议，并于2016年11月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2867号）核准，公司首次发行A股不超过6,000万股。根据发行结果，本次实际公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股60,000,000.00股，增加股本人民币60,000,000.00元。本次公开发行A股后，公司的实收资本（股本）为人民币240,000,000.00元，股份总数为240,000,000股。其中，元祖国际有限公司出资人民币118,791,000.00元，占注册资本的49.49%；卓傲国际有限公司出资人民币32,624,280.00元，占注册资本的13.59%；元祖联合国际有限公司出资人民币26,964,720.00元，占注册资本的11.23%；太仓德丰五金制品有限公司出资人民币540,000.00元，占注册资本的0.23%；上海闽惠实业发展有限公司出资人民币540,000.00元，占注册资本的0.23%；上海稼大禾贸易有限公司出资人民币540,000.00元，占注册资本的0.23%；人民币普通股（A股）股东出资60,000,000.00元，占注册资本25.00%。

本公司及子公司主要生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品及以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

2. 合并财务报表范围√适用□不适用

子公司全称	主要经营地	业务性质	直接持股比例（%）
梦果子国际有限公司	香港	投资和进出口贸易	100.00
辽宁元祖食品有限公司	辽宁	批发和零售	100.00
上海元祖电子商务有限公司	上海	批发和零售	100.00
上海元祖食品有限公司	上海	批发和零售	100.00
上海元虹食品贸易有限公司	上海、北京、广西、河北	批发和零售	100.00
四川元祖食品有限公司	四川	生产加工和销售食品	100.00
广州元祖食品有限公司	广东	批发和零售	100.00
浙江元祖食品有限公司	浙江	批发和零售	100.00
湖北元祖食品有限公司	湖北、江西、河南	批发和零售	100.00
江苏元祖食品有限公司	江苏	批发和零售	100.00
福建元祖食品有限公司	福建	批发和零售	100.00
元祖企业管理咨询(上海)有限公司	上海	管理咨询服务、零售和批发	100.00
湖南元祖食品有限公司	湖南	批发和零售	100.00
山东元祖食品有限公司	山东	批发和零售	100.00
元祖实业股份有限公司	台湾	批发和零售	99.4137

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营√适用□不适用本公司以持续经营为基础编制财务报表。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产的折旧、无形资产的摊销以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据本集团相关业务经营特点制定的，具体政策参见相关附注。

遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合中华人民共和国财政部 (以下简称“财政部”) 颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并财务状况和财务状况、2018年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期√适用□不适用

本公司及子公司将从购买用于生产的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司及子公司主要业务的营业周期通常小于12个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照附注9.外币业务和外币报表折算进行了折算。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用□不适用

(1)同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总

额)的差额，调整资本公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2)非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产 (包括购买日之前所持有的被购买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。

6. 合并财务报表的编制方法√适用□不适用

(1) 总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。

如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内

部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

(2) 合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

(3) 处置子公司

本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：

-这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

-这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

-一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

-一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理 (参见附注6(4)) 。

如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(4) 少数股东权益变动

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积 (股本溢价) ，资本公积 (股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法□适用√不适用

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算√适用□不适用

本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与构建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注18) 外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。

10. 金融工具√适用□不适用

本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项及股本等。

(1) 金融资产及金融负债的确认和计量

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：应收款项和其他金融负债。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：

- 应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。- 其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。初始确认后，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本计量。

(2)金融资产及金融负债的列报

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(3)金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：

-当收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

-该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

-该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

- 所转移金融资产的账面价值- 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。

(4)金融资产的减值

本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

(a)发行方或债务人发生严重财务困难；

(b)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

(c)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

(d)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

(e)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工

具投资人可能无法收回投资成本。

有关应收款项减值的方法参见附注11。(5)权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积 (股本溢价) 。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 (股本溢价) ；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积、未分配利润。

11. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用□不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额大于人民币1,000,000.00元的应收款项或单项金额占应收款项余额10%以上视为重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用□不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合的依据��	按客户所属行业确定、公司性质、应收款项性质将应收款项分为4个组合。
组合1	第三方应收款项，除门店经营租赁押金及应收政府款项
组合2	关联方应收款项
组合3	应收政府款项
组合4	门店经营租赁押金
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1	账龄分析法
组合2	账龄分析法
组合3	本集团根据与相关政府往来的历史记录、款项性质、交易情况以及预期可收回情况等因素综合判断后，计提应收款项的坏账准备
组合4	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用□不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：1年以内分项，可添加行
180天以内（含180天）	0	0
180天至1年以内 (含1年)	20	20
1－2年	50	50
2－3年	100	100
3年以上	100	100
3－4年
4－5年
5年以上

以上为组合1：第三方应收款项，除门店经营租赁押金及应收政府款项

以上为组合2：关联方应收款项

以上为组合4：门店经营租赁押金组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用√不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用□不适用

单项计提坏账准备的理由	对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，考虑其性质后收回风险较大。
坏账准备的计提方法	当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低

12. 存货√适用□不适用

(1)存货的分类和成本

存货包括原材料、在产品、产成品、包装材料以及低值易耗品。存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。

(2)发出存货的计价方法

发出存货的实际成本采用加权平均法计量。低值易耗品和包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

(4)存货的盘存制度

本集团存货盘存制度为永续盘存制。

13. 持有待售资产□适用√不适用

14. 长期股权投资√适用□不适用

(1) 长期股权投资投资成本确定

(a) 通过企业合并形成的长期股权投资

- 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。属于通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。(b) 其他方式取得的长期股权投资

- 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法

对子公司的投资

在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。

对于子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。

对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注22、长期资产减值。

在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注6、合并财务报表的编制方法进行处理。

对合营企业和联营企业的投资

合营企业指本集团与其他合营方共同控制且仅对其净资产享有权利的一项安排。联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件 。

本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：

对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。

取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。[对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注22、长期资产减值。(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动(即对安排的回报产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

- 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；- 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

15. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧。减值测试方法及减值准备计提方法参见附注22、长期资产减值。

各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

项目

使用寿命（年）

残值率%

年折旧率%

房屋及建筑物	20年	10	4.5
土地所有权-台湾	无限

16. 固定资产

(1). 确认条件

√适用□不适用

(1) 固定资产确认条件

固定资产指本集团为生产或销售商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注17、在建工程确定初始成本。

对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2). 折旧方法

√适用□不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
厂房及建筑物	年限平均法	20 - 40年 ?	10%	2.25%-4.5%
房屋装修	年限平均法	3 - 5年	0%	20%-33.3%
机器设备	年限平均法	8 - 15年	0-10%	6%-12.5%
电子设备	年限平均法	2 - 8年	0-10%	11.25%-50%
运输工具	年限平均法	10年	0-10%	9%-10%
其他设备	年限平均法	5 - 8年	0-10%	11.25%-20%

本集团将固定资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧。

本集团至少在每年年度终了对固定资产的预计使用年限、预计净残值和折旧方法进行复核。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用√不适用

17. 在建工程√适用□不适用

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见18、借款费用) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。

在建工程以成本减减值准备(参见22、长期资产减值) 在资产负债表内列示。

18. 借款费用√适用□不适用

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件资产的购建借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销) ：

- 对于为购建符合资本化条件资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得利息收入或进行暂时性投资取得投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

- 对于为购建符合资本化条件资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。

资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

19. 生物资产□适用√不适用

20. 油气资产□适用√不适用

21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用□不适用

无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备(参见22、长期资产减值) 后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。

各项无形资产的摊销年限分别为：

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用年限不确定的无形资产。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用□不适用

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备(参见22、长期资产减值)在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。

22. 长期资产减值√适用□不适用

集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

- 固定资产- 在建工程- 无形资产- 采用成本模式计量的投资性房地产- 长期股权投资- 长期待摊费用等

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团至少每年对尚未达到预定可使用状态的无形资产估计其可收回金额。

可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组由创造现金流入的相关资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，根据资产组或者资产组组合中的各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

23. 长期待摊费用√适用□不适用

长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销，各项费用的摊销期限分别为：

项目	摊销年限
经营租入固定资产改良支出	5年

24. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团(除元祖实业股份有限公司及本集团的台籍职工) 职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为其台籍员工及位于台湾的子公司-元祖实业股份有限公司的员工依当地劳工退休金条例之规定，依劳工每月工资百分之六之提缴率，储存于劳工退休金个人专户，提拨至劳工保险局，提拨数计入当期损益。定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

- 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

- 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

25. 预计负债√适用□不适用

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

- 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

- 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

26. 股份支付□适用√不适用

27. 优先股、永续债等其他金融工具□适用√不适用

28. 收入√适用□不适用

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

(1)销售商品收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：

-本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

-本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

本集团从收入确认上分为两类销售方式：直营销售及加盟销售。

-直营销售

终端消费者在门店进行提货时或线下配送客户确认收货时确认收入。按客户类型的不同，具体如下：个人到门店付款并提货的，提货即为销售时点，本集团在客户提货后确认收入；企业客户到门店提货的，提货时本集团收款或获得收款权利，此时点即为销售时点，本集团在客户提货后确认收入；本集团与批发贸易商签订销售合同，将卡券或实物销售给批发贸易商，销售卡券并收款或获得收款权利时，先计入预收款项，待批发贸易商或其终端客户持卡券到门店进行提货时确认收入；销售实物时，在批发贸易商付款或公司取得收款权利并收货时确认收入；网上消费者在线上预订并付款，线下配送的，客户收货即为销售时点，本集团在网上消费者从门店提货或本集团配送至消费者并经其确认收货后确认收入。本集团在将预收款项结转、确认收入时，按照卡券的实际折扣率进行计量。

-加盟销售

加盟销售业务实质为批发销售，当本集团将货物发往加盟商且对方验收后，即满足销售确认的条件，故加盟销售在货物发往加盟商，对方验收且本集团获得收款权利时确认收入。

收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)提供劳务收入

本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额，在劳务完成时确认。本集团向特许经营加盟商提供服务收取费用，包括加盟费和特许权使用费。

-加盟费

加盟费是指加盟商为获得特许经营权而向本集团支付的一次性的费用。本集团通常在加盟店开业前，即授予加盟店特许经营权前对加盟店提供相关指导服务，而在加盟店开业后不再提供后续无偿服务，也不会以低价向加盟商提供服务。不论是特许经营合同期满，或提前解除或其他原因，加盟费均不退还。因此，本集团在与加盟店签订特许经营合同并授予特许经营权时确认加盟费收入。本集团根据区域经济发展水平、当地消费习惯及消费能力、市场接受程度等因素综合考虑，对不同省份的加盟主收取金额不等的加盟费。

-特许权使用费

特许权使用费是指根据特许经营合同约定本集团按照加盟商采购商品总额的一定比例收取的特许集团在向加盟商销售商品时确认特许使用费收入。

(3)利息收入

利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

(4)租金收入

投资性房地产获取的租金收入是按直线法在租赁期内进行分期摊销确认收入。确认的租金收入期间为包含免租期在内的租赁期间。

29. 政府补助√适用□不适用

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。

30. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用□不适用

除因企业合并和直接计入股东权益 (包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。

资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。

资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

-纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

-递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

31. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用□不适用

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

□适用√不适用

32. 其他重要的会计政策和会计估计√适用□不适用公允价值的计量

除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等) ，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。

分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。

本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。主要会计估计及判断

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

除固定资产及无形资产等资产的折旧及摊销和各类资产减值涉及的会计估计外，递延所得税资产的确认涉及的会计估计参见30、递延所得税资产/递延所得税负债。

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用□不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
本集团按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。		未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响
本集团根据财会 [2018] 15号		见说明

其他说明2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：

规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。?

?	本集团
?	调整前	?	调整数	?	调整后
?	?	?	?	?	?
应收票据	349,616.71	?	(349,616.71)	?	-
应收账款	41,047,321.42	?	(41,047,321.42)	?	-
应收票据及应收账款	-	?	41,396,938.13	?	41,396,938.13
应付账款	69,543,066.41	?	(69,543,066.41)	?	-
应付票据及应付账款	-	?	69,543,066.41	?	69,543,066.41
?	?	?	?	?	?
合计	?	?	-	?	?
?	本公司
?	调整前	?	调整数	?	调整后
?	?	?	?	?	?
应收账款	55,859,648.39	?	(55,859,648.39)	?	-
应收票据及应收账款	-	?	55,859,648.39	?	55,859,648.39
应付账款	69,226,515.94	?	(69,226,515.94)	?	-
应付票据及应付账款	-	?	69,226,515.94	?	69,226,515.94
?	?	?	?	?	?
合计	?	?	-	?	?

2017年度受影响的合幵利润表和母公司利润表项目：

?	本集团
?	调整前	?	调整数	?	调整后
?	?	?	?	?	?
管理费用	127,736,064.67	?	(11,433,782.66)	?	116,302,282.01
研发费用	-	?	11,433,782.66	?	11,433,782.66
?	?	?	?	?	?
合计	?	?	-	?	?
?	本公司
?	调整前	?	调整数	?	调整后
?	?	?	?	?	?
管理费用	73,959,868.00	?	(11,426,990.21)	?	62,532,877.79
研发费用	-	?	11,426,990.21	?	11,426,990.21
?	?	?	?	?	?
合计	?	?	-	?	?

(2). 重要会计估计变更

□适用√不适用

34. 其他□适用√不适用

六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用□不适用

税种	计税依据	税率
增值税	增值税 (一般纳税人)按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 增值税 (小规模纳税人)按税法规定计算的销售货物收入计征	16%（2018年5月1日前为17%）、11%（2018年5月1日前为10%）、5%（2018年5月1日之前为6%） 3%
消费税	无
营业税	无
城市维护建设税	按实际缴纳营业税及应交增值税计征	1%～7%
企业所得税	见下表
教育费附加	按实际缴纳营业税及应交增值税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳营业税及应交增值税计征	1～2%

本公司的台湾孙公司元祖实业股份有限公司适用加值型营业税，税率为5%，按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为加值型营业税。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
本公司及各子公司 (除元祖实业股份有限公司及梦果子国际有限公司)	25
元祖实业股份有限公司	17
梦果子国际有限公司	16.5

2. 税收优惠√适用□不适用

公司名称	税率	优惠原因
四川元祖食品有限公司	15%	西部大开发

注：四川元祖食品有限公司按照《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的规定，2013年度开始四川元祖开始享受15%的优惠税率。

3. 其他□适用√不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	1,871,670.97	1,968,960.29
银行存款	143,954,148.82	140,867,079.27
其他货币资金
合计	145,825,819.79	142,836,039.56
其中：存放在境外的款项总额	8,892,692.31	9,537,804.78

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□适用√不适用

3、 衍生金融资产

□适用√不适用

4、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据		349,616.71
应收账款	30,480,954.71	41,047,321.42
合计	30,480,954.71	41,396,938.13

其他说明：

□适用√不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据
商业承兑票据		349,616.71
合计		349,616.71

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用√不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用√不适用其他说明□适用√不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	30,480,954.71	100			30,480,954.71	41,047,321.42	100			41,047,321.42
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计	30,480,954.71	100			30,480,954.71	41,047,321.42	100			41,047,321.42

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用□不适用组合1（第三方应收账款）

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
0-180天（含180天）	30,474,325.21
1年以内小计	30,474,325.21
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	30,474,325.21

组合2为账龄全部为1年以内的关联方应收账款6,629.50元，无需计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用√不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额188,402.15元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	188,402.15

其中重要的应收账款核销情况□适用√不适用应收账款核销说明：

□适用√不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	年末余额	账龄		占应收款年末余额合计数的比例（%）
江苏京东信息技术有限公司	第三方	7,131,279.31	1年以内		23.4
北京三快科技有限公司	第三方	1,062,447.25	1年以内		3.49
中南大湘雅二医院	第三方	534,800.00	1年以内		1.75
苏宁易购集团股份有限公司	第三方	501,241.64	1年以内		1.64
北京生活榜样网络科技有限公司	第三方	468,503.20	1年以内		1.54
合计		9,698,271.40			31.82

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用√不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	6,292,091.27	93.82	4,406,426.36	91.38
1至2年			415,903.00	8.62
2至3年	414,403.00	6.18
3年以上
合计	6,706,494.27	100.00	4,822,329.36	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	占预付款项总额的比例(%)	预付时间	未结算原因
杭州阿里妈妈软件服务有限公司	第三方	1,682,235.45	25.08	一年以内	预付电商平台费
JP Exports Ltd	第三方	885,725.28	13.21	一年以内	预付原材料采购款
重庆京东海嘉电子商务有限公司	第三方	580,395.21	8.65	一年以内	预付电商平台费
New Zealand Cherry Corp	第三方	493,524.00	7.36	一年以内	预付原材料采购款
北京三快在线科技有限公司	`第三方	275,637.12	4.11	一年以内	预付电商平台费
合计		3,917,517.06	58.41

其他说明□适用√不适用

6、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	40,273,791.35	29,043,377.21
合计	40,273,791.35	29,043,377.21

其他说明：

□适用√不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

□适用√不适用

(3). 重要逾期利息

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用√不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

其他应收款

(6). 其他应收款分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	3,700,402.00	8.24	3,700,402.00			3,700,402.00	11.28	3,700,402.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	41,194,007.86	91.76	920,216.51		40,273,791.35	29,100,165.34	88.72	56,788.13		29,043,377.21
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计	44,894,409.86	100	4,620,618.51		40,273,791.35	32,800,567.34	100	3,757,190.13		29,043,377.21

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款√适用□不适用

单位：元币种：人民币

	期末余额
其他应收款 （按单位）	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
上海金瑞建设集团有限公司	3,700,402.00	3,700,402.00	100	对方财务状况恶化
合计	3,700,402.00	3,700,402.00	100	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用□不适用组合1（第三方其他应收款）

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
0-180天（含180天）	10,414,608.76
1年以内小计	10,414,608.76
1至2年
2至3年	58,464.02	58,464.02	100.00
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	10,473,072.78	58,464.02	0.56

组合2（关联方方其他应收款）

组合4（经营租赁押金）为租赁期内至逾租赁期90天内（含90天）的其他应收款，金额为20,066,652.47元，无需计提坏账。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用√不适用

(7). 按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	20,066,652.47	16,340,478.97
其他	24,827,757.39	16,460,088.37
合计	44,894,409.86	32,800,567.34

(8). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额861,752.49元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(9). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
上海元祖启蒙乐园有限公司	资金往来	10,654,282.61	3年以内	23.73
上海金瑞建设集团有限公司	工程款返还	3,700,402.00	3年以上	8.24	3,700,402.00
湖北新崇光时尚广场店业主武汉长江天地商业投资管理有限公司	押金	212,550	1年以内	0.47
江苏苏悦广场店业主苏州天挂房地产开发有限公司	押金	198,686.01	1年至2年	0.44
湖北关山大道店业主湖北光谷天地商业投资运营有限公司	押金	144,881.00	1年以内	0.32

合计

/

14,910,801.62

/

33.20

3,700,402.00

(11). 涉及政府补助的应收款项

□适用√不适用

(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用√不适用

(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、 存货

(1). 存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	13,039,407.4	995,340.99	12,044,066.41	10,362,937.69	1,237,065.42	9,125,872.27
在产品	7,891,781.21	1,331,316.45	6,560,464.76	6,221,464.65	1,178,188.59	5,043,276.06
库存商品	11,880,466.54	2,316,563.31	9,563,903.23	8,792,948.37	1,725,677.76	7,067,270.61
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
包装材料	20,776,479.12	7,581,165.04	13,195,314.08	15,451,702.79	5,699,577.05	9,752,125.74
低值易耗品	9,338,852.86	779,462.25	8,559,390.61	6,800,490.95	736,864.51	6,063,626.44
合计	62,926,987.13	13,003,848.04	49,923,139.09	47,629,544.45	10,577,373.33	37,052,171.12

(2). 存货跌价准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期减少金额			期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	1,237,065.42	1,200,082.60		1,441,807.03		995,340.99

在产品	1,178,188.59	1,166,660.48		1,013,532.62		1,331,316.45
库存商品	1,725,677.76	6,607,057.64		6,016,172.09		2,316,563.31
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
包装材料	5,699,577.05	2,980,979.96		1,099,391.97		7,581,165.04
低值易耗品	736,864.51	1,004,928.87		962,331.13		779,462.25
合计	10,577,373.33	12,959,709.55		10,533,234.84		13,003,848.04

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用√不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用√不适用其他说明□适用√不适用

8、 持有待售资产

□适用√不适用

9、 一年内到期的非流动资产

□适用√不适用

其他说明无

10、 其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
结构性理财产品	850,000,000.00	1,112,000,000.00
定期存款	201,708,911.38
待摊的房屋租赁费	55,688,464.75	48,298,524.30
待抵扣增值税	6,349,786.29	13,949,517.92
预交所得税	7,086,285.24	135,132.99
待抵扣加值性营业税		6,311.82
合计	1,120,833,447.66	1,174,389,487.03

其他说明无

11、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

□适用√不适用

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用√不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

□适用√不适用

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用√不适用(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用√不适用其他说明□适用√不适用

12、 持有至到期投资

(1). 持有至到期投资情况

□适用√不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资

□适用√不适用

(3). 本期重分类的持有至到期投资

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

13、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用√不适用

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用√不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明□适用√不适用

14、 长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/
二、联营企业
上海元祖梦世界置业有限公司		245,955,267.40		-2,997,357.82						242,957,909.58
小计		245,955,267.40		-2,997,357.82						242,957,909.58
合计		245,955,267.40		-2,997,357.82						242,957,909.58

15、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	52,860,588.7	69,210,657.72		122,071,246.42
2.本期增加金额	245,771.3	1,100,864.29		1,346,635.59
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加
(4）外币报表折算差额	245,771.3	1,100,864.29		1,346,635.59
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	53,106,360	70,311,522.01		123,417,882.01
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	21,877,360.17			21,877,360.17
2.本期增加金额	2,598,978.23			2,598,978.23
（1）计提或摊销	2,444,372.25			2,444,372.25
（2）外币报表折算差额	154,605.98			154,605.98
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	24,476,338.4			24,476,338.4
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	28,630,021.6	70,311,522.01		98,941,543.61
2.期初账面价值	30,983,228.53	69,210,657.72		100,193,886.25

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

16、 固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	307,487,310.23	284,973,182.17
固定资产清理
合计	307,487,310.23	284,973,182.17

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(2). 固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	房屋及建筑物	房屋装修	机器设备	电子设备	运输工具	其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	290,809,712.77	22,017,106.6	36,054,375.11	66,023,479.09	8,174,349.37	40,314,565.32	463,393,588.26
2.本期增加金额	39,725,140.11		9,641,915.92	10,675,244.71	615,204.44	10,076,252.70	70,733,757.88
（1）购置	10,260,961.92		9,550.00	10,098,896.71	607,072.95	9,196,591.09	30,173,072.67
（2）在建工程转入	29,464,178.19		9,632,365.92	576,348		854,368.94	40,527,261.05

（3）企业合并增加
（4）外币报表折算差额					8,131.49	25,292.67	33,424.16
3.本期减少金额	13,761,466		5,301,678.06	10,201,459.17	1,429,766.55	9,663,162.25	40,357,532.03
（1）处置或报废	13,761,466		5,301,678.06	10,201,459.17	1,429,766.55	9,663,162.25	40,357,532.03
4.期末余额	316,773,386.88	22,017,106.6	40,394,612.97	66,497,264.63	7,359,787.26	40,727,655.77	493,769,814.11
二、累计折旧
1.期初余额	80,793,134.15	11,346,817.11	20,457,706.04	38,370,255.70	4,906,467.63	22,267,669.65	178,142,050.28
2.本期增加金额	13,296,263.13	4,221,088.95	2,561,419.27	7,497,917.83	734,438.13	5,948,162.88	34,259,290.19
（1）计提	13,296,263.13	4,221,088.95	2,561,419.27	7,497,917.83	727,118.09	5,923,045.75	34,226,853.02
（2）外币报表折算差额					7,320.04	25,117.13	32,437.17
3.本期减少金额	5,028,350.58		4,191,678.95	7,879,187.15	1,111,092.71	8,186,883.01	26,397,192.4
（1）处置或报废	5,028,350.58		4,191,678.95	7,879,187.15	1,111,092.71	8,186,883.01	26,397,192.4
4.期末余额	89,061,046.7	15,567,906.06	18,827,446.36	37,988,986.38	4,529,813.05	20,028,949.52	186,004,148.07
三、减值准备
1.期初余额				179,547.28	94,453.5	4,355.03	278,355.81
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额				179,547.28	94,453.5	4,355.03	278,355.81
四、账面价值
1.期末账面价值	227,712,340.18	6,449,200.54	21,567,166.61	28,328,730.97	2,735,520.71	20,694,351.22	307,487,310.23
2.期初账面价值	210,016,578.62	10,670,289.49	15,596,669.07	27,473,676.11	3,173,428.24	18,042,540.64	284,973,182.17

(3). 暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(4). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用√不适用

(5). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(6). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

固定资产清理□适用√不适用

17、 在建工程总表情况

(1). 分类列示

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	20,327,454.90	32,839,618.17
工程物资
合计	20,327,454.90	32,839,618.17

其他说明：

□适用√不适用

在建工程

(2). 在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
梦果子POS专案	3,778,519.60		3,778,519.60	3,370,972.43		3,370,972.43
四川工厂改造工程二期	3,018,181.81		3,018,181.81
四川冷库改造工程	2,474,870.42		2,474,870.42
梦果子工厂消防设施改造工程	1,660,621.62		1,660,621.62	1,660,621.62		1,660,621.62
重庆办公室装修工程	1,323,636.37		1,323,636.37

梦果子工厂改造工程				15,562,011.48		15,562,011.48
梦果子冷库改造工程				4,105,573.90		4,105,573.90
梦果子厂房炒陷区装修改造工程				1,693,693.69		1,693,693.69
其他	8,071,625.08		8,071,625.08	6,446,745.05		6,446,745.05
合计	20,327,454.90		20,327,454.90	32,839,618.17		32,839,618.17

(3). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末 余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
四川工厂改造工程二期	3,700,000.00		3,018,181.81				82	82%				自有资金
梦果子工厂改造工程	21,592,290.96	15,562,011.48	3,890,502.88	19,452,514.36			90	100%				自有资金/募集资金
梦果子冷库改造工程	5,696,483.00	4,105,573.90	1,026,392.79	5,131,966.69			90	100%				募集资金
梦果子工厂消防设施改造工程	3,130,000.00	1,660,621.62					53	53%				自有资金/募集资金
梦果子厂房炒陷区装修改造工程	2,750,000.00	1,693,693.69	790,909.09	2,484,602.78			90	100%				自有资金/募集资金
梦果子POS专案	4,800,000.00	3,370,972.43	407,547.17				79	90%				自有资金/募集资金
四川冷库改造工程	3,940,000.00		2,474,870.42				63	63%				自有资金/募集资金
重庆办公室装修工程	1,820,000.00		1,323,636.37				73	73%				自有资金/募集资金
合计	47,428,773.96	26,392,873.12	12,932,040.53	27,069,083.83			/	/			/	/

(4). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用其他说明□适用√不适用

工程物资

(5). 工程物资情况

□适用√不适用

18、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明□适用√不适用

19、 油气资产□适用√不适用

20、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	14,383,363.88			30,478,442.99	44,861,806.87
2.本期增加金额				1,929,514.59	1,929,514.59
(1)购置				160,930.84	160,930.84
(2)内部研发
(3)企业合并增加
(4)在建工程转入				1,768,583.75	1,768,583.75
3.本期减少金额				1,302,371.32	1,302,371.32
(1)处置				1,302,371.32	1,302,371.32
4.期末余额	14,383,363.88			31,105,586.26	45,488,950.14
二、累计摊销
1.期初余额	3,379,499.95			11,985,906.42	15,365,406.37
2.本期增加金额	282,632.85			2,742,833.17	3,025,466.02
（1）计提	282,632.85			2,742,833.17	3,025,466.02
3.本期减少金额				1,243,615.47	1,243,615.47
(1)处置				1,243,615.47	1,243,615.47

4.期末余额	3,662,132.80			13,485,124.12	17,147,256.92
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	10,721,231.08			17,620,462.14	28,341,693.22
2.期初账面价值	11,003,863.93			18,492,536.57	29,496,400.50

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

21、 开发支出□适用√不适用

22、 商誉

(1). 商誉账面原值

□适用√不适用

(2). 商誉减值准备

□适用√不适用

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法□适用√不适用

(5). 商誉减值测试的影响

□适用√不适用

其他说明□适用√不适用

23、 长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
经营租入固定资产改良支出	93,948,296.44	52,345,136.86	32,608,224.15	5,391,745.13	108,293,464.02
减值准备	-6,549,630.40	-3,683,271.68		-574,569.98	-9,658,332.10
合计	87,398,666.04	48,661,865.18	32,608,224.15	4,817,175.15	98,635,131.92

24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备
内部交易未实现利润	5,239,096.84	1,309,774.21	3,732,855.40	933,213.85
可抵扣亏损			658,055.75	164,513.94
存货跌价准备	10,665,569.83	2,148,468.01	8,261,286.39	1,688,162.22
其他应收款坏账准备	4,562,154.49	1,140,538.62	3,700,402.00	925,100.50
递延收益	9,473,789.23	2,343,447.31	6,252,833.79	1,368,769.43
长期待摊费用减值准备	4,220,439.63	997,754.66	3,069,692.49	767,091.59
合计	34,161,050.02	7,939,982.81	25,675,125.82	5,846,851.53

(2). 未经抵销的递延所得税负债

□适用√不适用

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损	149,372,805.40	172,562,295.56
合计	149,372,805.40	172,562,295.56

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用□不适用

单位：元币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2018年		30,177,726.08
2019年	51,903,299.42	59,109,208.22
2020年	26,938,727.35	29,352,027.18
2021年	29,574,124.90	30,830,608.10
2022年	23,092,725.98	23,092,725.98
2023年	17,863,927.75
合计	149,372,805.40	172,562,295.56	/

其他说明：

□适用√不适用

25、 其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预付设备款	5,500,146.00
合计	5,500,146.00

26、 短期借款

(1). 短期借款分类

□适用√不适用

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明□适用√不适用

27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用√不适用

28、 衍生金融负债

□适用√不适用

29、 应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付票据	1,641.98
应付账款	77,788,393.43	69,543,066.41
合计	77,790,035.41	69,543,066.41

其他说明：

□适用√不适用

应付票据

(2). 应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票	1,641.98
银行承兑汇票
合计	1,641.98

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。

应付账款

(3). 应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
关联方	47,931.46	794,350.87
第三方	77,740,461.97	68,748,715.54
合计	77,788,393.43	69,543,066.41

(4). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用√不适用其他说明□适用√不适用

30、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
卡券预收款项	589,108,326.00	485,921,859.20
其他	19,800,784.21	14,254,620.06
合计	608,909,110.21	500,176,479.26

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用√不适用其他说明□适用√不适用

31、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	63,855,806.45	404,840,074.28	407,156,598.24	61,539,282.49
二、离职后福利-设定提存计划	1,562,869.77	45,243,963.61	45,340,818.84	1,466,014.54
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计	65,418,676.22	450,084,037.89	452,497,417.08	63,005,297.03

(2). 短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	59,493,313.58	357,145,922.60	358,458,287.11	58,180,949.07
二、职工福利费		9,337,603.62	9,188,712.62	148,891.00
三、社会保险费	1,105,194.49	23,441,723.25	23,514,196.63	1,032,721.11
其中：医疗保险费	766,331.04	20,235,686.17	20,297,937.64	704,079.57
工伤保险费	211,564.17	1,060,045.69	1,062,633.25	208,976.61
生育保险费	117,975.91	1,862,385.91	1,868,592.04	111,769.78
综合保险	9,323.37	283,605.48	285,033.70	7,895.15
四、住房公积金	626,139.01	12,193,977.18	12,245,833.13	574,283.06

五、工会经费和职工教育经费	377,454.15	2,720,847.63	2,659,492.25	438,809.53
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、职工奖励及福利基金	2,253,705.22		1,090,076.50	1,163,628.72
合计	63,855,806.45	404,840,074.28	407,156,598.24	61,539,282.49

(3). 设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	1,369,729.32	44,034,434.55	44,129,514.98	1,274,648.89
2、失业保险费	193,140.45	1,209,529.06	1,211,303.86	191,365.65
3、企业年金缴费
合计	1,562,869.77	45,243,963.61	45,340,818.84	1,466,014.54

其他说明：

□适用√不适用

32、 应交税费√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	10,950,250.94	7,950,078.21
消费税	261,525.08	7,077,314.19
营业税
企业所得税
个人所得税
城市维护建设税
其他	1,334,118.08	1,806,212.46
合计	12,545,894.10	16,833,604.86

33、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	76,846,334.23	85,871,501.79
合计	76,846,334.23	85,871,501.79

其他说明：

□适用√不适用

应付利息

(2). 分类列示

□适用√不适用

应付股利

(3). 分类列示

□适用√不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金及保证金	23,486,845.92	21,517,888.69
应付设备及装修款	11,742,152.20	10,681,465.81
应付广告费	10,875,232.57	19,060,717.44
其他	30,742,103.54	34,611,429.85
合计	76,846,334.23	85,871,501.79

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

34、 持有待售负债

□适用√不适用

35、 1年内到期的非流动负债

□适用√不适用

36、 其他流动负债

其他流动负债情况□适用√不适用短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

37、 长期借款

(1). 长期借款分类

□适用√不适用

其他说明，包括利率区间：

□适用√不适用

38、 应付债券

(1). 应付债券

□适用√不适用(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）□适用√不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用√不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、 长期应付款总表情况

(1). 分类列示

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

长期应付款

(2). 按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用

专项应付款

(3). 按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

40、 长期应付职工薪酬

□适用√不适用

41、 预计负债□适用√不适用

42、 递延收益递延收益情况√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	9,920,094.14	7,184,000.00	4,191,543.52	12,912,550.62
积分奖励	3,014,044.56		3,014,044.56
合计	12,934,138.70	7,184,000.00	7,205,588.08	12,912,550.62	/

涉及政府补助的项目：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
江苏省无锡新区江溪街道办事处购房补助	2,488,789.23	7,184,000.00		449,000.00		9,223,789.23	与资产相关
上海市重点技术改造项目专项 资金计划拨款	5,181,304.91			1,742,543.52		3,438,761.39	与资产相关
元祖食品安全少儿体验中心项目补助	1,500,000.00			300,000.00	1,200,000.00		与资产相关
成都高新区重大项目专项资金	750,000.00			500,000.00		250,000.00	与资产相关
合计	9,920,094.14	7,184,000.00		2,991,543.52	1,200,000.00	12,912,550.62

其他说明：

□适用√不适用

43、 其他非流动负债

□适用√不适用

44、 股本√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	240,000,000.00						240,000,000.00

45、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用√不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用√不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

46、 资本公积√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	514,945,556.26		63,047.40	514,882,508.86
其他资本公积
合计	514,945,556.26		63,047.40	514,882,508.86

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期资本公积减少是出售启蒙乐园，合并范围减少所致。

47、 库存股□适用√不适用

48、 其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额					期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益	-2,551,492.32	1,428,898.66			1,420,560.61	8,338.05	-1,130,931.71
其中：权益法下可转损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额	-2,551,492.32	1,428,898.66			1,420,560.61	8,338.05	-1,130,931.71
其他综合收益合计	-2,551,492.32	1,428,898.66			1,420,560.61	8,338.05	-1,130,931.71

无其他说明

49、 专项储备□适用√不适用

50、 盈余公积√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	112,351,455.44	17,939,862.94		130,291,318.38
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	112,351,455.44	17,939,862.94		130,291,318.38

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据《中华人民共和国公司法》第167条，中国大陆各公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积。公司法定公积金累计额为注册资本的50%时，可以不再提取。元祖实业股份有限公司按台湾法规规定，以按照台湾一般公认会计原则确定的净利润为基础，提取10%作为法定盈余公积, 公司法定公积金累计额为注册资本的100%时，可以不再提取。

51、 未分配利润√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	354,282,822.83	224,225,614.62
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	354,282,822.83	224,225,614.62
加：本期归属于母公司所有者的净利润	241,646,659.81	203,513,298.30
减：提取法定盈余公积	17,939,862.94	18,256,090.09
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	110,400,000.00	55,200,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	467,589,619.70	354,282,822.83

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

52、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,909,419,770.98	685,388,871.77	1,734,555,019.02	595,553,918.72
其他业务	48,796,123.58	3,698,588.49	42,686,074.08	2,863,197.56
合计	1,958,215,894.56	689,087,460.26	1,777,241,093.10	598,417,116.28

53、 税金及附加√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	16,963,261.38	19,613,796.13
教育费附加
资源税
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税
其他	2,337,362.80	1,626,010.09
合计	19,300,624.18	21,239,806.22

54、 销售费用√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	327,333,369.42	292,137,645.81
经营租赁费	166,331,743.21	156,986,764.46

广告宣传费	149,042,685.12	120,609,777.33
运输费用	70,222,881.90	60,799,497.13
折旧及摊销费	41,495,140.77	43,698,294.04
水电及办公费	36,767,283.67	36,609,137.17
差旅及通讯费	12,913,252.97	11,681,784.98
销售佣金	12,486,289.72	12,848,208.37
礼券工本费及其他易耗品零用	10,629,376.18	8,950,386.02
修理费	6,305,736.00	5,726,518.36
其他	15,999,923.10	11,724,354.97
合计	849,527,682.06	761,772,368.64

55、 管理费用√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	59,412,923.70	60,856,782.77
折旧及摊销费	15,453,133.76	16,892,062.72
修理及办公费	11,260,117.60	9,975,217.14
差旅及交通费	4,868,879.41	4,691,478.68
咨询、法务及审计费	2,749,947.94	2,491,212.93
邮件通讯费	2,146,312.82	1,937,540.27
租赁费	1,142,268.65	1,184,580.55
业务宣传及应酬费	1,065,699.70	2,880,430.45
其他	11,929,114.14	15,392,976.50
合计	110,028,397.72	116,302,282.01

56、 研发费用√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	10,165,717.58	9,079,716.82
材料费	1,280,622.90	282,192.82
折旧及摊销费	109,214.39	145,748.39
修理及办公费	167,583.43	170,077.99

差旅及交通费	362,536.84	487,613.97
其他	1,434,868.49	1,268,432.67
合计	13,520,543.63	11,433,782.66

57、 财务费用√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
贷款及应付款项的利息支出
减：资本化的利息支出
利息收入	-1,194,759.34	-1,879,713.86
净汇兑（收益）/亏损	-13,638.10	17,392.20
其他财务费用	993,674.86	841,983.58
合计	-214,722.58	-1,020,338.08

58、 资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	1,050,154.64
二、存货跌价损失	12,959,709.55	25,849,379.89
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他	3,683,271.68	6,549,630.40
合计	17,693,135.87	32,399,010.29

其他说明：

第十四项其他为长期待摊费用的减值损失。

59、 其他收益√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
与资产相关的政府补助	2,991,543.52	2,403,978.50
与收益相关的政府补助	2,644,590.37	2,674,968.98
合计	5,636,133.89	5,078,947.48

(1) 不资产相关的政府补劣

本集团不资产相关的政府补劣明细如下：

补劣项目	递延收益 年初余额	?	本年新增 补劣金额	?	计入其他 收益金额	?	计入营业外 收入金额	?	其他变劢	?	递延收益 年末余额
?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?
江苏省无锡新区江溪街道办事处贩房补劣	2,488,789.23	?	7,184,000.00	?	449,000.00	?	-	?	-	?	9,223,789.23
上海市重点技术改造项目与项 资金计划拨款	5,181,304.91	?	-	?	1,742,543.52	?	-	?	-	?	3,438,761.39
元祖食品安全少儿体验中心项目补劣	1,500,000.00	?	-	?	300,000.00	?	-	?	1,200,000.00	?	-
成都高新区重大项目与项资金	750,000.00	?	-	?	500,000.00	?	-	?	-	?	250,000.00
?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?
合计	9,920,094.14	?	7,184,000.00	?	2,991,543.52	?	-	?	1,200,000.00	?	12,912,550.62

本集团2017年度不资产相关的政府补劣明细如下：

?补劣项目

补劣项目	递延收益 年初余额	?	本年新增 补劣金额	?	计入其他 收益金额	?	计入营业外 收入金额	?	其他变劢	?	递延收益 年末余额
?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?
江苏省无锡新区江溪街道办事处贩房补劣	2,650,224.21	?	-	?	161,434.98	?	-	?	-	?	2,488,789.23
上海市重点技术改造项目与项 资金计划拨款	6,923,848.43	?	-	?	1,742,543.52	?	-	?	-	?	5,181,304.91
元祖食品安全少儿体验中心项目补劣	-	?	1,500,000.00	?	-	?	-	?	-	?	1,500,000.00
成都高新区重大项目与项资金	1,250,000.00	?	-	?	500,000.00	?	-	?	-	?	750,000.00
?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?
合计	10,824,072.64	?	1,500,000.00	?	2,403,978.50	?	-	?	-	?	9,920,094.14

(2) 不收益相关的政府补劣

本集团不收益相关的政府补劣明细如下：

?补劣项目

补劣项目	递延收益 年初余额	?	本年新增 补劣金额	?	计入其他 收益金额	?	计入营业外 收入金额	?	其他变劢	?	递延收益 年末余额
?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?
税收补贴	-	?	805,129.04	?	805,129.04	?	-	?	-	?	-
企业扶持资金	-	?	1,304,500.00	?	1,304,500.00	?	-	?	-	?	-
技术示范补贴	-	?	250,000.00	?	250,000.00	?	-	?	-	?	-
其他	-	?	284,961.33	?	284,961.33	?	-	?	-	?	-
?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?

?

本集团2017年度不收益相关的政府补劣明细如下：

补劣项目	递延收益 年初余额	?	本年新增 补劣金额	?	计入其他 收益金额	?	计入营业外 收入金额	?	其他变劢	?	递延收益 年末余额
?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?
税收补贴	-	?	1,460,000.00	?	1,460,000.00	?	-	?	-	?	-
企业扶持资金	-	?	544,000.00	?	544,000.00	?	-	?	-	?	-
技术示范补贴	-	?	250,000.00	?	250,000.00	?	-	?	-	?	-
其他	-	?	420,968.98	?	420,968.98	?	-	?	-	?	-
?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?
合计	-	?	2,674,968.98	?	2,674,968.98	?	-	?	-	?	-

60、 投资收益√适用□不适用

单位：元币种：人民币

?

项目

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-2,997,357.82
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
处置子公司调整收益	3,013,378.31
结构性理财产品收益	36,205,974.40	27,315,259.48
合计	36,221,994.89	27,315,259.48

61、 公允价值变动收益

□适用√不适用

62、 资产处置收益

□适用√不适用

63、 营业外收入营业外收入情况√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	102,210.12	212,907.82	102,210.12
其中：固定资产处置利得	102,210.12	212,907.82	102,210.12
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
保险赔偿收入	805,728.13	756,887.25	805,728.13
其他	1,655,711.21	3,618,847.87	1,655,711.21
合计	2,563,649.46	4,588,642.94	2,563,649.46

计入当期损益的政府补助□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

64、 营业外支出√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	6,915,355.03	5,994,195.57	6,915,355.03
其中：固定资产处置损失	6,915,355.03	5,994,195.57	6,915,355.03
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	315,000.00	200,000.00	315,000.00
罚款及赔偿支出	482,306.72	525,396.10	482,306.72
其他	1,704,974.99	2,498,965.89	1,704,974.99
合计	9,417,636.74	9,218,557.56	9,417,636.74

65、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	56,321,987.18	59,008,212.47
递延所得税费用	-2,093,131.28	2,623,802.56
汇算清缴差异	-1,577,161.03	-627,201.33
合计	52,651,694.87	61,004,813.70

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	294,276,914.92
按法定/适用税率计算的所得税费用	73,569,228.73
子公司适用不同税率的影响	-9,769,012.91
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	3,451,692.25
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	3,496,391.11
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	4,161,625.76
研发费用加计扣除	-2,120,368.57
调整以前年度所得税的影响	-1,577,161.03
其他	-2,223,173.03
所得税费用	52,651,694.87

其他说明：

□适用√不适用

66、 其他综合收益

√适用□不适用详见附注48、其他综合收益

67、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
代收加盟店装修款及礼券保证金	1,968,957.23	3,621,631.15
政府补助	9,828,590.37	4,174,968.98
租金收入	6,530,448.36	7,860,308.23
其他	2,495,980.83	3,625,735.12
合计	20,823,976.79	19,282,643.48

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
研发费	10,165,717.58	8,337,723.94
水电及办公费	42,532,846.62	40,599,696.20
运输、差旅及交通费	88,005,014.28	77,172,760.79
租赁费	167,474,011.86	158,171,345.01
礼券工本费及其他易耗品领用	10,629,376.18	8,950,386.02
广告宣传费用	149,042,685.12	120,609,777.34
业务宣传及应酬费	1,065,699.7	2,880,430.45
其他	71,477,338.83	37,125,316.76
合计	540,392,690.17	453,847,436.51

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用

68、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	241,625,220.05	203,456,543.72
加：资产减值准备	17,693,135.87	32,399,010.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	36,671,225.27	38,482,569.22
无形资产摊销	3,025,466.02	3,988,528.31
长期待摊费用摊销	32,608,224.15	31,322,470.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	6,813,144.91	5,781,287.75
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	-1,194,759.34	-1,879,713.86
投资损失（收益以“－”号填列）	-36,221,994.89	-27,315,259.48
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-2,093,131.28	2,623,802.56
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-25,830,677.52	4,063,781.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-10,063,051.92	-22,350,551.29
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	102,263,618.29	54,175,746.42
其他
经营活动产生的现金流量净额	365,296,419.61	324,748,214.93
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	145,825,819.79	142,836,039.56
减：现金的期初余额	142,836,039.56	734,486,073.81
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额

2,989,780.23

-591,650,034.25

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	10,000.00
其中：元祖启蒙乐园有限公司	10,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	1,355,314.21
其中：元祖启蒙乐园有限公司	1,355,314.21
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额	-1,345,314.21

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	145,825,819.79	142,836,039.56
其中：库存现金	1,871,670.97	1,968,960.29
可随时用于支付的银行存款	143,954,148.82	140,867,079.27
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	145,825,819.79	142,836,039.56
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用√不适用

69、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

70、 所有权或使用权受到限制的资产

□适用√不适用

71、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

□适用√不适用

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因√适用□不适用

本集团重要境外经营实体为元祖实业股份有限公司，其境外主要经营地在台湾，记账本位币为新台币，选择依据是主要业务收支的计价和结算币种。

72、 套期□适用√不适用

73、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
与资产相关的政府补助	2,991,543.52	其他收益	2,991,543.52
与收益相关的政府补助	2,644,590.37	其他收益	2,644,590.37

(2). 政府补助退回情况

□适用√不适用

74、 其他□适用√不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、 反向购买□适用√不适用

4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√适用□不适用

单位:元币种:人民币

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例（%）

股权处置方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例（%）

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

上海元祖启蒙乐园有限公司

10,000.00

100

出售

2018/12/29

收到对价

3,013,378.31

其他说明：

√适用□不适用本集团由于处置上海元祖启蒙乐园有限公司而产生的利得为人民币3,013,378.31元，列示在合并财务报表的投资收益项目中。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用√不适用

6、 其他□适用√不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用□不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
梦果子国际有限公司	香港	香港	投资和进出口贸易	100		设立
辽宁元祖食品有限公司	辽宁	辽宁	批发和零售	100		设立
上海元祖电子商务有限公司	上海	上海	批发和零售	100		设立
上海元祖食品有限公司	上海	上海	批发和零售	100		同一控制下企业合并
上海元虹食品贸易有限公司	上海、北京、广西、河北	上海	批发和零售	100		同一控制下企业合并
四川元祖食品有限公司	四川	四川	生产加工和销售食品	100		同一控制下企业合并
广州元祖食品有限公司	广东	广东	批发和零售	100		同一控制下企业合并
浙江元祖食品有限公司	浙江	浙江	批发和零售	100		同一控制下企业合并
湖北元祖食品有限公司	湖北、江西、河南	湖北	批发和零售	100		同一控制下企业合并
江苏元祖食品有限公司	江苏	江苏	批发和零售	100		同一控制下企业合并
福建元祖食品有限公司	福建	福建	批发和零售	100		同一控制下企业合并
元祖企业管理咨询（上海）有限公司	上海	上海	管理咨询服务、批发和零售	100		同一控制下企业合并
湖南元祖食品有限公司	湖南	湖南	批发和零售	100		同一控制下企业合并
山东元祖食品有限公司	山东	山东	批发和零售	100		同一控制下企业合并
元祖实业股份有限公司	台湾	台湾	批发和零售	99.4137		同一控制下企业合并

(2). 重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用√不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
上海元祖梦世界置业有限公司	上海	上海	房地产	19.7531		权益法

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额		期初余额/ 上期发生额
	上海元祖梦世界置业有限公司		上海元祖梦世界置业有限公司
流动资产	1,831,493,353.52		922,722,340.98
非流动资产	4,861,264.09		19,047,281.45
资产合计	1,836,354,617.61		941,769,622.43
流动负债	181,048,803.00		69,306,337.92
非流动负债	425,332,242.97		312,866,214.63
负债合计	606,381,045.97		382,172,552.55
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额	242,957,909.58

调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值	242,957,909.58
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入
净利润	-15,174,113.52		-16,603,828.87
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自联营企业的股利

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用√不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用√不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、 重要的共同经营

□适用√不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、 其他□适用√不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用□不适用

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：

- 信用风险- 流动性风险- 利率风险- 汇率风险

在下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化；风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本年发生的变化等。

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。

(1)信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金、应收账款及其他应收款等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。

本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。对于结构性理财产品，由于其属于保本理财产品，且取得自信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。

对于应收账款，本集团管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录 (如有可能)，对于本集团的加盟店，会考虑签订特许经营合同时收取加盟保证金。有关的应收款项30-90天内到期 (按合同约定) 。应收款项逾期1个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。

对于其他应收款，本集团管理层根据其他应收款性质进行管理。对于其他应收款的信用风险本集团已经予以考虑其减值损失后的净额，并用于列示于资产负债表内。

为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄、到期日等要素对本集团的客户资料进行分析。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何可能令本集团承受信用风险的担保。

(2) 流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生遇到资金短缺的风险。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资。本集团的政策是定期监控短期和长期的流

动资金需求以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。

本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量 (包括按合同利率 (如果是浮动利率则按资产负债表日的现行利率) 计算的利息) 的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：

?	2018年12月31日未折现的合同现金流量					?
项目	1年内或实时偿还	1年至2年	2年至5年	5年以上	合计	资产负债表
						账面价值
应付票据及应付账款及其他应付款	154,636,369.64	-	-	-	154,636,369.64	154,636,369.64
应付职工薪酬	63,005,297.03	-	-	-	63,005,297.03	63,005,297.03
合计	217,641,666.67	-	-	-	217,641,666.67	217,641,666.67
?	2017年12月31日未折现的合同现金流量					?
项目	1年内或实时偿还	1年至2年	2年至5年	5年以上	合计	资产负债表
						账面价值
应付票据及应付账款及其他应付款	155,414,568.20	-	-	-	155,414,568.20	155,414,568.20
应付职工薪酬	65,418,676.22	-	-	-	65,418,676.22	65,418,676.22
合计	220,833,244.42	-	?	-	220,833,244.42	220,833,244.42

(3) 利率风险

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

(a) 本集团年末持有的计息金融工具如下：

固定利率金融工具：

?	2018年			?	2017年
项目	实际利率	?	金额	?	实际利率	?	金额
?	?	?	?	?	?	?	?
金融资产	?	?	?	?	?	?	?
- 其他流动资产(附注六、6(b))	1.05-2.25%	?	201,708,911.38	?	-	?	-
?	?	?	?	?	?	?	?
净额	?	?	201,708,911.38	?	?	?	-

浮动利率金融工具：

?	2018年			?	2017年
项目	实际利率	?	金额	?	实际利率	?	金额
?	?	?	?	?	?	?	?
金融资产	?	?	?	?	?	?	?
- 活期存款	0.01 - 0.35%	?	143,954,148.82	?	0.01 - 0.35%	?	140,867,079.27
- 其他流动资产(附注六、6(a))	0 - 4.60%	?	850,000,000.00	?	0 - 4.80%	?	1,112,000,000.00
?	?	?	?	?	?	?	?
净额	?	?	993,954,148.82	?	?	?	1,252,867,079.27

(b) 敏感性分析

于2018年12月31日，对于除结构性理财产品外的浮动利率金融工具，在其他变量不变的情况下，假定利率上升100个基点将会导致本集团股东权益以及净利润增加人民币1,125,060.48元 (2017年：人民币1,105,877.07元) 。

对于向富邦华一银行购买的结构性理财产品，截至2018年12月31日，在其他变量不变的情况下，假定3个月期SHIBOR变动100个基点，对本集团股东权益以及净利润均没有影响 (2017年：假定6个月期SHIBOR变动100个基点，对本集团股东权益以及净利润均没有影响) 。

对于向上海银行与锦州银行购买的结构性理财产品，截至2018年12月31日，在其他变量不变的情况下，假定预期收益率上升100个基点将会导致本集团股东权益以及净利润增加人民币546,780.82元。(2017年：人民币512,465.75元) 。

对于资产负债表日持有的、使本集团面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。对于结构性理财产品，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按结构性理财产品的剩余持有期间估算的利息收入的影响。

(4)汇率风险

对于不是以记账本位币计价的金融工具，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

(a)本集团于各报告年末各外币资产负债项目汇率风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。外币报表折算差额未包括在内。

?项目

项目	2018年 12月31日	?	2017年 12月31日
?	美元项目	?	美元项目
?	?	?	?
货币资金	142,675.77	?	135,783.79
资产负债表敞口净额	142,675.77	?	135,783.79

(b)本集团适用的人民币对外币的汇率分析如下：

??

?	平均汇率			?	年末汇率
?	2018年	?	2017年	?	2018年	?	2017年

?	?	?	?	?	?	?	?
美元	6.6987	?	6.7573	?	6.8632	?	6.5342

(c)敏感性分析假定除汇率以外的其他风险变量不变，本集团于各资产负债表日人民币对美元的汇率变动对本集团股东权益和净利润的影响不重大。

上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本集团持有的、面临外汇风险的金融工具进行重新计量得出的。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用√不适用2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据□适用√不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用√不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析□适用√不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策□适用√不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况□适用√不适用

9、 其他□适用√不适用十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
元祖国际有限公司	中国香港	投资	38.80	49.4963	49.4963

本企业的母公司情况的说明本企业的母公司，最终控制方是维尔京元祖有限公司，最终控制人是张秀琬。本企业最终控制方是维尔京元祖有限公司其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注√适用□不适用

子公司全称	主要经营地	注册地	业务性质	注册资本/股本		直接持股比例（%）
梦果子国际有限公司	香港	香港	进出口贸易	港币	129,022,500.00	100	设立
辽宁元祖食品有限公司	辽宁	辽宁	批发和零售	人民币	5,000,000.00	100	设立
上海元祖电子商务有限公司	上海	上海	批发和零售	人民币	1,000,000.00	100	设立
上海元祖食品有限公司	上海	上海	批发和零售	人民币	9,404,807.40	100	同一控制下企业合并
上海元虹食品贸易有限公司	上海、北京、广西、河北	上海	批发和零售	人民币	3,415,200.00	100	同一控制下企业合并
四川元祖食品有限公司	四川	四川	生产加工和销售食品	人民币	58,615,274.21	100	同一控制下企业合并
广州元祖食品有限公司	广东	广东	批发和零售	人民币	3,410,800.00	100	同一控制下企业合并
浙江元祖食品有限公司	浙江	浙江	批发和零售	人民币	8,052,233.00	100	同一控制下企业合并
湖北元祖食品有限公司	湖北、江西、河南	湖北	批发和零售	人民币	6,267,000.00	100	同一控制下企业合并
江苏元祖食品有限公司	江苏	江苏	批发和零售	人民币	11,970,000.00	100	同一控制下企业合并
福建元祖食品有限公司	福建	福建	批发和零售	人民币	5,021,055.00	100	同一控制下企业合并
元祖企业管理咨询（上海）有限公司	上海	上海	管理咨询服务、批发和零售	人民币	2,897,020.00	100	同一控制下企业合并

湖南元祖食品有限公司	湖南	湖南	批发和零售	人民币	3,622,100.00	100	同一控制下企业合并
山东元祖食品有限公司	山东	山东	批发和零售	人民币	4,893,000.00	100	同一控制下企业合并
元祖实业股份有限公司	台湾	台湾	批发和零售	新台币	50,000,000.00	99.4137	同一控制下企业合并

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九 3□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下√适用□不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
上海元祖梦世界置业有限公司	关联人（与公司同一董事长）��

其他说明□适用√不适用

4、 其他关联方情况

√适用□不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
卓傲国际有限公司	参股股东
元祖联合国际有限公司	参股股东
元祖投资有限公司	关联人（与公司同一董事长）
上海梦世界商业管理有限公司	关联人（与公司同一董事长）

上海元祖梦世界置业有限公司	关联人（与公司同一董事长）
上腾煜制衣（上海）有限公司	其他
上海稼大禾贸易有限公司	参股股东
太仓德丰五金制品有限公司	参股股东

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表√适用□不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上腾煜制衣（上海）有限公司	采购商品	7,134,992.57	12,596,466.16

出售商品/提供劳务情况表√适用□不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上海元祖梦世界置业有限公司	销售商品	112,032.97	157,078.92

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用√不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用关联托管/承包情况说明□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表□适用√不适用关联管理/出包情况说明□适用√不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
上海元祖梦世界置业有限公司	房屋租赁	533,942.86	347,619.05

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明□适用√不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方□适用√不适用关联担保情况说明□适用√不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用√不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	16,483,317.55	10,965,239.24

(8). 其他关联交易

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	本期发生额	上期发生额
上海梦世界商业管理有限公司	245,955,267.4

2018年12月，本公司向上海梦世界商业管理有限公司转让其持有的子公司上海元祖启蒙乐园有限公司的全部股权，产生投资收益人民币3,013,378.31元。

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海元祖梦世界置业有限公司	6,629.50		8,800.00
其他应收款	上海元祖启蒙乐园有限公司	10,654,282.61	851,752.49

(2). 应付项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	上腾煜制衣（上海）有限公司	47,931.46	794,350.87

7、 关联方承诺□适用√不适用

8、 其他

□适用√不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用√不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

5、 其他□适用√不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用□不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额1 重要承诺事项(1) 资本承担

单位：元 币种：人民币

项目	2018年	2017年
	12月31日	12月31日
已签订的正在或准备履行的固定资产采购合同	8,694,195.64	15,647,510.20
合计	8,694,195.64	15,647,510.20

(2) 经营租赁承担

根据房屋经营租赁协议，本集团于2018年12月31日和2017年12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

单位：元 币种：人民币

项目	2018年	2017年
	12月31日	12月31日
1年以内 (含1年)	43,449,516.26?	40,761,193.60
1年以上2年以内 (含2年)	9,333,632.50?	12,563,953.67
2年以上3年以内 (含3年)	5,178,499.27?	7,455,380.38
3年以上	2,085,813.67?	2,995,064.13
合计	60,047,461.70?	63,775,591.78

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、 其他□适用√不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用√不适用

2、 利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利	158,400,000.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	158,400,000.00

3、 销售退回□适用√不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用√不适用

(2). 未来适用法

□适用√不适用2、 债务重组□适用√不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用√不适用

(2). 其他资产置换

□适用√不适用

4、 年金计划□适用√不适用

5、 终止经营□适用√不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用

本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了中国大陆和台湾共两个报告分部。每个报告分部为单独的业务分部，由于每个分部需要不同的市场策略而需要进行单独的管理。本集团管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。

大陆分部主要业务为生产裱花蛋糕、中西糕点、月饼，销售公司自产产品及以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动 (涉及行政许可的，凭许可证经营) 。

台湾分部主要业务为在台湾地区从事烘焙食品的生产、销售业务。报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息

为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属于各分部资产、负

债、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下：

分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、无形资产、其他长期资产及应收款项等流动资产，但不包括递延所得税资产及其他未分配的总部资产。分部负债包括归属于各分部的应付款、银行借款等，但不包括递延所得税负债。

分部经营成果是指各个分部产生的收入 (包括对外交易收入及分部间的交易收入) ，扣除各个分部发生的费用、归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减值损失、直接归属于某一部分的银行存款及银行借款所产生的利息净支出后的净额。分部之间收入的转移定价按照于其他对外交易相似的条款计算。本集团没有将营业外收支及所得税费用分配给各分部。

(2). 报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	大陆分部	台湾分部	分部间抵销	合计
对外贸易收入	1,938,407,418.00	19,808,476.56		1,958,215,894.56
分部间交易收入		728,330.98	728,330.98
资产减值损失	17,693,135.87			17,693,135.87
折旧和摊销费用	70,897,650.32	1,407,265.12		72,304,915.44
银行存款利息收入	1,161,662.86	33,096.48		1,194,759.34
利润总额	294,086,857.06	190,057.86		294,276,914.92
所得税费用	52,638,026.62	13,668.25		52,651,694.87
净利润	241,448,830.44	176,389.61		241,625,220.05
资产总额	2,213,260,474.91	96,588,910.71	105,674,566.48	2,204,174,819.14
负债总额	846,351,836.22	5,665,780.45	8,395.07	852,009,221.60
主营业务收入	1,891,559,975.99	18,588,125.97	728,330.98	1,909,419,770.98
主营业务成本	676,639,026.01	9,478,176.74	728,330.98	685,388,871.77

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用√不适用

(4). 其他说明

□适用√不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、 其他□适用√不适用十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据
应收账款	58,231,329.20	55,859,648.39
合计	58,231,329.20	55,859,648.39

其他说明：

□适用√不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

□适用√不适用

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用√不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	58,231,329.20	100			58,231,329.20	55,859,648.39	100			55,859,648.39
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计	58,231,329.20	100			58,231,329.20	55,859,648.39	100			55,859,648.39

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用组合1（第三方应收账款）

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
0-180天（含180天）	251,395.29
1年以内小计	251,395.29
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	251,395.29

组合2为账龄全部在一年以内的关联方的应收账款57,979,933.91元，无需计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况□适用√不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司的名称	年末余额	账龄	占应收款年末余额合计数的比例(%)
江苏元祖食品有限公司	子公司	21,073,631.34	1年以内	36.19
四川元祖食品有限公司	子公司	18,699,209.33	1年以内	32.11
浙江元祖食品有限公司	子公司	6,710,634.70	1年以内	11.52
上海元祖食品有限公司	子公司	5,351,542.82	1年以内	9.19
元祖实业股份有限公司	子公司	3,551,210.73	1年以内	6.10
合计		55,386,228.92		95.11

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用√不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	15,156,848.62	5,827,806.99
合计	15,156,848.62	5,827,806.99

其他说明：

□适用√不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

□适用√不适用

(3). 重要逾期利息

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用√不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	3,700,402.00	18.77	3,700,402.00			3,700,402.00	38.84	3,700,402.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	16,018,601.11	81.23	861,752.49		15,156,848.62	5,827,806.99	61.16			5,827,806.99
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计	19,719,003.11	100	4,562,154.49	/	15,156,848.62	9,528,208.99	100	3,700,402.00	/	5,827,806.99

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

其他应收款（按单位）	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
上海金瑞建设集团有限公司	3,700,402.00	3,700,402.00	100	对方财务状况恶化
合计	3,700,402.00	3,700,402.00	/	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用组合1（第三方其他应收款）

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
0-180天（含180天）	5,169,415.51
1年以内小计	5,169,415.51
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	5,169,415.51

组合2（关联方其他应收款）：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

(2). 按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
资金往来	10,849,185.60	1,618,690.09
其他	8,869,817.51	7,909,518.90
合计	19,719,003.11	9,528,208.99

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额861,752.49元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
上海元祖启蒙乐园有限公司	资金往来	10,654,282.61	3年以内	54.03	861,752.49
上海金瑞建设集团有限公司	工程款返还	3,700,402.00	3年以上	18.77	3,700,402.00
元祖企业管理咨询（上海）有限公司	关联方	123,846.33	1年以内	0.63
圆桌世纪国际教育科技（北京）有限公司	第三方	58,400.00	1年以内	0.30
上海元祖电子商务有限水果	关联方	47,410.76	1年以内	0.24
合计	/	14,584,341.70	/	73.97	4,562,154.49

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用√不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、 长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	295,081,546.33	4,058,966.97	291,022,579.36	279,081,546.33	4,058,966.97	275,022,579.36
对联营、合营企业投资	242,957,909.58		242,957,909.58
合计	538,039,455.91	4,058,966.97	533,980,488.94	279,081,546.33	4,058,966.97	275,022,579.36

(1). 对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
上海元祖食品有限公司	10,743,448.57			10,743,448.57
上海元虹食品贸易有限公司
江苏元祖食品有限公司	38,385,928.22	5,000,000.00		43,385,928.22
浙江元祖食品有限公司	16,041,802.21	3,000,000.00		19,041,802.21
四川元祖食品有限公司	86,272,318.91	5,000,000.00		91,272,318.91
湖北元祖食品有限公司	4,058,966.97	3,000,000.00		7,058,966.97		4,058,966.67
山东元祖食品有限公司
湖南元祖食品有限公司
广州元祖食品有限公司
福建元祖食品有限公司	1,495,533.49			1,495,533.49
元祖企业管理咨询(上海)有限公司	13,734,710.86			13,734,710.86

辽宁元祖食品有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00
上海元祖电子商务有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00
梦果子国际有限公司	102,348,837.10			102,348,837.10
合计	279,081,546.33	16,000,000.00		295,081,546.33		4,058,966.67

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
上海元祖梦世界置业有限公司		245,955,267.40		-2,997,357.82						242,957,909.58
小计		245,955,267.40		-2,997,357.82						242,957,909.58
合计		245,955,267.40		-2,997,357.82						242,957,909.58

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	955,989,097.50	699,858,245.47	857,478,032.26	614,954,412.32
其他业务	3,786,123.18	1,683,409.42	3,562,754.67	1,795,272.40
合计	959,775,220.68	701,541,654.89	861,040,786.93	616,749,684.72

5、 投资收益√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	126,952,288.85	98,902,677.57
权益法核算的长期股权投资收益	-2,997,357.82
处置长期股权投资产生的投资收益	-4,990,001.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
结构性理财产品投资收益	34,988,549.74	27,315,259.48
合计	153,953,479.77	126,217,937.05

6、 其他□适用√不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目

金额

说明

非流动资产处置损益	-6,813,144.91	主要为集团非流动资产处置损失及因门店关闭而处置的固定资产及门店装修损失
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5,636,133.89	2018年政府补助为获得的税收补贴及企业扶持资金
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
处置子公司的投资收益	3,013,378.31	2018年处置子公司的收益
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	36,205,974.40	结构性理财产品的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-40,842.37
所得税影响额	-9,732,129.81
少数股东权益影响额	-249.89
合计	28,269,119.62

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用□不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	19.78	1.01	1.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	17.47	0.89	0.89

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、 其他□适用√不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有公司法定代表人张秀琬、主管会计工作负责人朱蓓芹、会计机构负责人（会计主管人员）邬岚明签名并盖章的会计报表。
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2018年度审计报告原件。
备查文件目录	报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》（部分）和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：张秀琬董事会批准报送日期：2019年4月16日

修订信息□适用 √不适用