海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,460万股，每股发行价格为人民币
12.13元，募集资金总额人民币298,398,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币16,500,000.00元及其他发行费用人民币5,750,000.00元后，净募集资金共计人民币276,148,000.00元，上述资金于2016年9月27日到位，并由经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字(2016)第116237号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况截至2021年
月
日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 一 | 地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目 | 22,845.34 | 22,063.25 |
| 二 | 技术中心项目 | 2,965.24 | 2,683.18 |
| 三 | 补充公司流动资金 | 2,868.37 | 2,868.37 |
| 合计 | 28,678.95 | 27,614.80 | |
公司首次公开发行募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 已累计投入募集资金额 | 尚未投入募集资金额 | 投入比例 | 项目进展情况 |
| 一 | 地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目 | 17,768.50 | 4,294.75 | 80.53% | 本次拟结项 |
| 二 | 技术中心项目 | 2,683.18 | 0 | 100% | 已完成 |
| 三 | 补充公司流动资金 | 2,868.37 | 0 | 100% | 已完成 |
| 合计 | 23,320.05 | 4,294.75 | / | / | |
截至2021年
月
日，公司首次公开发行募集资金专户余额总额为4,567.54万元，较尚未投入募集项目金额4,294.75万元的差额
272.79万元为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
三、本次拟结项募集资金投资项目的基本情况和原因
（一）募投项目的基本情况为了满足公司持续增长的业务对设备数量和工艺改进的需要，公司于2016年通过首次公开发行获得“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”的投资资金，对公司地基与基础工程业务涉及的核心工艺FCW工法、CLP工法进行了升级，并购置、组装和定制化改造了部分工法设备，强化了公司在智能化、绿色化工艺技术方面的核心竞争力，实现公司业绩稳步增长，为全体股东创造价值。本募投项目除了厂房建设费用及配套铺底流动资金外，还拟投入3套施工设备（CLP）及
套（FCW）设备。
（二）募集资金使用情况
自公司首次公开发行配套募集资金到位以来，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，设立募集资金专户，与银行及保荐机构签订三方存管协议，对募集资金款项进行专户专款管理。
专户建立后，经公司二届七次董事会审议通过及保荐机构同意，公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了募集资金的置换，共计置换2,999.19万元，上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第116365号鉴证报告。
在首次公开发行募集资金投资项目开展期间，根据公司董事会审议结果及保荐机构同意，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司对未投入部分募投项目的资金进行临时补充公司流动资金及购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，提供资金使用效率，为公司股东创造更多投资回报。截至本核查意见出具日，公司未有将募集资金进行现金管理及临时补充公司流动资金未归还的情形。
截至2021年11月4日，公司首次公开发行募集资金投资项目中“技术中心项目”及“补充公司流动资金”均已实施完毕。“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”项目累计投入募集资金额17,768.50万元，尚未投入募集资金额为4,294.75万元，累计投入比例为80.53%。其中，设备购置费85,043,323.39元，铺底流动资金及补充项目配套营运资金发生额92,641,700元，购置植桩机、压桩机、多轴钻孔机、搅拌钻机共计
套，通过购买步履式桩架及动力头完成FCW、CLP工艺设备工艺升级及改造5台，已实现预计效益。
（三）本次部分募投项目结项的具体原因公司自首次公开发行并上市以来，不断加强核心技术及行业积累。通过首次公开发行募投项目的实施，公司在FCW工法、CLP工法等现代地基与基础工程施工工艺领域进一步强化了自身的核心竞争力，实现了业绩的稳步增长，同时市场认可度不断增强，头部开发商合作紧密度逐年提高。通过对相关工法设备的购置和升级改造，公司现有的设备规模和施工能力已可较大程度满足公司业务的拓展需求，进一步加大在原有工法设备方面的投入对公司业务发展和盈利能力提升
带来的边际效应将逐渐减小。此外，国家倡导构建绿色城市及人与生态和谐发展，因此对地基与基础工程行业提出了更高的环保要求和挑战，未来行业在预制式、装配式等低碳环保工艺方面将进一步变革。募投项目实施过程中，公司也不断顺应市场变化趋势，根据行业发展的实际情况对募集资金投资项目的建设进度进行调整。截至本核查意见出具日，公司共对本次募投项目进行了三次延期调整，相关事项均已经公司董事会、公司监事会审议通过，独立董事及保荐机构也发表了明确同意的核查意见，历次延期调整的原因等事项均在相应公告中进行了披露。
另一方面，2018年后公司携手数据中心全生命周期服务企业香江科技股份有限公司，完成重大资产重组并转型互联网数据中心行业。随着互联网经济的不断发展及“新基建”政策的引导，未来对作为算力基础设施的数据中心需求将不断提高。而后疫情时代背景下，人与人、人与社会间通过数字互联实现工作、学习及生活等万物互联的形式也逐步变为常态。公司未来将会继续朝互联网数据中心行业深入发展，相应的资源也会逐步倾斜，通过资本的不断投入做大做强数据中心全生命周期服务。综上，公司对前述募投项目进行结项，并将资金、资源利用到更契合公司现阶段发展战略的方向上，有助于公司更好的开展现有各项业务，为全体股东创造更多价值。
（四）本次募集资金投资项目结项后节余募集资金的使用安排及后续保障措施本着提高公司资金使用效率及实现股东利益最大化的原则，在公司股东大会审议通过相关议案后对前述募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金4,567.54万元（包含利息）永久补充流动资金。公司将严格按照上市公司资金监管要求，保证上述资金仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用。同时，随时接受保荐机构、监事会、公司独立董事及内审机构的持续监督及检查，必要时亦可聘请专业机构进行审计。
本次结项的募集资金投资项目，其相应账户将在股东大会审议通过后进行销
户处理，相应的节余资金将转入公司基本账户。
四、此次募投项目结项并将节余募集资金作永久性补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据募投项目实际建设情况及公司实际生产经营作出的合理判断，有利于提高公司资金使用效率，优化流动资金配置，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。
五、公司履行的审议程序及相关意见
2021年11月5日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。本次变更募集资金节余金额（含利息收入）高于募集资金净额10%，公司将在股东大会审议通过后进行实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次首次公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次募集资金投资项目结项是公司根据当前行业发展情况和发展趋势，并结合公司未来发展战略做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）