证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2021-058
新华网股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的：诺德基金浦江314号单一资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）
? 投资金额：不超过人民币5,000万元
? 交易内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）与
诺德基金管理有限公司（以下简称“资产管理人”或“诺德基金”）及兴业银行股份有限公司（以下简称“资产托管人”或“兴业银行”）共同签订了《诺德基金管理有限公司诺德基金浦江314号单一资产管理计划资产管理合同》，新华网作为委托人以自有资金出资认购资产管理计划，出资额不超过人民币5,000万元，资产管理计划存续期限为3年。
? 诺德基金浦江314号单一资产管理计划拟单独或与公司关联方共同对外投资，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 过去12个月，除本次关联交易及日常关联交易外，公司与关联方未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的交易。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 交易风险：资产管理计划尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在因未能完成在该协会履行登记备案手续导致资产管理计划不能进行投资运作的风险及募集失败的风险。资产管理计划在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。此外存在其他风险如市场风险、流动性风险、
管理风险、税收风险及操作或技术风险等其他风险。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）新华网与诺德基金及兴业银行共同签订了《诺德基金管理有限公司诺德基金浦江314号单一资产管理计划资产管理合同》，新华网作为委托人以自有资金出资认购由诺德基金设立的资产管理计划，出资额不超过人民币5,000万元，资产管理计划存续期限为3年。
资产管理计划募集成功后，拟单独投资国内依法非公开发行的各类股票、银行存款、现金或与公司关联方共同投资国内依法非公开发行的各类股票。
（二）审议程序
公司于2021年11月19日以通讯表决方式召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司为充分发挥自有资金使用效率和收益，以自有资金出资认购由诺德基金设立的资产管理计划，公司作为委托人，出资额不超过人民币5,000万元，资产管理计划存续期限为3年；同意资产管理计划单独或与公司关联方共同对外投资。
公司14名董事中，关联董事叶芝回避表决，其他13名董事一致同意公司上述关联交易事项。独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，董事会审计委员会对此事项发表了同意的专项审核意见。
（三）新华通讯社（以下简称“新华社”）、新华社投资控股有限公司（以下简称“新华投控”）为公司持股5%以上的股东，新华投控为新华社全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，新华社直接或间接控制的除新华网及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司与新华社、新华投控未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新华社为新华网控股股东，持有新华网51.00%股权；新华投控为新华网第二大股东，持有新华网8.79%股权, 新华投控为新华社全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，新华社直接或间接控制的除新华网及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人。
（二）主要关联方基本情况
1、新华通讯社
举办单位：国务院
开办资金：173,808万人民币
法定代表人：何平
住所：北京市西城区宣武门西大街57号
宗旨和业务范围：宣传党的路线、方针、政策，反映群众的愿望和要求，正确引导国内外舆论。文字、图片、网络、音像新闻信息采集发布与相关服务、相关报刊图书出版、国际新闻交流合作、社属单位管理。
新华社与新华网在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、新华社投资控股有限公司
统一社会信用代码：91110000717832285Q公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：黄远传注册资本：101,000万人民币注册地址：北京市西城区宣武门西大街57号院内3号楼306房间经营范围：资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：新华社持股100%。新华投控与新华网之间除实际控制人同为新华社之外，不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
新华网与关联方共同对外投资的标的为资产管理计划的投资范围，主要为国内依法非公开发行的各类股票。
四、资产管理计划管理人和托管人介绍
（一）资产管理人
公司名称：诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000717866186P
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006年6月8日
注册资本：10,000万人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）资产托管人
公司名称：兴业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91350000158142711F
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：吕家进
成立日期：1988年8月22日
注册资本：2,077,419.0751万人民币
注册地址：福州市湖东路154号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划的名称：诺德基金浦江314号单一资产管理计划
（二）资产管理计划的类别：混合类单一资产管理计划
（三）资产管理计划的运作方式：开放式
（四）资产管理计划的投资目标：通过对宏观经济形势的研究，以定向增发股票为主要投资标的，并积极把握股票市场发展趋势，力争投资组合资产的稳定增值。
（五）资产管理计划的主要投资方向
资产管理计划的投资范围为国内依法非公开发行的各类股票、银行存款、现金。如法律法规或中国证监会以后允许资产管理计划投资其他品种，资产管理人与资产托管人协商一致，并取得资产委托人同意后，可以将其纳入投资范围。
（六）资产管理计划的投资比例
资产管理计划投资组合的投资比例为：投资于非公开发行股票等股权类资产按市值计算占资产管理计划总资产的0-100%，持有的银行存款（不包括活期存款）低于资产管理计划总资产的80%。因资产管理人之外的因素导致突破前述比例限制的，资产管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整完毕。
（七）资产管理计划的产品风险等级
资产管理计划属于混合类资产管理计划，属于中高风险、中高收益的资产管理计划品种，其预期风险与预期收益高于固定收益类资产管理计划。
（八）资产管理计划的存续期限
自资产管理计划成立日起3年（自资产管理计划成立日起至3年后对应日止，若该日为非工作日则为前一工作日）。在资产管理计划存续期间，本合同约定的终止情形出现时，资产管理计划可提前终止。
（九）资产管理计划的最低初始规模
资产管理计划成立时的初始资产净值不得低于1,000万元人民币，中国证监
会另有规定的除外。
（十）资产管理计划在存续期间不进行收益分配。
六、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
公司使用自有资金认购资产管理计划是在符合国家法律法规以及确保不影响公司正常经营运作和资金需求的前提下实施的，不会影响公司经营的正常开展。本次交易是为了多渠道、多方式地提高资金利用效率，提高闲置资金的收益。
（二）存在的风险
资产管理计划尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在因未能完成在该协会履行登记备案手续导致资产管理计划不能进行投资运作的风险及募集失败的风险。资产管理计划在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。此外存在其他风险如市场风险、流动性风险、管理风险、税收风险及操作或技术风险等其他风险。
（三）对公司的影响
针对投资风险，公司将积极关注资产管理人的运作情况，督促资产管理人防范各方面的投资风险，努力维护公司投资资金的安全。公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，使用闲置自有资金进行对外投资，对公司生产经营无重大影响。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年11月19日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，关联董事叶芝进行了回避表决。经其他非关联董事审议表决，以13票赞成、0票反对、0票弃权一致审议通过了该项议案。公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，董事会审计委员会对此事项发表了同意的专项审核意见。
（二）独立董事事前认可意见
1、新华网本次使用自有资金认购资产管理计划并同意资产管理计划单独或与关联方共同对外投资是在符合国家法律法规以及确保不影响公司正常经营运
作和资金需求的前提下实施的，不会影响公司经营的正常开展。本次交易是为了多渠道、多方式地提高资金利用效率，提高闲置自有资金的收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。
3、我们同意上述交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
（三）独立董事意见
1、我们认为本次使用自有资金认购资产管理计划并同意资产管理计划单独或与关联方共同对外投资是在符合国家法律法规以及确保不影响公司正常经营运作和资金需求的前提下实施的，不会影响公司经营的正常开展。
2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
3、我们同意该议案。
（四）董事会审计委员会意见
2021年11月19日，公司召开了第四届董事会审计委员会会议（2021年第七次），审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，其中关联审计委员会委员叶芝已回避表决，认为：本次关联交易不会影响公司经营的正常开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，董事会审计委员会同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司与新华社、新华投控未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的关联交易。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议；
（二）独立董事关于公司第四届董事会第十二次（临时）会议相关议案的事
前认可意见；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第十二次（临时）会议相关议案的独立意见；
（四）公司第四届董事会审计委员会决议（2021年第七次）；
（五）《诺德基金管理有限公司诺德基金浦江314号单一资产管理计划资产管理合同》。
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会2021年11月19日