浙商证券股份有限公司关于浙江长城电工科技股份有限公司以募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“长城科技”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构并作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关规定，对公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕5号文核准，公司于2019年3月1日通过主承销商浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券634万张，每张面值100元，发行总额63,400万元，坐扣发行费用人民币12,710,754.72 元(不含税金额)后的实际募集资金净额人民币621,289,245.28元，已由主承销商于2019年3月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2019〕41号《验证报告》。
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 湖州长城电工新材科技有限公司 年产8.7万吨高性能特种线材项目 | 123,353.00 | 63,400.00 |
| 合计 | 123,353.00 | 63,400.00 |
为保障公司募集资金投资项目顺利进行，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2019年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,755.06万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额9,755.06万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟以募集资金投入 | 占总投资的比例（%） | ||
| 固定资产投资 | 铺底流动资金 | 合计 | ||||
| 1 | 湖州长城电工新材科技有限公司年产8.7万吨高性能特种线材项目 | 123,353.00 | 9,755.06 | - | 9,755.06 | 7.91 |
| 合计 | 123,353.00 | 9,755.06 | - | 9,755.06 | 7.91 | |
二、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决
策程序
公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,755.06万元。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次以募集资金人民币9,755.06万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江长城电工科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019]7437号），履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求；
2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
3、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项未违反募集资金投入项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
综上，保荐机构同意长城科技本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
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