广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对好莱客本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项进行审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1133号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券630万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币63,000万元，扣除发行费用人民币9,141,671.76元后，净筹得人民币620,858,328.24元。
上述募集资金已由主承销商广发证券于2019年8月7日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）验证，并由其出具《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》（广会验字[2019]G18028430113号）。公司对募集资金采取专户存储管理，公司及湖北好莱客创意家居有限公司（以下简称“湖北好莱客”）已与保荐机构、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年9月16日，根据公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过的《使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，公司将中国工商银行股份有限公司广州东圃支行募集资金专用账户（银行
账号：3602021429200820229）的募集资金共计622,049,859.29元（含银行利息）以增资方式分别转入湖北好莱客的2个募集资金专用账户（银行账号1：
1812022129200267029，银行账号2：711711455011000003433），其中，200,000,000元计入湖北好莱客注册资本，其余资金422,049,859.29元计入湖北好莱客资本公积，增资资金由湖北好莱客专户存储，全部用于“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”实施。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 77,513.89 | 63,000.00 |
| 合计 | 77,513.89 | 63,000.00 | |
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行预先投入。截至2019年9月12日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币273,334,400.12元，本次募集资金置换金额为人民币273,334,400.12元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投入金额 | 先投入资金 | 置换金额 |
| 1 | 4.0制造基地项目 | 63,000.00 | 27,333.44 | 27,333.44 |
| 合计 | 63,000.00 | 27,333.44 | 27,333.44 | |
正中珠江已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，
并于2019年9月20日出具《关于广州好莱客创意家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2019]G18028430126号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求2019年9月20日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币273,334,400.12元置换募投项目前期投入的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
正中珠江于2019年9月20日出具《关于广州好莱客创意家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2019]G18028430126号），正中珠江认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期效益，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行必要的审批程序。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司第三届董事会第二十八次会议议案及决议、第三届监事会第二十二次会议议案及决议、独立董事意见、《关于广州好莱客创意家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2019]G18028430126号）等资料进行审慎核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经正中珠江出具专项鉴证报告，并经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事均发表明确同意意见，已履行必要审批程序，且本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的投资计划和相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目或损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对好莱客本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
杨华川 谭 旭
广发证券股份有限公司（盖章）
年 月 日