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好莱客:广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司差异化分红事项的核查意见 下载公告
公告日期:2020-06-01
                         广发证券股份有限公司
                关于广州好莱客创意家居股份有限公司
                      差异化分红事项的核查意见
    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为广州
好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“好莱客”、“上市公司”或“公司”)
持续督导期间的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规的规定,对好莱客本次差异化
分红事项进行审慎核查,具体核查情况及核查意见如下:
    一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
    经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年末可供
分配利润为 1,050,482,024.03 元。经公司第三届董事会第三十三次会议、2019 年
年度股东大会决议,公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下:
    2020 年 2 月 12 日,公司 A 股可转换公司债券(以下简称“好客转债”)开
始转股,转股起止日为 2020 年 2 月 12 日至 2025 年 7 月 31 日。截至 2020 年 3
月 31 日,累计共有 47,000 元“好客转债”已转换为公司股票,累计转股数为
2,820 股,公司总股本增加至 309,603,506 股。截至 2020 年 3 月 31 日,公司通过
集中竞价交易方式已累计回购的公司股份 9,434,980 股不参与本次利润分配。
    受上述事项的影响,经审慎研究,公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利
3.65 元(含税)。截至 2020 年 3 月 31 日,公司总股本 309,603,506 股,扣除回购
专户的股份 9,434,980 股,以此计算拟向全体股东派发现金股利 109,561,511.99
元(含税),占公司 2019 年度归属于上市公司净利润的比例为 30.06%。
    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定:上市公司
以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回
购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019 年度,公司通
过集中竞价交易方式回购股份的总金额为 113,549,929.93 元(不含印花税、佣金
等交易费用),占公司 2019 年度归属于上市公司净利润的比例为 31.15%。
    综上,公司 2019 年度以现金方式分配股利总计为 223,111,441.92 元,占公
司 2019 年度归属于上市公司净利润的比例为 61.21%,符合《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公
司章程》及《公司未来三年(2019 年-2021 年)股东分红回报规划》等规定。
    如在《广州好莱客创意家居股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案的公
告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因“好客转债”转股及回购股
份等事项致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整
分配总额,并将另行公告具体调整情况。
    二、本次差异化分红具体除权除息方案
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1133 号文”核准,公司于 2019
年 8 月 1 日公开发行可转换公司债券 630 万张,每张面值 100 元,发行总额为
63,000 万元,期限 6 年。经上海证券交易所“[2019]181 号”自律监管决定书同
意,公司发行的 6.30 亿元可转换公司债券于 2019 年 8 月 23 日起在上海证券交
易所上市交易,债券简称为“好客转债”,债券代码为“113542”,转股期起止日
期为 2020 年 2 月 12 日至 2025 年 7 月 31 日。
    公司于 2019 年 11 月 4 日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》,同意公司以 15,000 万元至 30,000 万
元的自有资金通过集中竞价的交易方式回购公司发行的人民币普通股(A 股)股
票,回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。根据《公司
法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定,上市公司回购专用
账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股、
质押等权利。
    截至 2020 年 5 月 18 日,公司总股本 309,603,806 股,扣除回购证券专用证
券账户已回购股份 10,460,580 股,本次实际参与分配的股本数为 299,143,226 股。
本次差异化申请日前一交易日(2020 年 5 月 18 日)的收盘价格为 13.84 元/股。
    公司根据《上海证券交易所交易规则》等规定,按照以下公式计算除权(息)
开盘参考价格:
    除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股
份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)=[(13.84-0.353)+0]÷(1+0)=13.49 元/股
    自公司向上海证券交易所申请差异化分红之日起至实施权益分派股权登记
日期间,可能会因可转换公司债券转股引起公司总股本变化,致使分红总额发生
相应变化,公司分红总金额将以实施权益分派股权登记日应分配股数为准。
       三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
    (一)本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
    (二)以申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下(含)。
    虚拟流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总
股本=0
    虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷
总股本=(299,143,226×0.365)÷309,603,806=0.353 元/股
    根据虚拟分派计算的除权除息价格=(前收盘价格-虚拟现金红利)÷(1+虚
拟流通股份变动比例)=(13.84-0.353)÷(1+0)=13.487 元/股
    根据实际分派计算的除权除息价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股
份变动比例)=(13.84-0.365)÷(1+0)=13.475 元/股
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|13.475-
13.487|÷13.475=0.0891%,差异化分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下。
    因此,公司回购股份不参与分红,对除权除息参考价格影响较小,按照股东
大会决议每股获得的现金分红数额不变。
    综上,公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》、 证券法》、
《公司章程》等规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
       四、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:好莱客本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及好莱客《公司章程》、《公司未来三
年(2019 年-2021 年)股东分红回报规划》等规定,不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
    综上,保荐机构对好莱客本次差异化分红事项无异议。
    (以下无正文)
(本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份
有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
                       ______________          ______________
                           杨华川                  谭   旭
                                         广发证券股份有限公司(盖章)
                                                        年      月   日


  附件:公告原文
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