广州好莱客创意家居股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
广东 广州
二〇二〇年十二月二十八日
目录
2020年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2020年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4
2020年第三次临时股东大会表决办法 ...... 5关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案（议案一）....... 6关于变更经营范围暨修订公司章程的议案（议案二） ...... 9
广州好莱客创意家居股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年12月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月28日的9:15-15:00。
现场会议时间：2020年12月28日下午14点30分现场会议地点：广州市天河区科韵路18号五层会议室会议召集人：公司董事会参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等主持人：董事长沈汉标先生大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
广州好莱客创意家居股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联系。
广州好莱客创意家居股份有限公司2020年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2、《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》。
三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
（议案一）各位股东及股东代理人：
鉴于2019年公开发行可转换公司债券：汉川定制家居工业4.0制造基地项目已达到预定可使用状态，公司拟将14,927.81万元（含后续应付款项4,035.63万元及节余募集资金10,892.18万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1133号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券630万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币63,000万元，扣除发行费用人民币9,141,671.76元后，净筹得人民币620,858,328.24元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具广会验字[2019]G18028430113号的《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》。募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目实施主体 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
| 1 | 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 湖北好莱客 | 63,000.00 | 62,085.83 |
备注：湖北好莱客创意家居有限公司（简称“湖北好莱客”）为公司全资子公司。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司、湖北好莱客、保荐机构广发证券股份有限公司与开户行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方协议》”），具体内容详见公司于2019年9月25日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
三、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金的使用情况
募集资金投资项目已达到预定可使用状态，截至2020年12月10日，各项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额① | 累计使用募集资金② | ③ | ④ | 后续应付款项⑤ | 节余募集资金⑥ |
| 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 62,085.83 | 48,122.22 | 964.43 | 0.24 | 4,035.63 | 10,892.18 |
注：节余募集资金⑥=①-②+③-④-⑤，实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除后续应付款项为准。
（二）募集资金节余的主要原因
“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”节余募集资金主要原因是在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，不断优化相关厂房、生产线及其他设备投建的实施细节，并加强项目建设各环节的费用控制、监督与管理，降低项目建设成本和费用。同时，因新冠疫情影响及市场环境变化，湖北好莱客采取更加集约化的经营思路和管理措施，在募集资金项目实施过程中，在合理规划的基础压缩建设投入，将办公场所纳入其他建筑，未建设原项目规划中的一栋办公楼，从而进一步实现降本增效的目的。此外，湖北好莱客充分合理利用暂时闲置募集资金进行保本理财产生利息收入，形成节余资金。
四、节余募集资金使用计划。
为了提高募集资金使用效率，公司拟将14,927.81万元（含后续应付款项4,035.63万元及节余募集资金10,892.18万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。节余资金转出后，
募集资金专户将不再使用，专户注销之后，《三方协议》随之终止。在募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金后，将以自有资金继续支付募投项目相关交易的合同尾款。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2020年12月28日
关于变更经营范围暨修订公司章程的议案
（议案二）
各位股东及股东代理人：
公司根据业务发展需求及工商登记机关对相关表述的最新规范要求，拟变更经营范围并相应修订公司章程，同时提请股东大会授权董事会或管理层办理相应工商变更登记。
一、变更经营范围
变更前经营范围：
木质家具制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具零售；家具安装；家具设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；室内装饰、装修；室内装饰设计服务。
拟变更后的经营范围：
一般项目：家具制造、家具销售、家用电器制造、家用电器销售、家用电器安装服务、家用电器零配件销售、家具零配件生产、家具零配件销售、家居用品销售、建筑装饰材料销售、建筑材料销售、家具安装和维修服务、专业设计服务、平面设计、广告设计、代理、图文设计制作、室内空气污染治理、五金产品批发、五金产品零售、日用百货销售、日用家电零售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂品零售、门窗销售门窗制造加工、金属门窗工程施工、木材销售、木材加工、藤制品制造、藤制品销售、竹制品销售、竹制品销售、灯具销售、地板销售、林业产品销售、皮革制品销售、卫生洁具制造、卫生洁具销售、销售代理、国内贸易代理、建筑用木料及木材组件加工、楼梯制造、软件开发、软件销售、信息系统运行维护服务、信息技术咨询服务互联网销售（除销售需要许可的商品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
上述经营范围最终以工商核准变更登记的内容为准。
二、修订公司章程
公司就上述变更经营范围的事项，拟对公司章程相关条款进行修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 公司可根据实际情况，须经工商部门核准登记后，改变经营范围。 | 一般项目：家具制造、家具销售、家用电器制造、家用电器销售、家用电器安装服务、家用电器零配件销售、家具零配件生产、家具零配件销售、家居用品销售、建筑装饰材料销售、建筑材料销售、家具安装和维修服务、专业设计服务、平面设计、广告设计、代理、图文设计制作、室内空气污染治理、五金产品批发、五金产品零售、日用百货销售、日用家电零售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂品零售、门窗销售门窗制造加工、金属门窗工程施工、木材销售、木材加工、藤制品制造、藤制品销售、竹制品销售、竹制品销售、灯具销售、地板销售、林业产品销售、皮革制品销售、卫生洁具制造、卫生洁具销售、销售代理、国内贸易代理、建筑用木料及木材组件加工、楼梯制造、软件开发、软件销售、信息系统运行维护服务、信息技术咨询服务互联网销售（除销售需要许可的商品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 公司可根据实际情况，须经工商部门核准登记后，改变经营范围。 |
除上述条款修订外，其他未涉及条款均按照原章程规定不变。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2020年12月28日