证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2020-068转债代码：113559 转债简称：永创转债转股代码：191559 转股简称：永创转股
杭州永创智能设备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：用于股权激励
? 拟回购股份的总金额：不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元
? 拟回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月；
? 拟回购股份的价格：不超过人民币10元/股
? 拟回购股份的资金来源：公司自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未来6个月内均不存在减持计划；
? 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用作后期实施股权激励计划的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下称“本次回购”）的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020年7月20日，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》。
（二）根据公司章程第3.2.5条、5.2.3条规定，本次回购股份方案经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）公司董事长罗邦毅先生基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为促进公司健康可持续发展，继续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，于2020年7月14日向公司董事会提议以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励，提议回购股份的价格不超过10元/股，提议本次回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含3,000万元），不超过人民币6,000万元（含6,000 万元）。
2020年7月20日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议上述回购股份提议，经全体董事同意，通过上述回购股份预案。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的：
基于对公司未来发展的信心和价值的认同，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购的股份将作为实施股权激励计划的标的股份。
（二）拟回购股份的种类：
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式：
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格：
本次回购价格上限不超过10元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 回购金额下限3000万元 | 回购金额上限6000万元 | 回购实施期限 | ||||
| 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | |||
| 1 | 用于股权激励 | 3,000,000 | 0.68 | 3000 | 6,000,000 | 1.37 | 6000 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内 |
| 合计 | 3,000,000 | 0.68 | 3000 | 6,000,000 | 1.37 | 6000 | / | |
注：上述拟回购数量按照本次回购价格上限10元/股，计算所得。
（六）回购股份期限
本次回购股份的期限为，自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内（如回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施）。
在公司回购股份金额超过3000万元（含3000万元）前提下，如公司董事会决定终止本次回购事宜，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。
公司管理层根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）拟用于回购的资金来源。
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设公司本次回购价格为10元/股，回购后全部用于实施股权激励计划，则股权激励实施前后，公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前 | 股权激励变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 6,661,500 | 6,000,000 | 12,661,500 |
| 无限售条件流通股 | 432,728,006 | -6,000,000 | 426,728,006 |
| 总股本 | 439,389,506 | 0 | 439,389,506 |
2、假设本次回购价格为10元/股，回购后未能实施股权激励计划，全部注销，则注销前后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前 | 注销变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 6,661,500 | 0 | 6,661,500 |
| 无限售条件流通股 | 432,728,006 | -6,000,000 | 426,728,006 |
| 总股本 | 439,389,506 | 0 | 433,389,506 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展；
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人董事会做出回购股份决议前6个月内，除部分董事、高级管理人员获得公司股权激励股票授予外，不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突或内幕交易及市场操纵的情况，其在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2020年7月14日，公司向直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2020年7月20日，直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人回复其未来6个月没有减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人罗邦毅先生系公司控股股东、董事长。2020年7月14日，提议人向公司董事会提议回购股份，罗邦毅先生基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为促进公司健康可持续发展，继续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，向董事会提议回购股份。提议人在回购期间不存在增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，公司后续将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将按照有关规定注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）其他事项说明
1、回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：杭州永创智能设备股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882308267
该账户仅用于回购公司股份。
2、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2020年7月17日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容见公司2020年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-069）.
3、后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购股份拟用作后期实施股权激励计划的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。 实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务， 请投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2020年7月28日