合诚工程咨询集团股份有限公司
二○二○年第二次临时股东大会会议资料
二○二○年十月
合诚工程咨询集团股份有限公司二○二○年第二次临时股东大会会议资料目录
二○二○年第二次临时股东大会会议资料
序号
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 二○二○年第二次临时股东大会现场会议须知 | 2 |
| 二 | 二○二○年第二次临时股东大会会议议程 | 3 |
| 三 | 二○二○年第二次临时股东大会表决办法 | 4 |
| 四 | 二○二○年第二次临时股东大会议案 | |
| 非累计投票议案 | ||
| 1 | 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案 | 6 |
| 2 | 关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案 | 7 |
合诚工程咨询集团股份有限公司二○二○年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
六、 本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
合诚工程咨询集团股份有限公司二○二○年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年10月22日（星期四）下午14：00会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室会议主持人：董事长黄和宾先生见证律师：福建天衡联合律师事务所律师会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
三、 提请股东大会审议如下议案：
1. 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
2. 关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案
四、 股东提问和发言
五、 推选现场计票、监票人
六、 现场股东投票表决
七、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
八、 复会，监票人宣布表决结果
九、 主持人宣读股东大会决议
十、 见证律师宣读法律意见书
十一、 主持人宣布会议结束
合诚工程咨询集团股份有限公司二○二○年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《合诚股份公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法：
一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人2名，监票人1名, 其中计票人2名为股东代表，监票人1名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是:
1. 负责表决票的核对、发放；
2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3. 统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求；
4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
议案一：
关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于已获授限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会拟回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票1.4万股，并办理回购注销手续。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由14,324.1 万股减少至14,322.7万股，注册资本将由14,324.1 万元减少至14,322.7万元，实收资本将由14,324.1 万元减少至14,322.7万元。
现拟对《公司章程》部分条款修改如下：
二○二○年第二次临时股东大会会议资料序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币14,324.1 万元。 | 第六条公司注册资本为人民币14,322.7万元。 |
| 2 | 第十八条公司股份总数为14,324.1 万股，全部为普通股。 | 第十八条公司股份总数为14,322.7 万股，全部为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司2020年10月22日
议案二：
关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
合诚股份于近日收到公司股东刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献（以下合称“承诺方”）出具的《关于豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的申请》，承诺方向公司申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位的承诺。
一、 承诺事项的内容
2020年6月29日，合诚股份在指定信息披露媒体发布《关于一致行动协议不再续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》（公司编号：2020-027）、《合诚股份简式权益变动报告书》、《合诚股份详式权益变动报告书》，公司控股股东、实际控制人由公司股东黄和宾、刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等8名一致行动人，变更为黄和宾单一控股股东、实际控制人。
承诺方共同签署《承诺函》，为维护黄和宾作为公司控股股东及实际控制人的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。
二、 申请豁免承诺的原因
公司股东黄和宾、刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献拟向厦门联发投资有限公司（以下简称“联发投资”）协议转让8,732,500股，占公司总股本的
6.10%，并且涉及表决权的相关安排，联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制。联发投资将成为公司控股股东，厦门国资委将成为公司实际控制人。为保障本次交易的顺利实施，承诺方向公司申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位的承诺。
本次承诺的豁免仅适用于承诺方与联发投资签署的相关协议中约定的协议转让及表决权安排事项，如前述相关协议最终因未获得厦门市国资委批准而未生效，则承诺方承诺将继续遵守前述《承诺函》。
三、 豁免承诺对公司的影响
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，对承诺方作出的上述承诺提交董事会、监事会及股东大会进行豁免。本次提请股东大会豁免承诺方上述承诺符合公司战略发展目标，有利于推动合诚股份加强与联发投资的战略协同效应，助力公司持续快速发展，不会损害上市公司及其它股东的利益。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司2020年10月22日