国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对国茂股份使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。
上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产35万台减速机项目 | 65,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 年产160万件齿轮项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 80,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年6月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币222,076,073.50元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 年产35万台减速机项目 | 450,000,000.00 | 181,918,896.58 |
| 2 | 年产160万件齿轮项目 | 300,000,000.00 | 37,107,576.92 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 50,000,000.00 | 3,049,600.00 |
| 合计 | 800,000,000.00 | 222,076,073.50 | |
上述自筹资金预先投入金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZF10586号《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
四、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审批情况
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币222,076,073.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币222,076,073.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事出具《江苏国茂减速机股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意使用募集资金人民币222,076,073.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，国茂股份本次使用募集资金人民币222,076,073.50元置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经 公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 李 懿 | 贺南涛 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日