证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2019-005
江苏国茂减速机股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为222,076,073.50元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
? 公司于2019年6月24日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。
上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产35万台减速机项目 | 65,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 年产160万件齿轮项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 80,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年6月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币222,076,073.50元，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 自筹资金预先投入 | 以募集资金置换金额 |
| 年产35万台减速机项目 | 181,918,896.58 | 181,918,896.58 |
| 年产160万件齿轮项目 | 37,107,576.92 | 37,107,576.92 |
| 研发中心建设项目 | 3,049,600.00 | 3,049,600.00 |
| 合计 | 222,076,073.50 | 222,076,073.50 |
上述自筹资金预先投入金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZF10586号《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2019年6月24日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币222,076,073.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意使用募集资金人民币222,076,073.50元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司审议本次置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意以本次募集资金222,076,073.50元人民币置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，国茂股份本次使用募集资金人民币222,076,073.50元置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第一届董
事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（四）会计师事务所鉴证意见
会计师事务所认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年6月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、 备查文件
1、第一届董事会第二十二次会议决议；
2、第一届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；
特此公告。
? 江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2019年6月26日