江苏国茂减速机股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
第一章 总则
第一条 江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由3名董事组成，其中2人为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设立主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，董事会可以解除其职务。
期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，将自动失去提名委员会委员资格。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在提名委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，提名委员会暂停行使本工作制度规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四） 对董事候人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无正当理由或充分证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司股东及有关各方 进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第一条 提名委员会可以根据需要不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。遇有紧急事由时，可以通过电话或者其他口头方式随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
第十三条 提名委员会由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可以采取通讯方式或其他方式进行表决。
第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，会议记录由公司证券投资部保存。
第十九条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。该提名委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过。
第二十条 有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议
等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第二十二条 必要时，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 附则
第二十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第二十四条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2019年6月