上海金桥信息股份有限公司
（603918）
2019年第二次临时股东大会会议资料
二〇一九年十一月
目录
股东大会会议须知 ...... 2
2019年第二次临时股东大会表决办法 ...... 4
2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 7
议案一 关于第四届董事会独立董事津贴的议案 ...... 8
议案二 关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案三 关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 10
议案四 关于选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 13
议案五 关于选举第四届监事会股东代表监事的议案 ...... 15
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场参会股东或股东代理人应在2019年11月1日17:00以前办理参会登记，登记时提供下列文件：
拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书办理参会登记。
（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。
3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等原件于2019年11月4日下午13:00前到上海市徐汇区田林路487号宝石园25
号楼4楼大会秘书处办理签到登记，未在下午13:00前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数股东；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
上海金桥信息股份有限公司2019年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于第四届董事会独立董事津贴的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 累计投票议案 | ||
| 3.00 | 关于选举第四届董事会非独立董事的议案 | 应选董事6人 |
| 3.01 | 选举金史平为第四届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 3.02 | 选举王琨为第四届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 3.03 | 选举孙兆荣为第四届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 3.04 | 选举吴志雄为第四届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 3.05 | 选举颜桢芳为第四届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 3.06 | 选举刘杨为第四届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 4.00 | 关于选举第四届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事3人 |
| 4.01 | 选举鲍航为第四届董事会独立董事的议案 | √ |
| 4.02 | 选举关东捷为第四届董事会独立董事的议案 | √ |
| 4.03 | 选举寿邹为第四届董事会独立董事的议案 | √ |
| 5.00 | 关于选举第四届监事会股东代表监事的议案 | 应选监事2人 |
| 5.01 | 选举章冰烨为第四届监事会股东代表监事的议案 | √ |
| 5.02 | 选举王浩滢为第四届监事会股东代表监事的议案 | √ |
其中：
特别决议议案：2
对中小投资者单独计票的议案：1、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、
4.01、4.02、4.03、5.01、5.02
涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无
二、投票与表决
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
5、根据有关规定，本次股东大会关于董事会、监事会换届选举的议案应当采用累积投票制。非独立董事、独立董事和股东代表监事分组选举。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事、独立董事或股东代表监事人数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
三、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
上海金桥信息股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年11月4日下午13:00会议地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼会议室会议主持人：董事长金国培
会议议程：
一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司2019年第二次临时股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
议案一
上海金桥信息股份有限公司关于第四届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
结合公司实际情况，拟定公司第四届董事会独立董事津贴标准为：人民币
9.6万元/年/人（税后）。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2019年11月4日
议案二
上海金桥信息股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的规定以及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 2 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
| 3 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 4 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
提请股东大会授权公司管理层具体办理工商变更登记等相关事宜。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2019年11月4日
议案三
上海金桥信息股份有限公司关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司董事会进行换届选举。经公司提名委员会资格审查，公司董事会提名金史平先生、王琨先生、孙兆荣先生、吴志雄先生、颜桢芳女士、刘杨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2019年11月4日
附：简历
上海金桥信息股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人简历
金史平先生，中国国籍，1975年生，硕士研究生，高级工程师。1999年至2003年就职于上海时威网络系统工程有限公司，任工程师。2003年进入公司工作至今，历任公司研发部经理，现任公司董事、副总经理、技术工程部经理。
王琨先生，中国国籍，1975年生，本科学历，高级工程师。2001年进入公司工作至今，历任公司销售部副经理、北京分公司副经理、北京分公司经理、董事。现任公司副总经理。
孙兆荣先生，中国国籍，1980年生，硕士研究生。历任外语教学与研究出版社有限责任公司市场调研和推广经理，中国盐业总公司资产运营部高级主管、办公厅秘书，北京科桥投资顾问有限公司投资副总监，北京龙德文创投资基金管理有限公司副总经理，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司副总经理，2017年4月至今任北京文心奇创投资管理有限公司执行董事兼总经理，现任航美传媒集团有限公司监事会主席，江西昌九生物化工股份有限公司董事，公司副董事长。
吴志雄先生，中国国籍，1961年生，博士研究生。曾任职于日本冲电气工业株式会社，任研究员、技术开发部长，2010年进入公司工作至今，现任公司董事、副总经理、技术总监。
颜桢芳女士，中国国籍，1982年生，本科学历，会计师。曾任职于上海泾华会计师事务所有限公司项目经理，上海国亿会计师事务所有限公司高级项目经理。2010年进入公司工作至今，历任财务部财务专员、财务部副经理。现任公司财务部经理。
刘杨先生，中国国籍，1978年生，本科学历。1998年进入公司工作至今，历任
公司部门设计组组长、产品经理、合肥分公司副经理。现任公司合肥、南京分公司经理。
议案四
上海金桥信息股份有限公司关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司董事会进行换届选举。经公司提名委员会资格审查，公司董事会提名鲍航先生、关东捷先生、寿邹先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日 起计算。
独立董事候选人任职资格已获得上海证券交易所审核无异议。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2019年11月4日
附：简历
上海金桥信息股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历
鲍航先生，中国国籍，1976年生，本科学历，厦门大学EMBA，注册会计师。1996年7月至2002年3月，任杭州华东医药集团有限公司财务主管，2002年4月至2010年9月，任虹软（杭州）科技有限公司财务经理，2011年1月至2018年12月任杭州华星创业通信技术股份有限公司财务负责人，2013年2月至2018年12月任华星创业常务副总，2014年1月至2018年4月任华星创业董事会秘书，现任杭州大希地电子商务有限公司CFO及COO，公司独立董事。同时担任浙江迎丰科技股份有限公司、杭州回水科技股份有限公司、浙江捷众科技股份有限公司独立董事。
关东捷先生，中国国籍，1968年生，硕士研究生。1991年至1993年先后任职于中国民航学院团委、中国民航总局团委，1996年至1997年任职于上海证券报上市公司部，1998至2005年历任申银万国证券公司总裁办秘书部经理、投资银行总部融资策划部经理，2005年至2018年任申万菱信基金管理有限公司办公室主任，现任上海富钜投资管理咨询有限公司董事，公司独立董事。
寿邹先生，中国国籍，1976年生，硕士，注册金融分析师（CFA）。2004至今，任浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总经理，任浙江网盛电信技术有限公司监事、浙江网盛融资担保有限公司董事、宁波网盛大宗商品交易有限公司董事、浙江网盛化纤电子商务有限公司董事、浙江生意通科技有限公司董事、杭银消费金融股份有限公司董事，公司独立董事。同时担任浙江万安科技股份有限公司、杭州众望布艺股份有限公司独立董事。
议案五
上海金桥信息股份有限公司关于选举第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届监事会已任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司监事会进行换届选举。经公司股东推荐，公司监事会提名章冰烨先生、王浩滢先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司监事会
2019年11月4日
附：简历
上海金桥信息股份有限公司第四届监事会股东代表监事候选人简历
章冰烨先生，中国国籍，1977年生，EMBA。曾任职于华东电脑股份有限公司，任销售经理。2001年进入公司工作至今，历任公司系统渠道部业务员、副经理、经理。现任公司广州分公司经理。
王浩滢先生，中国国籍，1978年生，本科学历。曾任职于齐齐哈尔职业学院、齐齐哈尔华丰家电有限公司和上海商众科技有限公司。2008年进入公司工作至今，历任公司客户服务部项目经理、副经理。现任公司物流部经理助理。