证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2020-003
上海金桥信息股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分
第一期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期的解锁条件已成
就，公司董事会即将办理暂缓授予部分第一期已满足解锁条件限制性股票的解锁手续；
● 本期符合解锁条件的激励对象为1人；
● 本期限制性股票解锁数量共计4.94万股，占目前公司股本总额的0.02%；
● 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年12月31日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计
4.94万股（公司于2019年6月12日实施完成公司2018年利润分配方案，以资本公积转增股本，每10股转增3股，激励对象获授的限制性股票数量已做相应调整），占目前公司股本总额的0.02%。
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事
会第十二次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年4月13日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年4月13日起至2018年4月25日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年4月28日披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2018年5月17日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。公司于2018年6月6日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》。在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，被放弃认购的限制性股票为0.5万股。公司本次限制性股票实际授予登记人数为119人，实际授予登记数量为167万股。
5、2018年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。公司董事会确定以2018年7月23日为授予日，向激励对象周喆先生授予9.5万股限制性股票，授予价格为9.53元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象朱剑峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计12,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
7、公司于2018年12月26日完成了2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。
8、公司于2019年6月28日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足。除1名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解锁条件的激励对象为118人。本次限制性股票解锁数量共计86.216万股，占目前公司股本总额的0.37%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
9、公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计4.94万股，占目前公司股本总额的0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、2018年限制性股票激励计划解锁条件
| 序号 | 限制性股票激励计划解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的解除限售考核年度为2018年-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 第一个解除限售期的业绩考核目标为以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%。 上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据公司2018年财务审计报告，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为5,740.44万元，较2017年同期增长38.23%。 公司2018年实现的业绩符合前述相关解锁期的解锁要求。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 如激励对象个人当年考核结果为A、B、C，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为D，则激励对象可按70%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分公司按授予价格回购注销；如激励对象个人当年考核为E，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 经考核，激励对象满足解锁条件，考核成绩在C以上，符合全额解锁条件。 |
综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期的解锁条件均已满足。根据公司2018年限制性股票激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票解除限售之日起6个月内不出售该部分股票。暂缓授予部分第一期限制性股票已满足解除限售条件，激励对象尚需继续履行6个月内不出售该部分股票的承诺。
三、公司2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计1人；因公司于2019年6月12日实施完成2018年年度权益分派方案（每股转增0.3股），本次符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票数量为12.35万股，本次可解锁限制性股票占授予限制性股票总数的比例为40%，数量为4.94万股，占目前公司股本总额的0.02%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本期可解锁限制性股票数量 （万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 1 | 周喆 | 原董事、总经理 | 12.35 | 4.94 | 7.41 |
| 合计 | 12.35 | 4.94 | 7.41 | ||
注：周喆先生已于2019年11月4日卸任公司董事、总经理职务，仍在公司任职。
四、独立董事意见
经核查，公司2018年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁条件的要求，1名激励对象的解锁条件已经成就。我们一致同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。
五、监事会意见
根据2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期的解锁条件均已满足。1名激励对象的解锁条件已经成就，根据考核评级，获得相应的解锁比例进行解锁。监事会同意公司为激励对象办理解锁手续。
六、律师意见
本所律师认为，金桥信息本次解锁已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；金桥信息和本次解锁所涉1名激励对象具备《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本次解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2020年1月2日