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金桥信息关于股权收购事项的进展公告 下载公告
公告日期:2020-01-03

证券代码:603918 证券简称:金桥信息 公告编号:2020-006

上海金桥信息股份有限公司关于股权收购事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 北京市文化中心建设发展基金(有限合伙)(以下简称“文化中心基

金”)未能在12月31日前完成对上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公

司”或“上市公司”)所持有的航美传媒集团有限公司(以下简称“航美传

媒”、“目标公司”或“标的股权”)股权的收购义务,可能致使公司出现

计提减值的风险,由于相关事项尚待根据进展进一步明确,上述情况的具体

影响金额目前尚难以估计,请广大投资者充分注意投资风险。

? 公司已委托律师向文化中心基金发送律师函,郑重函告并要求文化

中心基金履行股权收购义务并承担相应违约责任,公司将根据相关事宜进展

情况及时履行信息披露义务。

一、基本情况介绍

2016年12月25日,公司与航美传媒签署《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”),约定公司以人民币10,000万元认购航美传媒新增3,015.3846万元的注册资本,投资完成后公司持有航美传媒2.50%的股权(以下简称“标的股权”)。同时,公司与航美传媒第一大股东文化中心基金于2016年12月25日签署《关于航美传媒集团有限公司之投资协议之<业绩承诺协议>》(以下简称“业绩承诺协议”),文化中心基金同意并确认,航美传媒2017年度和2018年度实现的归属于母公司股东的净利润数(经双方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后较低者为准)分别不低于人民币2.67亿元和3.15亿元。若航美传媒2017年度和2018

年度实际合计净利润数未达到约定的业绩承诺数,文化中心基金承诺以其指定的机构收购公司持有的航美传媒股权。

目标公司股权收购价格按照如下公式计算:

收购价格=投资金额+投资金额×(8%×n/365)-甲方累计收到的现金分红。上述公示中,n代表公司自将投资款支付至航美传媒之日起至文化中心基金实际支付收购价款之日止的天数。上述事项详见公司于2016年12月26日披露的《对外投资暨关联交易公告》(公告编号:2016-078)。航美传媒实际财务数据没有达到文化中心基金在《业绩承诺协议》中约定的两年(2017年、2018年)合计净利润承诺数额,且差距较大。具体原因及情况说明请详见公司于2019年1月30日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2019-008)。2019年2月1日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于签署补充协议的议案》,同意公司与文化中心基金签署《关于<关于航美传媒集团有限公司之投资协议>之业绩承诺协议的补充协议》(以下简称“《补充协议》”)(详见公司公告2019-011),该议案业经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

基于上述客观情况,为维护全体股东的合法权益,保护上市公司投资资金安全,公司与文化中心基金通过友好协商,双方同意签署《补充协议》,确定由文化中心基金(包括其指定且经公司认可的第三方机构)向公司承担标的股权收购之义务,文化中心基金(包括其指定且经公司认可的第三方机构)至迟于2019年12月31日之前与公司按照《补充协议》的约定内容,由公司、文化中心基金双方或文化中心基金指定且经公司认可的第三方机构共同签署股权收购协议等法律文件,文化中心基金(包括其指定且经公司认可的第三方机构)至迟于2020年4月30日前实施完成收购公司所持有航美传媒标的股权事项,并向公司足额支付标的股权收购款。

二、最新进展情况

自《补充协议》签署以来,公司多次就股权收购事宜与文化中心基金进行沟通,督促并要求其尽快履行股权收购义务。截至本公告披露日,文化中心基金未与公司签署股权转让协议等法律文件、亦未促成任何意向收购方与公司进行会面

并展开实质性谈判以完成股权转让协议等法律文件的签署。鉴于文化中心基金未能按照《补充协议》约定,在2019年12月31日前完成股权收购义务,文化中心基金已违反《补充协议》项下的收购义务。为维护全体股东的合法权益,保护公司投资资金安全,公司已委托律师向文化中心基金发送律师函,并将采取相应法律行动以维护自身合法权益。

三、公司在推进收购事项期间所做的主要工作

公司董事会始终保持对股权转让事项的高度关注,并持续推进相关事项:

1、2019年2月18日,公司获得文化中心基金针对股权收购事项出具相关书面承诺函;

2、公司与文化中心基金定期对股权收购等相关事项进行沟通,及时掌握航美传媒经营情况,了解文化中心基金经营情况及第三方机构寻找、洽谈情况;

3、要求文化中心基金定期提供财务报表,便于公司及时了解其财务状况;

4、指派专人作为航美传媒的财务经理,确保公司能够及时获取航美传媒的财务状况,最大程度保障公司及全体股东的利益;

5、在知悉航美传媒在2019年第三季度经营业绩出现大幅下滑时,为慎重起见,向文化中心基金发函,了解航美传媒业绩下滑原因并再次督促文化中心基金充分关注《补充协议》之项下约定;

6、2019年12月13日,公司再次向文化中心基金发函,郑重函告并要求文化中心基金严格履行《补充协议》约定之股权收购义务;

7、2019年12月30日,公司委托律师向文化中心基金发送律师函,郑重函告并要求文化中心基金履行股权收购义务并承担相应违约责任。

四、对公司的影响及风险提示

文化中心基金未能在2019年12月31日前完成股权收购义务,其已违反《补充协议》项下的收购义务,公司将采取相应法律行动以维护自身合法权益。基于上述实际情况,可能致使公司出现计提减值的风险,由于相关事项尚待根据进展进一步明确,上述情况的具体影响金额目前尚无法确定,具体以会计师出具的审计报告为准。请广大投资者理性投资,充分注意投资风险。

公司亦将根据上述事项的进展,及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2020年1月3日


  附件:公告原文
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