证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2020-056
上海金桥信息股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁
及预留授予、暂缓授予股票第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象为53人，1人因离职，2人因担任公司监事，不符合解锁条件；预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为29人，1人因离职，1人因担任监事，不符合解锁条件；暂缓授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为1人；
● 本次限制性股票解锁数量共计65.195万股（公司于2019年6月12日实施完成公司2018年利润分配方案，以资本公积转增股本，每10股转增3股，激励对象获授的限制性股票数量已作相应调整），占目前公司股本总额的0.280%；
● 本次限制性股票解锁上市流通日期为2020年7月29日。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2020年4月28日、2020年7月15日召开的第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划相关解锁期可解锁人数及股数的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期、预留授予部分限制性股票第二期以及暂缓授予部分限制性股票第二期的解锁条件均已满足。除首次授予、预留授予的2名激励对象因离职，2名激励对象因担任监事，不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，
本次限制性股票解锁数量共计65.195万股，占目前公司股本总额的0.280%。
一、2017年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2017年限制性股票激励计划的实施情况
1、2017年2月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2017年2月23日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月23日起至2017年3月4日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月5日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月10日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划有关的议案，由于本次激励计划确定的激励对象符浩因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意将本次激励计划的限制性股票数量由176万股变更为175万股，首次授予的限制性股票数量由141.50万股变更为
140.50万股，预留限制性股票数量仍为34.50万股，本次激励计划的激励对象由61人调整为60人；同时，由于本次激励计划的激励对象王琨先生系公司高级管理人员，且其于授予日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，暂缓
授予王琨先生8万股限制性股票，并在相关条件满足后再次召开董事会审议王琨先生限制性股票的授予事宜；董事会同意本次授予激励对象共计59人，涉及本次授予限制性股票共计132.50万股，授予价格为14.63元/股，授予日为2017年3月17日。公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就本次激励计划调整的相关事项、本次授予的条件、激励对象主体资格、董事会确定的授予日以及向激励对象授予限制性股票等事项是否符合相关规定发表了肯定性的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。公司于2017年4月27日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等与本次授予有关的议案，董事会认为限制性股票激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经成就，同意以2018年3月7日为公司预留部分限制性股票的授予日，向31名激励对象授予34.5万股预留限制性股票，授予价格为7.40元/股。同时，由于首次授予的激励对象王琨在首次授予日2017年3月17日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司第三届董事会第五次会议决定暂缓授予王琨先生的限制性股票共计8万股；截至2018年3月7日，王琨的限购期已满，且符合激励计划中的全部授予条件，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王琨先生授予共计8万股限制性股票；鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配，董事会同意对王琨授予的限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为14.58元/股，授予日为2018年3月7日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见。
公司于2018年5月9日完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。
6、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足。除1名激励对象孔祥海因离职不符合解锁条件外，其余58名激励对象首次获授的限制性股票第一期解锁条件成就，同意公司为58名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁52.6万股。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。上述解锁股份已于2018年6月4日上市流通。
7、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象朱如欣、朱剑峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计24,000股。其中：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为12,000股；公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购数量为12,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
8、2019年4月8日，公司完成了对原激励对象孔祥海、朱如欣、朱剑峰共计3人限制性股票回购注销手续，公司股份总数由179,515,000股变更为179,481,000股。
9、2019年4月11日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，首次授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为56人；预留授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为31人；暂缓授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计59.30万股，占目前公司股本总额的0.33%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意
解锁的核查意见。10、2020年4月28日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期、预留授予部分限制性股票第二期以及暂缓授予部分限制性股票第二期的解锁条件均已满足。除首次授予、预留授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象为55人；预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为30人；暂缓授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计68.575万股，占目前公司股本总额的0.29%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。
11、2020年4月28日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的7.475万股限制性股票进行回购并注销，2017年限制性股票首次授予的回购价格为11.25元/股、预留授予的回购价格为5.69元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
12、2020年7月15日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对自2019年11月4日起担任第四届监事会监事的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的2017年限制性股票首次授予、预留授予共计3.38万股限制性股票进行回购并注销，2017年限制性股票首次授予的回购价格为11.25元/股、预留授予的回购价格为5.69元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
13、2020年7月15日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关解锁期可解锁人数及股数的议案》，董事会认为除2名激励对象因担任公司监事不具备限制性股票激励资格之外，其他激励对象持有的2017年限制性股票相应的解锁期的解
锁条件已成就， 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象为53人；预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为29人；暂缓授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计65.195万股，占目前公司股本总额的
0.280%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励 对象人数 | 预留股票数量 |
| 2017年激励计划首次授予 | 2017年3月17日 | 14.63元/股 | 132.50万股 | 59人 | 34.5万股 |
| 2017年激励计划暂缓授予 | 2018年3月7日 | 14.58元/股 | 8万股 | 1人 | 34.5万股 |
| 2017年激励计划预留授予 | 2018年3月7日 | 7.40元/股 | 34.5万股 | 31人 | 0万股 |
| 2018年激励计划授予 | 2018年5月17日 | 9.59元/股 | 167.50万股 | 119人 | 0万股 |
| 2018年激励计划暂缓授予 | 2018年7月23日 | 9.53元/股 | 9.5万股 | 1人 | 0万股 |
注：2018年激励计划在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，被放弃认购的限制性股票为0.5万股，故公司限制性股票实际授予登记人数为119人，实际授予登记数量为167万股。
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 （万股） | 剩余未解锁数量（万股） | 取消解锁股票数量及原因 |
| 2017年激励计划首次授予第一期 | 2018年6月4日 | 52.60 | 78.90 | 1万股，1人离职 |
| 2017年激励计划首次授予第二期 | 2019年5月23日 | 38.85 | 38.85 | 1.2万股，2人离职 |
| 2017年激励计划预留授予第一期 | 2019年5月23日 | 17.25 | 17.25 | - |
| 2017年激励计 | 2019年5月23日 | 3.2 | 4.8 | - |
| 划暂缓授予第一期 | ||||
| 2018年激励计划授予第一期 | 2019年8月9日 | 86.216 | 129.324 | 1.2万股，1人离职 |
| 2018年激励计划暂缓授予第一期 | 2020年3月5日 | 4.94 | 7.41 | - |
注：上表中2018年激励计划授予第一期及2018年激励计划暂缓授予第一期限制性股票因分红送转导致股票数量发生变化。
二、2017年限制性股票激励计划解锁条件
（一）限售期已届满
根据公司2017年限制性股票激励计划及相关规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。首次授予及暂缓授予的限制性股票解锁安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的限制性股票解锁安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
因此，2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%；2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%；2017年限制性股票激励计
划暂缓授予部分第二个解除限售期为自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。截至本公告披露日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予、暂缓授予部分第二期限制性股票的锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
| 序号 | 限制性股票激励计划解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 除首次授予、预留授予的2名 激励对象离职、2名激励对象 因担任公司监事，已不具备激 励资格，不符合解锁条件，其 他激励对象未发生前述情形， 满足解锁条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的解除限售考核年度为2017年-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 （1）首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期的业绩考核要求为以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%； （2）预留授予部分限制性股票的第二个解除限售期的业绩考核要求为以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于45%； （3）暂缓授予部分限制性股票的第二个解除限售期的业绩考核要求为以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。 上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 | （1）根据公司2019年财务审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,705万元，较2016年同期增长126.26%。 （2）根据公司2019年财务审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,705万元，较2016年同期增长126.26%。 （3）根据公司2018年财务审计报告，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,780.60万元，较2016年同 |
| 期增长89.60%。 综上，公司2018年、2019年实现的业绩符合前述相关解锁期的解锁要求。 | ||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 如激励对象个人当年考核结果为A、B、C，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为D，则激励对象可按70%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分公司回购注销；如激励对象个人当年考核为E，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。 | 经考核，除首次授予、预留授 予的2名激励对象离职、2名 激励对象因担任公司监事，已 不具备激励资格，不符合解锁 条件，其余激励对象个人考核 成绩均在C及以上，符合全 额解锁条件。 |
综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期、预留授予及暂缓授予部分限制性股票第二期的解锁条件均已满足。除首次授予、预留授予的2名激励对象因离职、2名激励对象因担任公司监事不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，本次限制性股票解锁数量共计65.195万股，占目前公司股本总额的0.280%。
三、公司2017年限制性股票激励计划相关解锁期可解锁数量
本次限制性股票解锁数量共计65.195万股，占目前公司股本总额的
0.280%。具体情况如下：
（一）首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象共计53人，可解锁的限制性股票数量41.145万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.176%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本期可解锁限制性股票数量 （万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 1 | 金史平 | 董事长、总经理 | 10.40 | 3.12 | 0 |
| 2 | 吴志雄 | 董事、副总经理 | 10.40 | 3.12 | 0 |
| 3 | 颜桢芳 | 董事、财务总监 | 1.30 | 0.39 | 0 |
| 4 | 刘杨 | 董事 | 3.25 | 0.975 | 0 |
| 中层及管理骨干（18人） | 69.55 | 20.865 | 0 | ||
| 核心业务（技术）人员（31人） | 42.25 | 12.675 | 0 | ||
| 合计 | 137.15 | 41.145 | 0 | ||
注：
1、公司首次授予的激励对象章冰烨、王浩滢因担任公司监事已不符合激励条件，公司对上述对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销。
2、公司首次授予的激励对象周喆因离职不符合激励条件，公司对上述对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销。
3、公司于2019年6月12日实施了2018年度利润分配，以公司总股本179,481,000股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。首次授予第三期可解除限售的限制性股票数量相应调整为41.145万股。
（二）预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象共计29人，可解锁的限制性股票数量20.93万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.090%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本期可解锁限制性股票数量 （万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 中层及管理骨干（6人） | 11.05 | 5.525 | 0 | ||
| 核心业务（技术）人员（23人） | 30.81 | 15.405 | 0 | ||
| 合计 | 41.86 | 20.93 | 0 | ||
注：
1、公司预留授予的激励对象章冰烨因担任公司监事已不符合激励条件，公司对上述对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销。
2、公司预留授予的激励对象卢世玉因离职不符合激励条件，公司对上述对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销。
3、公司于2019年6月12日实施了2018年度利润分配，以公司总股本179,481,000股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。预留授予第二期可解除限售的限制性股票数量相应调整为20.93万股。
（三）暂缓授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象共计1人，可解锁的限制性股票数量3.12万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.013%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本期可解锁限制性股票数量 （万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 1 | 王琨 | 董事、副总经理 | 10.40 | 3.12 | 3.12 |
| 合计 | 10.40 | 3.12 | 3.12 | ||
注：公司于2019年6月12日实施了2018年度利润分配，以公司总股本179,481,000股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。暂缓授予部分尚未解除限售的限制性股票数量相应调整为6.240万股，其中本次可解除限售的限制性股票数量为3.12万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2020年7月29日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为：65.195万股。
3、本次限制性股票激励计划符合解锁的激励对象人数为：首次授予部分第三期符合解锁条件的激励对象共计53人，预留授予部分第二期符合解锁条件的激励对象共计29人，暂缓授予部分第二期符合解锁条件的激励对象共计1人。
4、公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象通过2017年限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件流通股份 | 231,166,260 | 651,950 | 231,818,210 |
| 有限售条件流通股份 | 2,000,830 | -651,950 | 1,348,880 |
| 总计 | 233,167,090 | 0 | 233,167,090 |
五、律师意见
本所律师认为，金桥信息本次解锁已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；金桥信息和本次解锁涉及的激励对象具备《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本次解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2020年7月24日