铁流股份2019年年度报告

公司代码：603926 公司简称：铁流股份

浙江铁流离合器股份有限公司

2019年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人国宁、主管会计工作负责人赵慧君及会计机构负责人（会计主管人员）周英敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年4月23日公司第四届董事会第十三次会议决议，2019年度利润分配方案为公司拟以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。上述利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告期涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

本公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素部分的内容。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 16

第五节 重要事项 ...... 31

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 49

第七节 优先股相关情况 ...... 56

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 57

第九节 公司治理 ...... 64

第十节 公司债券相关情况 ...... 67

第十一节 财务报告 ...... 68

第十二节 备查文件目录 ...... 196

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
铁流股份、公司、上市公司	指	浙江铁流离合器股份有限公司
上交所	指	上海证券交易所
本报告期	指	2019年1-12月
德萨实业	指	杭州德萨实业集团有限公司
西湖集团	指	杭州西湖汽车零部件集团有限公司
铁流房地产	指	杭州铁流房地产开发有限公司
湖北三环	指	湖北三环离合器有限公司
湖北慈田	指	湖北慈田智能传动有限公司
亿金实业	指	杭州亿金实业投资有限公司
临平宾馆	指	杭州临平宾馆有限公司
德萨零部件	指	杭州德萨汽车零部件有限公司
西湖欧洲	指	Westlake Europe BVBA
西湖美国	指	Westlake Manufacturing Inc
雷盛	指	杭州雷盛进出口有限责任公司
雷势	指	雷势科技(杭州)有限公司
科瑞特	指	杭州科瑞特摩擦材料有限公司
德瑞	指	浙江德瑞新材科技股份有限公司
Geiger	指	Geiger Fertigungstechnologie GmbH
联合西湖	指	ALLIED WESTLAKE PRIVATE LIMITED
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
公司章程	指	浙江铁流离合器股份有限公司章程
元/万元	指	人民币元/人民币万元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	浙江铁流离合器股份有限公司
公司的中文简称	铁流股份
公司的外文名称	ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO.,LTD
公司的外文名称缩写	ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO.,LTD
公司的法定代表人	国宁

二、 联系人和联系方式

董事会秘书

证券事务代表

姓名	国宁	梅雪
联系地址	杭州市余杭区临平街道兴国路398号	杭州市余杭区临平街道兴国路398号
电话	0571-86280821	0571-86280821
传真	0571-86280821	0571-86280821
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号
公司注册地址的邮政编码	311100
公司办公地址	浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号
公司办公地址的邮政编码	311100
公司网址	http://www.chinaclutch.com
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	证券事务部

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	铁流股份	603926

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	上海市南京东路61号 5楼
	签字会计师姓名	郭宪明、朱芳芳
报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	安信证券股份有限公司
	办公地址	上海市虹口区东大名路638号国投大厦
	签字的保荐代表人姓名	王志超、王凯
	持续督导的期间	2017年5月10日至2019年12月31日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年		本期比上年同期增减(%)	2017年
		调整后	调整前
营业收入	1,460,725,499.65	1,294,286,977.35	966,083,626.74	12.86	851,941,551.77

归属于上市公司股东的净利润	121,096,110.95	100,370,627.53	83,398,392.88	20.65	109,177,341.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	68,182,037.95	63,475,713.48	63,475,713.48	7.41	95,755,713.71
经营活动产生的现金流量净额	240,837,994.71	62,244,316.68	109,280,988.90	286.92	66,726,870.60
	2019年末	2018年末		本期末比上年同期末增减（%）	2017年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	1,133,381,870.61	1,200,083,954.49	1,120,428,165.86	-5.56	1,168,399,296.28
总资产	2,064,331,766.38	2,019,223,342.82	1,641,908,784.84	2.23	1,432,412,238.84

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2019年	2018年		本期比上年同期增减(%)	2017年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.77	0.64	0.53	20.31	1.02
稀释每股收益（元／股）	0.77	0.64	0.53	20.31	1.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.43	0.41	0.41	4.88	0.89
加权平均净资产收益率（%）	9.99	8.73	7.51	增加1.26个百分点	12.41
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.77	5.72	5.72	增加0.05个百分点	10.88

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

公司报告期内收购湖北三环，属于同一控制下企业合并，需对2018年度财务数据进行追溯调整。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差

异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差

异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2019年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	384,725,168.88	359,301,976.66	329,504,142.33	387,194,211.78
归属于上市公司股东的净利润	27,039,516.44	32,028,619.49	41,510,273.26	20,517,701.76
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	17,894,633.76	20,856,018.54	14,404,009.13	15,027,376.52
经营活动产生的现金流量净额	-15,909,704.31	69,958,161.72	39,580,181.44	147,209,355.86

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司报告期内收购湖北三环，属于同一控制下企业合并，需对2019年度财务数据进行追溯调整。

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2019年金额	附注（如适用）	2018年金额	2017年金额
非流动资产处置损益	-168,462.06		-19,591.06	-852,196.09
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	8,969,316.66		5,033,879.35	6,150,992.36
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合

费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	33,791,600.05		16,972,234.65
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	12,382,138.35		17,860,060.61	9,843,257.26
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,411,650.12		825,286.16	667,615.51
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	-3,472,170.12		-3,776,955.66	-2,388,041.59
合计	52,914,073.00		36,894,914.05	13,421,627.45

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	332,000,000.00	271,023,226.75	-60,976,773.25	12,382,138.35

应收款项融资	75,918,686.16	48,507,652.42	-27,411,033.74	0
合计	407,918,686.16	319,530,879.17	-88,387,806.99	12,382,138.35

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司主要业务

公司主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，主要产品为干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成。此外，为满足主机厂及国外售后服务市场客户对离合器模块化供货的需求，公司还生产离合器分离轴承、飞轮总成等零部件，通过与离合器总成组合，装配成离合器系统模块对外销售。公司生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列。

汽车离合器产品

此外，公司凭借自身的工艺优势和技术融合，不断探索校企合作，注重新品研发和试制，特别是在液力变矩器、飞轮扭转减振器和新能源汽车零部件方面，不断取得新项目，并得到新老客户的高度认可，在行业内享有较高知名度。

液力变矩器 飞轮扭转减震器

2018年，公司收购Geiger Fertigungstechnologie GmbH 100%股权，新增高精密金属零部件业务，Geiger公司作为一家拥有超过20年的高精密零部件自动化生产线的设计、研发、集成和运营经验的公司，在仿真模拟、精密检测和高精密金属成型和自动化、智能化生产技术方向具有领先技术，此次收购为公司布局高端制造业和精密制造业奠定良好的基础，培育公司业务新增长点，形成公司双主业驱动格局。

Geiger生产的精密零部件：高压共轨系统喷油嘴、新能源电机轴、汽车尾气净化系统SCR部件、外罩和连接器，空心轴、电动自行车车轴及其他。

喷油嘴

2019年，公司收购湖北三环100%股权，其作为专业生产汽车离合器的高新技术企业，主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售。现阶段湖北三环以离合器和双质量飞轮为主导产品，积极拓宽产品系列，产品应用领域涵盖微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列等，实现了各类车型的全面配套。

飞轮减震器 离合器产品

（二）公司经营模式

1、销售模式

公司根据不同业务市场特点，采用差别化的销售模式。在主机配套市场，公司通过复杂的认证后加入主机厂供应商体系，并与其建立长期的配套关系；在国内售后服务市场，公司以经销模式为主，建立了覆盖全国的经销网络，客户主要是渠道覆盖面较广且具有一定规模的汽车零部件商贸流通企业或出口贸易商，以及重点培育主机备品市场和大客户；在国外售后服务市场，公司一方面以自有品牌通过海外汽车零部件贸易商面向售后服务市场进行产品销售，另一方面依靠产品质量优势向国外拥有独立品牌的大型汽车零部件企业直接贴牌供货。

2、采购模式

公司根据“长期合作、互利双赢”的经营理念和“比质比价，货比三家”的原则，以质量管理体系、供应链管理系统等信息平台为依托，从供应商管理、采购业务过程和进货检验等三方面对采购管理过程进行设计，满足采购过程的主要要求，实现公司经营目标。通过与供应商建立长期战略伙伴关系，并引入信息化管理平台，实施年度招标采购制度，能够保证为公司产品生产提供了质量优良、价格合理、供应及时、货源稳定的零部件和原材料，实现了公司供应链的高效与稳定。

3、生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产方式，即根据销售计划制定生产计划并安排生产。同时，根据国内售后服务市场、主机配套市场和国外售后服务市场的不同特点，公司制定了不同的生产计划：在国内售后服务市场上，公司以月度销售计划为基准，将其分解成周计划分批生产入库，从而避免库存堆积；在主机配套和海外市场上，公司以销售订单为依据，按型号、数量、交货期等要求安排生产计划。公司在生产管理方面采用车间主任责任制，并制定了《生产管理办法》等相关规章制度对生产过程进行严格管理。在生产过程中，公司采用ERP管理系统，实行生产部、生产车间、班组三级生产管理结构，建立了从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节统计报表管理的生产管理系统，实现了生产系统信息即时共享。在现场管理方面，公司采用5S管理体系，并引入精益生产模式，进一步为公司的创新变革提供了动力。

（三）行业情况说明

公司所处行业为汽车零部件及精密零部件加工行业，是汽车制造业和高端零部件加工中的细分行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“汽车制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业为“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”行业。

1、汽车行业产销总概述

2019年，汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点。2019年，各月连续出现负增长，上半年降幅更为明显，下半年逐步好转，其中12月当月销售仅略降0.1%，与同期基本持平。

2、商用车产销情况

2019年，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展，治超加严等利好因素促进下，商用车产销好于乘用车，商用车产销分别完成436.00万辆和432.40万辆，产量同比增长1.9%，销量下降1.1%。

分车型产销情况看，客车产销分别完成47.20万辆和47.40万辆，同比分别下降3.5%和

2.2%；货车产销分别完成388.80万辆和385.00万辆，产量同比增长2.6%，销量同比下降0.9%，其中，重型货车产销分别完成119.30万辆和117.40万辆，同比分别增长7.3%和2.3%。

3、乘用车产销情况

2019年，乘用车产销分别完成2,136.00万辆和2144.40万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%。占汽车产销比重分别达到83%和83.2%，分别低于上年产销量比重的3.4和1.2个百分点。 乘用车四类车型产销情况看：轿车产销量同比分别下降10.9%和10.7%；SUV产销量同比分别下降6%和6.3%；MPV产销量同比分别下降18.1%和20.2%；交叉型乘用车产销量同比分别下降4.3%和11.7%。

（数据来源：中国产业信息网）

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）规模优势

公司及湖北三环具有年产汽车离合器盖总成466万套和从动盘总成578万套的生产能力，已经成为全国汽车离合器领先的生产和研发基地，在汽车离合器的产销规模及市场占有率领域中处于领先地位。

（二）技术及研发优势

公司拥有省级离合器企业技术中心和行业内首家被CNAS评为认可实验室的离合器检测中心，配备了英国LK三坐标精密测量机、德国ZEISS金相显微镜、电子式万能材料拉伸试验机、自行研发的弹簧疲劳试验机、从动盘总成扭转试验机、双作用离合器测试机等60余台先进研发检测设备，具备行业权威的离合器检测能力，有力保证了研发项目的顺利实施。2017年6月26日，公司收到浙江省博士后工作办公室《关于同意浙江铁流离合器股份有限公司设立浙江省博士后工作站的函》，同意公司设立浙江省博士后工作站。此次获批设立博士后工作站，意味着国家相关部门对公司在技术创新、高端研发人才培养方面的肯定，是公司实现管理模式、商业模式创新，推动公司创新发展、转型发展和跨越发展的结果。同时也将开启公司校企合作的新篇章，将大大加速推进公司在新产品和汽车领域前沿高端技术的探索和研发。

除此之外，技术研发也是湖北三环始终处于行业领先地位的重要保证，湖北三环十分重视产品的技术研发，设立之初通过引进海外膜片弹簧离合器制造技术及关键设备，通过自主研发，取得膜片式离合器技术升级，并实现双质量飞轮、飞轮减震器等多项技术突破。湖北三环目前建立了技术中心，并被认定为“省级技术中心”，拥有国内离合器领域领先的实验能力，检测试验中心已通过CNAS认证，多次主持或参与了汽车离合器行业标准的制定，是东风、神龙、玉柴、福特等公司指定的离合器试验基地。

公司及其子公司拥有一支约200人专业、稳定的技术研发团队，在行业内形成了较强的技术优势。公司一直坚持以技术为先导，在注重新产品开发研究的过程中，强化与市场和客户的沟通，以高水平的技术服务与市场上的新老客户，形成以技术和服务为核心的客户资源优势。

（三）市场结构优势

公司离合器产品面向三个细分市场销售，即国内主机配套市场、国内售后服务市场和国外售后服务市场，各细分市场拥有一定的互补性，利用各细分市场互补性来保障公司稳定快速发展，分散了市场和经营风险。

（四）市场开拓和客户优势

湖北三环与公司在市场开拓和客户开发方面存在较大的协同效应。湖北三环目前已与神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、一汽、玉柴、云内动力等国内合资或自主品牌整车厂或其供应商建立了合作，公司可借助湖北三环的客户资源，进一步开拓合资品牌乘用车零部件市场。此外，公司将利用已搭建的售后市场的销售网络，协助湖北三环开拓销售市场，并通过产品的差异化竞争，提高产品的市场覆盖率。

（五）经销商网络优势

公司已经在国内汽车售后服务市场建成了发达的经销商网络体系，经销商数量从最初的20余家发展到近万家，覆盖了除港澳台地区外的国内所有省、自治区和直辖市，并实现了市场细分和销售渠道下沉。公司采用信息化手段对经销商进行管理，经销商可通过信息终端完成销售订单下达与收货确认，同时每半年度定期召开经销商大会，对经销商进行业绩督导、技术与产品培训及市场信息交流，提高了公司离合器产品经销效率，促进了经销商市场开拓与产品销售能力的不断提升。

（六）生产装备及产品质量优势

公司拥有国内领先的立体模具库，采用全信息化管理，模具型号齐全，能够满足客户同步开发的要求，亦能够确保产品加工稳定性、性能一致性。公司同时配备国内领先的800吨压力机和2,500吨大型液压机，能够保证重型车离合器盖的冲压制造，替代铸造离合器盖，保证产品加工精度和质量稳定，安全性高；同时引进了日本技术的全套箱式多用炉生产线，采用低碳钢和多种热处理技术，能够保证产品具有优质的耐磨性和韧性，延长产品使用寿命。此外，公司通过国内外装备技术引进和适应性改造等手段，自主设计研发了具有国内先进水平的离合器半自动装配线、高速多点自动化冲压线、自动铆接机、离合器综合性能测试台、自动化物流系统等生产设备和检测设备，实现了工艺技术和生产装备的升级换代，进一步提高了公司生产加工与检测精度以及生产工艺的自动化程度，增强了公司整体竞争能力。

公司以提高产品质量和生产效率为目标，不断提升装备智能化、信息化，全面实现生产过程的自动化，冲压车间是公司为打造无人工厂的示范车间，体现了从制造到智造的飞跃，自动化生产线完美涵盖从上料、落料、拉伸、冲孔等全过程；冲压自动线采用大吨位压力机多工位、数字化、网络化智能生产。通过中控上位机、终端联机实现数字化程序控制，各个工位具备一键快速换模功能，通过网络数据的交互控制，实现全自动精密调整装模闭合高度，5分钟内自动完成型号切换的模具切换、定位装夹及机器人运行参数修改。标配机器视觉检测功能，在机器人搬运过程中在线完成对冲压件的检测监控、数据采集并上传至数据库，实现高效、高柔性化生产。有效实现质升、效增、降成的目标。首次实现了连续生产、智能化、柔性化、机器人的完美结合，此项技术属行业首创，填补了国内外空白。

Geiger公司拥有160多台CNC 数控加工机床，拥有高精密零部件自动化生产线，产线运用了Zero-Point mounting system (“零点灵活安装系统”)，具有极短时间快速改线能力，在调整产品精度、形状和重量方面具有高度的灵活性。Geiger公司拥有近20年的从事自动化系统的内部开发经验，公司使用的自动化生产线均基于内部开发实现，具有显著的竞争优势，

尤其是公司自主开发的基于摄像机监视系统的100%全自动测量控制检测系统能够保证整个产品组的检测效率和灵活性，进一步提高了操作效率并降低了人工成本。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2019年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。一年来，公司主动调整生产经营政策，积极应对，扎实稳步的推进各项工作，紧紧围绕深耕商用车市场，以质量、品牌、效益为主旨，以售后市场为重心，不断提升配套市场份额以及努力开拓海外市场为工作方针，加快智能化改造步伐，深化成本管控，合理安排生产经营，经济指标总体保持在合理区间内。

1、销售市场方面：2019 年 乘 用 车 销 量 完成2,144.4万辆，近三年销量增速1.4%、-4.1%、-9.6%，乘用车占汽车销量比重83.2%， 低于上年1.2个百分点。2019年，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、治超加严等因素促进下，商用车情况好于乘用车，商用车销量完成

432.4万辆，近三年销量增速为14%、5.1%、-1.1%。

中国汽车工业协会

公司在国内主机、售后和海外出口三大块市场方面都有稳步增长。当前国内经济运行在稳定合理区间内，基础设施建设投资稳定增长以及商用车的保有量维持在较高位置，国内主机和售后市场的增长得益于公司深耕商用车市场，受汽车总体销量下滑影响较小。海外出口市场取得较好的增长，主要因为公司多年经营海外市场，拥有一批长期稳定的优质客户，加之国家战略层面推出的“一带一路”政策，对公司开拓海外业务形成利好。

为对冲疫情对经济的影响，各省市均增加了基础设施建设相关投资，据21世纪经济报道统计，截至3月1日，13省市区发布了2020年重点项目投资计划清单，共计33.83万亿元。各地将加快5G、新能源汽车充电桩、大数据中心的建设，相关工程需求将刺激商用车需求，推动未来几年的商用车新车销量增长及存量市场带来的后市场配件销售增长，进一步利好公司的离合器业务。

2、技术和质量方面：公司以市场需求为导向，不断丰富产品组合。提升研发人员能力，强化公司的综合研发实力，走在市场前端。质量管理方面，公司开展质量管理人员轮训，生产一线员工全员质量宣讲以及质量管理专题讨论分析会等形式，深化落实IATF16949质量管理体系，同时做好管理体系的升级工作，确保公司产品质量在PDCA的管理循环中不断得到提升。

3、成本管理方面：公司IT部、各事业部、技术部、物流及供应链部等部门通过采购降本、制造降本、技术降本等方面进行落实，细化成本管理。在采购管理方面紧密跟踪主要材料价格的波动和未来走向，与主要的供应商建立战略合作关系，强化了采购价格审核和审批机制。同时公司通过精益制造，技术工艺优化与创新等方面开展了大量工作，从而提高生产效率，减少损失浪费。

4、智能制造发展方面：公司兴国路厂区推进了精益数字化工厂建设，针对自动装配、自动检测、配件追溯、自动仓库等方面进行数字化管理，将生产、质量、工装等深度融合到数字化工厂当中，推行生产现场管理的透明化。

5、销售服务方面：公司继续提升规模化供应能力，充分满足国内和国外客户“小批量、多品种、多批次”的要求，为客户提供采购整合方案，提供“一站式”采购服务。 6、新能源汽车产品方面：公司一直努力做好已开发投产的混合动力汽车零部件产品的市场开拓工作，同时也抓紧做好其他产品和市场调研工作，并与国内主要新能源整车建立正式合作关系，借助整车厂、汽车研究院以及国内重点高校平台等方面的力量，研发和制造新能源汽车产品，为公司培育主营业务新增长点打下良好基础。 7、企业并购方面：报告期内，公司收购湖北三环进一步提升公司竞争力，丰富上市公司产品结构，进一步增强公司的综合实力和盈利能力，此次并购产生的协同效应无论是在商用车和乘用车离合器方面，还是离合器主机市场或是售后市场方面，双方均存在着较强的互补性，特别是在汽车离合器的技术研发、产品质量控制和精益生产管理，以及市场客户、供应链平台资源共享等方面有着广泛的合作共赢空间，与上市公司具有显著的协同效应。

二、报告期内主要经营情况

2019年度公司实现营业收入14.61亿元，同比增长12.86%，实现归属于上市公司股东净利润1.21亿元，同比增长20.65%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,460,725,499.65	1,294,286,977.35	12.86
营业成本	1,082,580,674.42	941,045,787.59	15.04
销售费用	101,550,199.95	95,536,678.27	6.29
管理费用	95,233,639.75	85,457,923.26	11.44
研发费用	43,861,359.30	48,115,095.86	-8.84
财务费用	7,079,187.45	5,774,373.63	22.60
经营活动产生的现金流量净额	240,837,994.71	62,244,316.68	286.92
投资活动产生的现金流量净额	-19,965,590.39	-33,066,497.35	39.62
筹资活动产生的现金流量净额	-141,680,501.85	-42,743,198.59	-231.47

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

营业收入变动原因说明: 主要是本期子公司Geiger纳入合并报表为2019年全年数据，上期仅并表8至12月；同时公司及子公司湖北三环业务亦有增长。营业成本变动原因说明: 同上。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
汽车零部件	1,413,444,718.99	1,043,839,979.17	26.15	12.50	14.40	减少1.23个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
离合器系统模块	179,342,318.94	106,822,626.77	40.44	9.93	16.42	减少3.32个百分点
从动盘总成	414,247,723.53	296,022,629.42	28.54	1.97	-1.01	增加2.15个百分点
盖总成	497,819,244.33	348,150,268.22	30.06	-1.77	-7.08	增加3.99个百分点
高精密金属零部件	279,838,799.35	259,602,851.28	7.23	101.90	122.47	减少8.58个百分点
其他	42,196,632.84	33,241,603.48	21.22	1.35	9.71	减少6.00个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
国外	468,169,352.81	373,252,481.66	20.27	40.08	63.36	减少11.36个百分点
华北	66,084,452.69	47,659,692.11	27.88	0.76	-3.68	增加3.32个百分点
华中	97,133,033.35	69,791,254.66	28.15	-0.48	-4.80	增加3.25个百分点
西南	165,890,473.81	115,770,378.29	30.21	2.45	-4.46	增加5.05个百分点
东北	59,549,512.71	41,413,628.17	30.46	-4.86	-9.42	增加3.50个百分点
西北	26,092,109.27	19,436,396.80	25.51	-0.15	-2.93	增加2.14

						个百分点
华东	386,772,145.41	274,371,769.28	29.06	8.72	6.17	增加1.70个百分点
华南	143,753,638.94	102,144,378.20	28.94	-5.81	-11.83	增加4.85个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明无

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
离合器系统模块	万套	92.24	92.38	15.47	14.19	15.05	-0.92
从动盘	万套	336.83	334.61	63.53	-2.46	-3.33	3.63
盖总成	万套	275.55	278.48	51.75	-7.67	-7.34	-5.35
高精密金属零部件	万个	477.84	492.07	41.01	105.06	106.53	-30.05

产销量情况说明

1、Geiger主营高精密金属零部件业务，其财务数据于2018年8月并入公司合并报表范围，故与今年同期相比增长幅度较大。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
汽车零部件	直接材料	767,475,435.57	73.52	692,858,540.32	75.93	10.77
汽车零部件	直接人工	102,675,898.67	9.84	79,619,068.36	8.73	28.96
汽车零部件	制造费用	173,688,644.93	16.64	139,969,477.60	15.34	24.09
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期	情况 说明

						变动比例(%)
离合器系统模块	材料\人工成本等	106,822,626.77	10.23	91,759,337.16	10.06	16.42
从动盘总成	材料\人工成本等	296,022,629.42	28.36	299,033,418.36	32.77	-1.01
盖总成	材料\人工成本等	348,150,268.22	33.35	374,663,336.40	41.06	-7.08
其他	材料\人工成本等	33,241,603.48	3.18	30,299,373.85	3.32	9.71
高精密金属零部件	材料\人工成本等	259,602,851.28	24.87	116,691,620.51	12.79	122.47

成本分析其他情况说明无

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额45,244.69万元，占年度销售总额30.97%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额18,454.09万元，占年度采购总额22.50%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明无

3. 费用

□适用 √不适用

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入	43,861,359.30
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	43,861,359.30
研发投入总额占营业收入比例（%）	3.00
公司研发人员的数量	229
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	13.03
研发投入资本化的比重（%）	0

(2). 情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是母公司本期销售商品、提供劳务收到的现金增加，购买商品、接受劳务支付的现金减少；以及子公司三环经营改善所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是子公司湖北三环收到拆迁补偿款综合所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是母公司收购同一控制下子公司三环及慈田所致；

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

子公司湖北三环收到政府退城入园拆迁补偿7,845.06万元，其中影响本期利润表金额3,525万元。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	299,807,491.22	14.52	194,319,750.78	9.62	54.29	主要是公司本期销售商品、提供劳务收到的现金增加，购买商品、接受劳务支付的现金减少所致
其他应收款	40,359,721.15	1.96	8,836,369.70	0.44	356.75	主要是公司支付山东信义并购保证金所致
其他流动资产	6,886,043.57	0.33	335,537,433.45	16.62	-97.95	主要是执行新金融工具准则所致
长期股权投资	13,845,531.10	0.67	6,899,162.96	0.34	100.68	主要是对印度合资公司增资所致
在建工程	137,417,382.07	6.66	19,780,097.28	0.98	594.73	主要是子公司西湖欧洲、湖北慈田在建工程增加所致
商誉	16,319,724.59	0.79	41,053,401.77	2.03	-60.25	主要是子公司Geiger商誉减值所致
其他非流动资产	6,288,362.50	0.30	25,848,447.66	1.28	-75.67	主要是子公司西湖欧洲预付购房款转至在建工程所致
短期借款	96,016,985.35	4.65	4,394,488.00	0.22	2,084.94	主要是公司增加流动性贷款所致
应付票据	18,540,000.00	0.90	10,000,000.00	0.50	85.40	主要是公司增加银行承兑汇票用于支付供应商货款所致
预收款项	43,161,703.86	2.09	16,239,559.30	0.80	165.78	主要是子公司湖北三环收到政府退城入园拆迁补偿款所致
一年内到期的非流动负债	46,054,615.52	2.23	4,759,792.53	0.24	867.58	主要是子公司Geiger holding 一年内到期的并购贷款所致
预计负债	916,453.35	0.04	3,194,277.69	0.16	-71.31	主要是公司本期较上年无质量索赔计提事项所致
递延收益	18,072,603.71	0.88	8,017,720.63	0.40	125.41	主要是子公司湖北慈田收到政府补助
资本公积	478,404,907.00	23.17	687,007,497.00	34.02	-30.36	主要是报告期内同一控制下企业合并及资本公积转增股本所致
减：库存股	27,715,590.00	1.34	44,189,600.00	2.19	-37.28	主要是限制性股票解禁所致
其他综合收益	-10,756,950.70	-0.52	-3,909,485.87	-0.19	-175.15	主要是执行新金融工具准则和外币折算所致
少数股东权益	18,052,898.09	0.87	7,886,763.06	0.39	128.90	主要是少数股东对子公司科瑞特和德瑞增资所致

其他说明无

2. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“汽车制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业为“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”行业。

汽车制造行业经营性信息分析

1. 产能状况

√适用 □不适用

现有产能

√适用 □不适用

主要工厂名称	设计产能	报告期内产能	产能利用率（%）
从动盘总成（万套)	578	429.07	74.23
盖总成(万套）	466	367.79	78.92
高精密金属零部件（万个）	820	477.84	58.27

在建产能

□适用 √不适用

产能计算标准

□适用 √不适用

2. 整车产销量

□适用 √不适用

3. 零部件产销量

√适用 □不适用

按零部件类别

√适用 □不适用

	销量			产量
零部件类别	本年 累计	去年 累计	累计同比增减（%）	本年 累计	去年 累计	累计同比增减（%）
离合器系统模块（套）	923,811	802,997	15.05	922,372	807,779	14.19
从动盘总成（套)	3,346,088	3,461,394	-3.33	3,368,318	3,453,184	-2.46
盖总成(套）	2,784,784	3,005,298	-7.34	2,755,537	2,984,329	-7.67
高精密金属零部件	4,920,690	2,382,601	106.53	4,778,353	2,330,204	105.06

按市场类别

√适用 □不适用

	整车配套市场销量			售后服务市场销量
零部件类别	本年累计	去年累计	累计同比增减（%）	本年累计	去年累计	累计同比增减（%）
离合器系统模块（套）				923,811	802,997	15.05
从动盘总成（套)	1,248,284	1,288,398	-3.11	2,097,804	2,172,996	-3.46
盖总成(套）	1,164,327	1,220,580	-4.61	1,620,457	1,784,718	-9.20
高精密金属零部件	4,920,690.00	2,382,601	106.5

3

4. 新能源汽车业务

□适用 √不适用

5. 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

1、公司原持有科瑞特770万元股权，占注册资本70%。与上年同期相比，报告期内同比例追加认缴投资210万元股权，投资完成后持有科瑞特980万股权，股权比例依然为70%。

2、科瑞特原持有德瑞390万元股权，占注册资本65%。与上年同期相比，报告期内同比例追加认缴投资1560万元股权，投资完成后持有德瑞1950万股权，股权比例依然为65%。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

报告期内，公司与交易对手方签署《关于支付现金购买资产的协议》，分别以6,200.00万元、15,000.00万元收购湖北慈田、湖北三环100%股权，截止报告期末已完成股权交割事宜。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

报告期内公司购买结构性理财产品，截止报告期末账面价值合计27,102.32万元。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

子公司名称	公司类型	经营范围	注册资本	总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
西湖欧洲	全资子公司	汽车离合器及相关汽车配件的销售和售后服务	30万美元	138,681,417.73	51,041,538.50	2,759,842.55
科瑞特	控股子公司	摩擦材料生产和销售	1400万元	60,674,261.64	39,009,892.51	969,048.28
Geiger	全资子公司	生产高精密金属零部件	100万欧元	290,313,719.87	131,470,713.58	-7,650,034.67
湖北三环	全资子公司	离合器配件生产及销售	3000万元	284,255,646.	85,678,740.	74,889,98

62

95

7.44

湖北三环的净利润占公司合并报表净利润大于10%，该公司营业收入为33,453万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

汽车离合器是汽车机械传动系统的主要部件，是直接与发动机和变速箱相联系的总成件。其主要作用：一是使发动机与变速器之间能逐渐接合，保证汽车平稳起步；二是暂时切断发动机与变速器之间的联系，以便于换挡和减少换挡时的冲击；三是当汽车紧急制动时能起限扭作用，防止变速器等传动系统过载，从而起到一定的保护作用。

汽车发动机及传动系统构成

一、行业竞争格局

中国汽车离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场化程度很高，而年产量在百万套以上的前十大企业占据了国内汽车离合器市场份额的40%左右，市场集中度较高。

总体而言，中国汽车离合器行业呈现以下竞争格局：首先是少数实力较强的汽车离合器企业占据着主机配套市场和高端售后服务市场；规模较小且技术实力弱的其他汽车离合器企业则主要面向中低端售后服务市场。

1、主机配套市场竞争格局

（1）国内汽车离合器企业在中国商用车市场具有竞争优势

在中国商用车市场中，国内自主品牌商用车离合器企业是主要的市场参与者，占据稳固的领先地位，形成对外资背景汽车离合器企业的局部竞争优势。

主机配套企业要求零部件供应商的配套产品质量高、供货及时稳定，与主机配套企业具有历史合作渊源并建立长期稳定配套关系的国有汽车离合器企业在商用车领域具有竞争力。与此同时，以公司为代表的民营汽车离合器企业依靠灵活的经营方式、稳定的产品质量、区位优势等进入了国内商用车主机配套体系。

（2）外资背景汽车离合器企业占据中国乘用车中高端市场

中国乘用车离合器市场形成了以外资背景离合器企业为主，国内自主品牌离合器企业为辅的市场格局。

世界领先的乘用车整车及零部件研发生产的核心技术大都被国际汽车业巨头所掌握，在中国市场，外资背景整车生产企业牢牢占据着国内中高端乘用车市场，整车产销量较大。为保证产品质量和技术工艺保密，这些整车生产企业依靠原有的零部件采购体系通常向国内合资汽车离合器企业采购零部件或者直接从国外原厂进口。国内自主品牌汽车离合器企业参与乘用车主机配套市场，主要集中在经济型轿车和微型车等车型，且多为国内自主品牌整车生产企业进行配套。

2、售后服务市场竞争格局

中国汽车零部件售后服务市场仍处于发展初期，规模小，进入门槛较低，生产企业众多，组织架构不合理，经营秩序有待规范，既缺乏统一行业标准，呈现出较为松散且无序竞争的格局。国家鼓励汽配流通采取特许、连锁的方式向规模化、品牌化、网络化方向发展，力图推进售后服务市场规范发展。大型汽车离合器企业依靠稳定的产品质量、适中的价格、良好的市场口碑逐渐在售后服务市场树立起一定的品牌形象，随着中国汽车售后服务市场完善和消费理念成熟，未来只有具有品牌影响力的汽车零部件企业才能够在售后服务市场中长期占据优势地位。

二、发展趋势

中国汽车工业的高速发展以及汽车零部件的全球化采购带动了中国汽车离合器行业国内市场需求和进出口的持续增长，汽车离合器行业规模进一步扩大。随着汽车工业的发展，人们对车辆操纵的方便性和舒适性提出了越来越高的要求，以及非专业化驾驶员的大幅度增多等多方面原因，使得车辆驾驶的自动化已成为汽车发展的主要趋势，自动变速器的应用也将日趋广泛。自动变速器由于成本较高，主要应用于合资车型上，国产车型装配率较低；而从国际上看，目前美国、日本等汽车工业发达国家自动变速器在乘用车生产中的装配率较高。未来随着国民收入水平的提升，对驾车舒适性要求的不断提高，本土车企纷纷推出更高级别的细分市场车型，自动变速器的需求也将逐渐增加，进而拉动对液力变矩器的需求。随着国家对基础设施建设的持续投入和城镇化进程的加快，将形成对工程机械的长期利好，拉动了液力变矩器产品的市场需求。

商用车离合器市场的增长与GDP增长呈正相关，考虑到载重卡车离合器需频繁更换，商用车领域拥有广阔的存量市场，叠加国家新基建项目对重卡需求的增长，预计未来商用车离合器需求将进一步增长。商用车作为一种生产工具，对成本较为敏感，因此自动挡使用量极少。受限于电池价格高昂导致的新车售价成本增加，及电池重量导致的有效载荷降低，目前中重卡领域也没有明显的电动化趋势。因此，自动挡及电动化趋势对商用车离合器市场的冲击有限，商用车离合器主机及售后件市场发展将长期保持稳定

结合未来可预见期间内手动挡汽车和自动挡汽车的产销趋势分析，由于公司已开始布局液力变矩器等自动挡汽车变速器的研制与生产，并在双质量飞轮、无级变速器、混合动力汽车离合器扭转减振器等传动系统零部件领域进行了技术储备，因此，公司有能力在以汽车离合器为主的传动系统零部件领域应对行业需求变化，保持产品竞争优势，实现经营业绩的持续稳定增长，自动挡汽车与手动挡汽车的产销变化趋势不会对公司经营业绩造成不利影响。

未来，公司将巩固目前在手动挡离合器市场的占有率，加大液力变矩器的生产和研发，走校企合作、产学研一体化道路，提升公司自身的研发和创新能力，重点是提高离合器对整车舒适性的保障，研发自调节离合器（SAC），加快液力变矩器（TC）的技术稳定和产品的市场投放。同时公司将大力开发汽车在“电气化、智能化、网联化、共享化”发展的产品，努力与国际国内一流的整车厂建立共同合作开发平台，将坚走技术和质量领先的道路。另外公司将充分利用

现有的资本运作平台，通过整合行业内资源，提升配套供货能力和规模效应，实现业绩快速增长。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司将贯彻落实“专注主业、创新营销、开源节流、聚力前行”的长远发展方针，坚持“品牌、质量、效益”为宗旨，在继续致力于汽车离合器售后服务市场、整车配套的研发、生产、销售的同时，加快落实公司营销专业化、研发项目化、生产精细化、管理模块信息化，实现企业高速、健康发展，并成为全球领先的汽车传动系统零部件制造企业。在新的形势下将以经营市场为导向，跟随市场营销模式变化，公司将加快适应和创新市场模式，进一步做精做强主机配套市场，完善适应市场的技术研发团队，从企业精细化管理入手、加强质量成本控制、提升装备自动化，充分发挥员工的积极性和创造性，实现公司中长期发展规划。公司在巩固汽车离合器细分行业市场地位的同时，通过不断推进产品创新和科技进步，进一步提高市场份额，扩大规模生产优势；加大与整车厂商的合作，提高对整车厂商需求的理解和满足能力，协助客户提升市场竞争力，为客户创造价值；借助资本市场，进行产业资源配置的优化；进一步延伸公司的产业链，形成新的利润增长点，进一步提升公司的综合竞争实力。 公司将充分利用乘用车、商用车、农机和工程机械各市场板块的机会，结合新产品研发和推广，做好全球市场的推广和布局，继续发展壮大汽车传动系统主营业务；积极响应国家新能源汽车战略，做好新能源汽车零部件业务项目的战略储备，重点推动新能源动力总成技术储备和产品研发；充分运用资本手段整合行业优势资源，推动传统业务和新业务快速发展。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

随着“中国制造2025”的深入推进、“互联网+”的融合创新，以电动化、智能化、网联化、共享化为内涵的汽车四化为中国汽车零部件产业跨越发展提供了巨大空间。近年来，新兴需求和商业模式加速涌现，互联网与汽车深度融合，传统企业和新兴企业竞合交融发展，价值链、供应链、创新链发生深度变化，全球汽车产业生态正在重塑，后市场产业也在重构。为解决技术、规模和品牌的短板，加速了国产替代的进程，国内零部件厂商通过外延收购快速切入核心零部件细分领域。行业内整合和海外并购双管齐下，本土零部件企业在细分核心领域逐步打开局面。

面对国内汽车和汽车零部件市场如此难得的发展机遇。2020年，公司将充分利用乘用车、商用车、农机和工程机械各市场板块的机会，结合新产品研发和推广，做好全球市场的推广和布局，继续发展壮大汽车传动系统主营业务；积极响应国家新能源汽车战略，做好新能源汽车零部件业务项目的战略储备，重点推动新能源动力总成技术储备和产品研发；充分运用资本手段整合行业优势资源，推动传统业务和新业务快速发展。具体拟采取的经营计划如下：

1. 聚焦核心主营业务建设，加快转型升级

（1）国内汽车后市场方面，采用“铁流+德萨”双品牌战略，大力实施“百城千店”活动，做强销售渠道，同时结合互联网销售，加强同线上品牌包括同国内售后市场全国连锁企业合作，支持新零售。中高端德萨品牌，通过德萨事业部建设，建设覆盖全国的销售网络，并努力探索“互联网+销售”新渠道；铁流品牌巩固传统市场同时，进行区域销售模式重整和革新，通过整合修理厂，铁流品牌的合作延伸到终端，通过终端发力制胜。

（2）配套市场方面，在稳定大客户市场份额的同时，深挖新客户的潜力，做好深度技术、质量、供货等服务工作，加强与大客户的合作，做好重点客户的全面服务工作。另外在乘用车

市场公司具有较大增长空间，通过成立配套事业部专业团队全力拓展，扩大规模；农机市场份额潜在增长空间较大，通过产品质量改善和量产能力提升，加快市场拓展，提高市占有率。

（3）海外公司重点开拓新兴国家市场。在产品方面重点推动商用车、乘用车以及农用车等产品进行多样化销售，确保在取得订单的情况下能够实现销售，缩短交付时间；其次，在产品品质方面，做好产品外观质量的同时，突出公司产品内在结构、性能指标等方面的优势，利于开拓海外市场。

（4）海外投资项目落地化。一是Geiger公司产品本地化，逐步与Geiger公司进行业务、管理和技术整合，逐步落实Geiger产品的国内生产和销售。二是印度合资公司工厂建设完成后，完善布局公司产品线，实现生产销售一体化，为在东南亚市场供货提供支撑。

（5）发挥与湖北三环的协同效应。公司与湖北三环在商用车和乘用车离合器方面，或是主机市场和售后市场方面，均存在着较强的互补性，特别是在汽车离合器的技术研发、产品质量控制和精益生产管理，以及市场客户、供应链平台资源共享等方面有着广泛的合作共赢空间。因此，2020年公司将大力整合双方的优势资源，发挥协同效应，相互促进，进一步提升上市公司的市场影响力和盈利能力。

2. 大力做好未来新业务培育，加快新能源汽车产品储备

在新能源汽车产品方面，公司将努力扩大目前生产的新能源混合动力汽车产品的市场销售同时，抓紧做好其他产品和市场调研工作，确定重点发展方向和产品业务，与国内主要新能源整车建立正式合作关系，借助整车厂、汽车研究院以及国内重点高校平台等方面的力量，研发和制造新能源汽车产品，为公司培育主营业务新增长点打下良好基础。

3. 围绕智能制造目标，持续提升企业运营效率

通过博陆基地和兴国路基地合理产线布局、优化人员组织、提升设备自动化率等手段，保持企业成本竞争力，同时建立智能制造信息化、数据化平台和自动化集成实施平台，加快打造标杆工厂，逐步形成覆盖主要核心业务的高效生产制造体系，全面提升生产经营效率和市场响应速度。

4．继续强化供应链体系管理

供应链管理方面，加强对核心供应商管理，依托IATF16949质量管理体系完善考核机制覆盖交期、成本、质量等各方面，并启动VMI上线结算模式，以进一步优化公司供应链管理。

5．充分利用上市公司优势，建立国际和国内协同的投融资平台

建立和加强同国内外投行、基金和金融机构的沟通和合作，掌握更多有利于公司主营业务做大、做强的项目信息，同时做好融资平台的建设，推动实业和资本的良性运行。

6．加强企业文化和队伍建设，提升动力激发活力

公司将贯彻落实“专注主业、创新营销、开源节流、聚力前行”的长远发展方针，坚持“成就客户，实现自我”为使命，以“铸造一流铁军，打造一流企业”为目标，依托铁流管理学院，开展铁拳、铁骑、铁鹰、铁狼、铁翼五大计划，全方位，全体系地铸造一支铁流铁军，为企业发展提供持续不竭的人才支撑。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

一、汽车行业波动风险

公司主要从事汽车离合器的研发、生产和销售，其经营状况与汽车行业的景气程度、汽车保有量等因素密切相关。

根据中国汽车工业协会的统计，2009年我国汽车产销量首次超过美国，成为全球第一；2019年，汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，尽管同比分别下降7.5%和8.2%，但产销量继续蝉联全球第一，国内汽车拥有量也逐年增加，我国汽车保有量占全球比重呈上升趋

势。汽车产销量及保有量的稳步增加是汽车离合器市场发展的主要推动力；但汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，导致汽车保有量增速放缓甚至负增长，从而公司对现有客户的销售规模不能有效扩大，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动风险。

二、原材料价格波动风险

公司主要原材料为钢材、压盘毛坯、面片、盘毂毛坯及弹簧等，除面片外，均为钢材制品。钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，未来公司产品仍以汽车离合器为主，钢材价格波动是影响公司经营业绩稳定性的主要因素，公司面临钢材价格波动带来的经营风险。

三、对经销商的管理风险

公司自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念，公司拥有规模较大的经销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。目前，公司建立了较为严格的经销商选择流程，其人、财、物均独立于公司，经销商在日常经营中，若经营方式或服务质量有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。

四、市场竞争加剧风险

中国汽车离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场化程度较高，年产量在百万套以上的前十大企业占据了国内汽车离合器市场份额的40%左右，市场集中度较高。总体而言，中国汽车离合器行业呈现以下竞争格局：少数实力较强的企业占据着主机配套市场和高端售后服务市场；规模较小且技术实力弱的其他企业则主要面向中低端售后服务市场。

同时，越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司瞄准中国市场，依靠资本、技术、管理等优势，纷纷来中国投资办厂，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，行业竞争进一步加剧。与国际先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距，在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度尚有待加强。

五、人才流失的风险

公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、生产组织以及经营管理等方面积累了宝贵的经验，这也是公司得以持续健康发展的基石。随着汽车及汽车零部件行业的快速发展，行业核心人才的竞争将日益激烈。如果核心技术人才、经营管理人才等大量流失，将对公司的生产经营造成重大不利影响。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

一、利润分配政策

1、利润分配的形式

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下采用股票股利的方式进行利润分配。

2、现金分红的条件和比例

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度的可分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

3、发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配的期间间隔

原则上，公司应按年度将可供分配的利润进行年度利润分配，必要时公司也可以进行半年度的中期利润分配。

5、如公司股东存在违规占用公司资金情形，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司利润分配决策程序

1、利润分配预案的拟定

公司董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、利润分配的决策程序

（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、比例和调整条件等事宜，做到充分听取监事会的意见；独立董事应对该事项发表明确意见。

（2）利润分配预案经董事会审议通过后需提交股东大会进行审议。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

三、公司利润分配的信息披露

公司董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露工作。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2019年	0.00	3.00	0.00	48,109,230.00	121,096,110.95	39.73
2018年	0.00	2.50	3	30,855,000.00	83,398,392.88	37.00
2017年	0.00	11.50	0.00	138,000,000.00	109,177,341.16	126.40

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决同业竞争	德萨实业	1、除获得湖北三环离合器有限公司股权并最终注入铁流股份外，德萨实业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何其他在商业上对铁流股份构成竞争的业务及活动；或拥有与铁流股份存在竞争关系的任何其他经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2、德萨实业拟通过湖北三环离合器有限公司的股东地位，在法律法规的规定权限内保证湖北三环离合器有限公司在现有经营范围内从事生产经营活动。3、德萨实业将从湖北三环离合器有限公司100%股权过户至德萨实业或其指定企业之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的湖北三环全部股权一次性注入铁流股份。如届时铁流股份明确放弃优先受让权，或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购德萨实业持有的湖北三环全部股权事项未获	承诺时间：2017年12月28日 期限：36月	是	是	不适用	不适用

			得铁流股份董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起一年以内，将本公司持有的湖北三环全部股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。4、德萨实业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及铁流股份公司章程的有关规定行使股东权利；在铁流股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	德萨实业、 张智林、张婷、 国宁	本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。	承诺时间：2017年5月10日 期限：36月	是	是	不适用	不适用
与首次公开发行相关的承诺	其他	德萨实业、 张智林、张婷、 国宁	作为公司控股股东、实际控制人，在担任公司董事、高级管理人员期间，其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于股份公司每年最近一期经审计的每股净资产值；转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%（如期间股份公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或者大宗交易；其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；若减持股份公司股票，将	承诺时间：2017年5月10日 期限：长期	是	是	不适用	不适用

			于减持前3个交易日予以公告；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的股份公司股份，因减持股份所获得的收益归股份公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚
与首次公开发行相关的承诺	其他	顾俊捷	作为股份公司持股5%以上股东，锁定期满后两年内，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间股份公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除息调整）；若本人减持股票，本人将于减持前3个交易日予以公告，本人持有股份公司股份低于5%以下时除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的股份公司股份，因减持股份所获得的收益归股份公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚	承诺时间：2017年5月10日 期限：长期	是	是	不适用	不适用
其他承诺	盈利预测及补偿	湖北三环	湖北三环2019年度实现的净利润不低于人民币2,750万元，2019年度和2020年度实现的净利润累计不低于5,900万元，2019年度、2020年度和2021年度合计实现的净利润累计不低于8,500万元。	承诺时间：2019年9月10日 期限：三年	是	是	不适用	不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到 □未达到 □不适用

湖北三环达到2019年度业绩承诺指标。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用

湖北三环业绩承诺期为2019年至2021年三年，其中第一年实现的净利润不低于2,750万元、前两年实现的净利润累计不低于5,900万元、三年合计实现的净利润累计不低于8,500万元。2019年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北三环实现净利润为7,489.00万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为7,489.00万元，归属于母公司的非经常性损益为3,556.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 2019年度净利润为3,932.55万元, 与业绩承诺数 2,750.00 万元相比超过1,182.55万元，完成截止2019年末承诺净利润的143.00%。湖北三环已完成了2019年度承诺业绩。经测试，湖北三环包含商誉的资产组可回收金额高于包含商誉的资产组账面价值，根据减值测试的结果，本期期末湖北三环离合器有限公司商誉无需计提减值准备。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

参照第十一节财务报告第五项：重要会计政策及会计估计第44条

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	1,200,000.00
境内会计师事务所审计年限	10年

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	200,000.00
保荐人	安信证券股份有限公司	不适用

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司未改聘会计师事务所。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在失信情况，不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大到期债务未清偿等不良诚信状况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
2018年3月7日公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项议案	具体内容详见2018年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告
公司于2018年3月28日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项议案	具体内容详见2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告
公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2018年4月18日以2017年末总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利11.50元（含税），公司对授予价格进行了调整，为：P＝P0–V=13.29-1.15=12.14元/股，另有5名激励对象已于授予日前离职或主动放弃而丧失激励对象资格，公司激励对象人数由75名变更为70名，首次授予的限制性股票由400万股变更成377万股，预留权益100万股数量不变	具体内容详见2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告
公司本次限制性股票授予于2018年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》	具体内容详见2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告
公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购并注销已获授但尚未解除限售的 130,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股	具体内容详见2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告
公司于2019年1月2日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购并注销已获授但尚未解除限售的 170,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股	具体内容详见2019年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告
本次限制性股票激励计划预留的100万股限制性股票在股东大会通过后超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效	具体内容详见2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告
公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激	具体内容详见2019年4月3日在上海证券交易所网站

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购并注销已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股	（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告
公司于2019年5月6日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案》，上市流通日为2019年5月13日，上市流通数量为102.60万股	具体内容详见2019年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告
公司于2019年8月22日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。回购并注销已获授但尚未解除限售的81,900 股限制性股票，回购价格为 12.14/1.3 元/股。	具体内容详见2019年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司于2019年8月14日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，拟以现金人民币18,900.00万元收购德萨集团和黄石慈海分别持有湖北三环96.75%和3.25%股权以及以现金人民币6,200.00万元收购德萨	具体内容详见2019年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告

集团持有的湖北慈田100%股权
公司于2019年9月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》，拟以现金人民币15,000.00万元收购德萨集团和黄石慈海分别持有湖北三环96.75%和3.25%股权以及以现金人民币6,200.00万元收购德萨集团持有的湖北慈田100%股权	具体内容详见2019年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告
公司收到湖北黄石市市场监督管理局换发的湖北三环和湖北慈田营业执照，已完成本次收购股权交割事宜，公司取得湖北三环和湖北慈田100%股权	具体内容详见2019年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

湖北三环业绩承诺期为2019年至2021年三年，其中第一年实现的净利润不低于2,750万元、前两年实现的净利润累计不低于5,900万元、三年合计实现的净利润累计不低于8,500万元。 2019年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北三环实现净利润为7,489.00万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为7,489.00万元，归属于母公司的非经常性损益为3,556.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 2019年度净利润为3,932.55万元, 与业绩承诺数 2,750.00 万元相比超过1,182.55万元，完成截止2019年末承诺净利润的143.00%。湖北三环已完成了2019年度承诺业绩。

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 欧元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

0

报告期末对子公司担保余额合计（B）

2,385.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

2,385.00

担保总额占公司净资产的比例(%)

16.45

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明	1、公司于2018年7月19日与中国银行股份有限公司余杭支行签订编号为BG18063的内保外贷协议，向全资子公司Geiger Holding GmbH提供2,385万欧元的担保，担保期限不超过四年；同时公司全资子公司杭州德萨汽车零部件有限公司及公司实际控制人张智林分别与中国银行股份有限公司余杭支行签订编号为余杭2018人保0533、余杭2018人个保0168的担保协议，对该事项提供保证担保。 该保函下Geiger Holding GmbH已与中国银行股份有限公司法兰克福分行签订自2018年7月27日至2022年7月15日的编号为为FFM18TL027的贷款协议，合同贷款金额为2,360.00万欧元，截至2019年12月31日贷款金额为2,160.00万欧元，折合人民币153,183,800.00元。 2、2019年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，为全资子公司湖北慈田提供不超过9000万元的银行借款担保。报告期内，湖北慈田无借款需铁流担保，担保额为0。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
银行理财产品	募集资金	6,800	9,300	0
银行理财产品	自有资金	15,000	17,500	0

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

受托人	委托理财类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	资金 来源	资金 投向	报酬确定 方式	年化 收益率	预期收益 (如有)	实际收益或损失	实际收回情况	是否经过法定程序	未来是否有委托理财计划	减值准备计提金额(如有)
兴业银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	2,000	2019.1.25	2019.7.26	募集资金			4.04%		40.29	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	3,300	2019.1.25	2019.7.19	募集资金			4.10%		64.87	已收回	是
杭州银行股份有限公司江城支行	银行理财产品	2,500	2019.3.21	2019.6.20	募集资金			4.47%		27.87	已收回	是
杭州银行股份有限公司江城支行	银行理财产品	4,300	2019.3.21	2019.6.20	募集资金			4.20%		45.03	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	10,500	2019.3.21	2019.6.20	募集资金			3.95%		103.4	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	2,500	2019.6.21	2019.9.26	募集资金			4.03%		26.77	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	4,300	2019.6.21	2019.9.26	募集资金			4.03%		46.05	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	3,300	2019.7.19	2019.10.17	募集资金			3.90%		31.73	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	2,400	2019.9.26	2019.12.26	募集资金			3.80%		22.74	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	4,000	2019.9.26	2019.12.26	募集资金			3.80%		37.9	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	3,100	2019.10.17	2020.1.16	募集资金			3.85%				是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	3,000	2019.12.27	2020.7.1	募集资金			3.90%				是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	1,000	2019.12.27	2020.3.30	募集资金			3.75%				是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	2,200	2019.12.27	2020.3.30	募集资金			3.75%				是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	1,300	2019.1.25	2019.7.26	自有资金			4.04%		26.19	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	3,500	2019.2.18	2019.5.20	自有资金			4.00%		34.9	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	4,000	2019.3.21	2019.6.20	自有资金			3.95%		39.39	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	3,000	2019.5.30	2019.8.30	自有资金			4.00%		30.25	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	2,000	2019.6.10	2019.9.10	自有资金			4.05%		20.42	已收回	是

中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	14,500	2019.6.20	2019.8.28	自有资金			3.85%		105.53	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	5,000	2019.7.8	2019.8.28	自有资金			3.74%		26.13	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	3,500	2019.7.29	2019.9.3	自有资金			3.65%		12.6	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	15,000	2019.8.30	2019.9.30	自有资金			3.45%		43.95	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	7,500	2019.8.28	2019.12.2	自有资金			3.78%		74.56	已收回	是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	6,000	2019.10.11	2020.1.13	自有资金			3.75%				是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	4,000	2019.12.04	2020.3.3	自有资金			3.80%				是
中信银行股份有限公司杭州余杭支行	银行理财产品	7,500	2019.11.29	2020.2.27	自有资金			3.80%				是

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

□适用 √不适用

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

(1) 排污信息

√适用□不适用

公司或者子公司名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度	执行的污染物排放标准	排放总量	核定的排放总量	超标排放情况
铁流股份	COD	经过处理达标后排放	1	博陆厂区总排口	<500mg/L	《污水排放综合标准》GB8978-1996三级	0.42t	1.4t	否
铁流股份	氨氮	经过处理达标后排放	1	博陆厂区总排口	<35mg/L	《污水排放综合标准》DB33/887-2013	0.032t	0.1t	否
湖北三环	COD	达标排放	1	厂区总排口	<50mg/L	《污水排放综合标准》GB8978-1996三级	4.5t	4.5t	否
湖北三环	总磷	达标排放	1	厂区总排口	<2.49mg/L	《污水排放综合标准》GB8978-1996三级	0.38t	0.38t	否
湖北三环	颗粒物	达标排放	1	热处理车间抛丸机	<12.67mg/m?	GB9078-1996《工业炉窑大气污染物排放标准》二级标准	0.2t	0.2t	否

(2) 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

公司建设有废水处理站一座，处理能力300t/D，实际运行80t/D。公司生产污水，通过污水管道汇集至废水处理站废水池，经过化学中和沉淀法处理达标后，排入公司污水管，通过公司污水总排口纳入市政污水管，进入杭州七格污水处理厂。本报告期内污水处理设施运行正常，排放达标。

(3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

1.杭州市余杭区环境保护局《关于浙江铁流离合器股份有限公司新增年产80万套从动盘总成、5万套飞轮技改项目环境影响报告的审批意见》（环评批复[2013]627号） 2.杭州市余杭区环境保护局《关于浙江铁流离合器股份有限公司新增年产离合器从动盘总成270万套、模具120套、离合器分离轴承25万套、缠绕式无石棉离合器面片10万片技改项目环境影响报告的审批意见》（环评批复[2013]441号） 3.杭州市余杭区环境保护局《浙江铁流离合器股份有限公司新增年产离合器从动盘总成270万套、模具120套、离合器分离轴25万套技改项目和新增年产80万套从动盘总成、5万套飞轮技改项目环保设施竣工验收意见》（余环验[2014]4号）

4.杭州市余杭区环境保护局《关于浙江铁流离合器股份有限公司年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目环境影响报告的审批意见》（环评批复[2013]810号）

5.湖北省环境保护局《关于黄石市离合器厂扩建工程环境影响评价大纲的批复》鄂环函字（1989）第72号。 6.黄石市环境保护局下陆分局关于《湖北三环离合器有限公司技术中心升级改造项目环境影响报告表》的批复，黄环下审（2016）19号.

(4) 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

公司2013年11月编制并在2014年4月通过专家评审，于2014年4月在杭州市余杭区环保局备案（备案号330110-2014-019）；2018年6月新的应急预案专家评审已经通过，截止报告期末已经进入余杭区环保局审核环节。

湖北三环2019年4月变更并编制完成，组织专家进行评审后，已录入网上备案系统，目前正在审批中。

(5) 环境自行监测方案

√适用□不适用

公司已编制了《浙江铁流离合器股份有限公司（博陆厂区）监测方案》。

湖北三环已编制了《湖北三环离合器有限公司监测方案》，并依据方案，进行定期定点监测，根据监测报告显示，各项排放指标均达标。

(6) 其他应当公开的环境信息

√适用 □不适用

公司生产情况、治理情况及排污信息，定期在杭州市环保局各类信息统计上报平台和杭州市危废和污泥全过程监控系统中公开。

湖北三环生产情况、治理情况及排污信息，定期在黄石市环保局各类信息统计上报平台和黄石市危废监控系统中公开。

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

□适用 √不适用

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	58,547,478	47.35			17,190,443	-1,327,900	15,862,543	74,410,021	46.40
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	58,547,478	47.35			17,190,443	-1,327,900	15,862,543	74,410,021	46.40
其中：境内非国有法人持股	40,500,000	32.75			12,150,000		12,150,000	52,650,000	32.83
境内自然人持股	18,047,478	14.60			5,040,443	-1,327,900	3,712,543	21,760,021	13.57
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	65,092,522	52.65			19,835,557	1,026,000	20,861,557	85,954,079	53.60
1、人民币普通股	65,092,522	52.65			19,835,557	1,026,000	20,861,557	85,954,079	53.60
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数	123,640,000	100.00			37,026,000	-301,900	36,724,100	160,364,100	100.00

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

1、公司于2019年1月2日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购并注销已获授但尚未解除限售的 170,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股。2019 年3月7日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述尚未解除限售的 17 万股限制性股票已于2019年3月6日过户至公司开立的回购专用证券账户，已于2019年3月8日注销。

2、公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购并注销已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股。2019 年5月30日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述尚未解除限售的 5万股限制性股票已于2019年5月28日过户至公司开立的回购专用证券账户，已于2019年5月31日注销。

3、公司于2019年5月6日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案》，上市流通日为2019年5月13日，上市流通数量为102.60万股。 4、公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司总股本123,420,000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利30,855,000.00元，转增37,026,000.00股，本次分配后总股本为160,446,000股，已于2019年6月19日实施完毕。 5、公司于2019年8月22日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购并注销已获授但尚未解除限售的 81,900 股限制性股票。2019年10月24日，上述81,900 股限制性股票已完成注销，总股本变更为160,364,100股。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

公司报告期内完成2018年利润分配以资本公积金向全体股东每10股转增3股，基本每股收益由0.69元调整为0.53元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
2018年股权激励首次授予对象	1,092,000	1,026,000	-66,000	0	股权激励限售	2019年5月13日
2018年股权	1,092,000	0	206,700	1,298,700	股权激励	2020年5月2

激励首次授予对象					限售	日
2018年股权激励首次授予对象	1,456,000	0	275,600	1,731,600	股权激励限售	2021年5月2日
德萨实业、张智林、张婷、国宁	54,907,478	0	16,472,243	71,379,721	首次公开发行	2020年5月10日
合计	58,547,478	1,026,000	16,888,543	74,410,021	/	/

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	11,586
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	10,732
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
德萨实业	12,150,000	52,650,000	32.83	52,650,000	无		境内非国有法人
张智林	2,271,008	9,841,037	6.14	9,841,037	无		境内自然人

张婷	2,010,326		8,711,412	5.43	8,711,412		无		境内自然人
顾俊捷	1,854,846		8,037,667	5.01			无		境内自然人
沈永生	1,082,251		4,689,754	2.92			无		境内自然人
沈金海	828,075		3,652,026	2.28			无		境内自然人
张克明	707,949		3,450,000	2.15			无		境内自然人
钱国群	360,089		1,560,387	0.97			无		境内自然人
高建新	301,452		1,306,291	0.81			无		境内自然人
江志明	298,640		1,297,440	0.81			无		境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量				股份种类及数量
						种类		数量
顾俊捷		8,037,667				人民币普通股		8,037,667
沈永生		4,689,754				人民币普通股		4,689,754
沈金海		3,652,026				人民币普通股		3,652,026
张克明		3,450,000				人民币普通股		3,450,000
钱国群		1,560,387				人民币普通股		1,560,387
高建新		1,306,291				人民币普通股		1,306,291
江志明		1,297,440				人民币普通股		1,297,440
王坤宝		1,286,212				人民币普通股		1,286,212
鲁传明		1,150,086				人民币普通股		1,150,086
俞宝荣		1,056,987				人民币普通股		1,056,987
上述股东关联关系或一致行动的说明

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	德萨实业	52,650,000	2020年5月10日		股票上市之日起36个月
2	张智林	9,841,037	2020年5月10日		股票上市之日起36个月
3	张婷	8,711,412	2020年5月10日		股票上市之日起36个月
4	方健	182,000			限制性股票激励计划，详见备注
5	国宁	177,272	2020年5月10日		股票上市之日起36个月
6	郑成福	136,500			限制性股票激励计划，详见备注

7	于越	136,500			限制性股票激励计划，详见备注
8	谢茂青	136,500			限制性股票激励计划，详见备注
9	岑伟丰	136,500			限制性股票激励计划，详见备注
10	陈建林	91,000			限制性股票激励计划，详见备注
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、德萨实业为上市公司控股股东； 2、张智林、张婷分别持有德萨实业51%、49%的股份，且张智林与张婷为父女关系； 3、2017年3月9日张智林、张婷签署了一致行动协议书，系上市公司实际控制人； 4、张婷与国宁为夫妻关系；

备注：对于满足公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，自授予日起满 12 个月后，按比例3:3:4分三次解锁，具体解除限售日期详见本报告第六节、一、（二）限售股份变动情况。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	杭州德萨实业集团有限公司
单位负责人或法定代表人	张智林
成立日期	2004年11月30日
主要经营业务	实业投资等
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	持有杭州铁流房地产开发有限公司100%股权，持有杭州西湖汽车零部件集团有限公司90%股权
其他情况说明	无

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名	张智林
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	铁流股份董事、德萨实业法定代表人、西湖集团法定代表人、临平宾馆法定代表人
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无
姓名	张婷
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	铁流房地产法定代表人、亿金实业法定代表人
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无
姓名	国宁
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	铁流股份董事长、法定代表人
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
张智林	董事	男	66	2018-11-16	2021-11-15	7,570,029	9,841,037	2,271,008	每10股转增3股	0	是
国宁	董事	男	38	2018-11-16	2021-11-15	136,363	177,272	40,909	每10股转增3股	42.80	否
顾俊捷	董事	男	32	2018-11-16	2021-11-15	6,182,821	8,037,667	1,854,846	每10股转增3股	0	否
谢茂青	董事	男	45	2018-11-16	2021-11-15	150,000	195,000	45,000	每10股转增3股	26.10	否
张农	独立董事	男	60	2018-11-16	2021-11-15	0	0	0		6.00	否
严正峰	独立董事	男	50	2018-11-16	2021-11-15	0	0	0		6.00	否
任家华	独立董事	男	48	2018-11-16	2021-11-15	0	0	0		6.00	否
黄铁桥	监事	男	41	2018-10-29	2021-11-15	0	0	0		22.43	否
沈雪芳	监事	女	37	2018-11-	2021-11-15	0	0	0		20.23	否

				16
朱颖华	监事	女	43	2019-5-20	2021-11-15	2,700	3,250	550	每10股转增3股	10.17	否
吴铃海	高管	男	48	2018-11-16	2021-11-15	356,170	463,021	106,851	每10股转增3股	22.93	是
刘勇	高管	男	53	2018-11-16	2021-11-15	236,363	307,272	70,909	每10股转增3股	30.28	否
岑伟丰	高管	男	47	2018-11-16	2021-11-15	165,837	215,588	49,751	每10股转增3股	35.96	否
陈建林	高管	男	49	2018-11-16	2021-11-15	259,429	337,258	77,829	每10股转增3股	35.18	否
郑成福	高管	男	38	2018-11-16	2021-11-15	150,000	195,000	45,000	每10股转增3股	27.58	否
赵慧君	高管	女	33	2018-11-16	2021-11-15	100,000	130,000	30,000	每10股转增3股	28.08	否
薛萍	监事	女	39	2018-11-16	2019-5-20	13,600	13,280	-320	每10股转增3股、离任后满6个月后减持	3.42	否
合计	/	/	/	/	/	15,323,312	19,915,645	4,592,333	/	323.16	/

姓名	主要工作经历
张智林	大专学历，经济师。历任古荡五金厂厂长，杭州西湖离合器厂厂长、公司董事长。历任中国汽车工业协会副理事长、浙江省企业联合会理事、副会长、杭州市余杭区工商联副会长，杭州市、余杭区政协委员，浙江省、杭州市人大代表。现任德萨实业执行董事、西湖集团执行董事兼总经理、临平宾馆执行董事、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司董事、公司名誉董事长、战略顾问。
国宁	硕士研究生学历。历任公司副总经理、董事会秘书、西湖欧洲总经理。现任科瑞特、雷盛、雷势执行董事、西湖欧洲董事。2009 年11月起担任公司董事，2013 年10月起担任公司总经理。现任公司董事长兼总经理。
顾俊捷	本科学历学士学位，2016年-2017年任银江股份医疗集团董事长助理，2014年-2019年任珠海帅狗狗科技有限公司联合创始人。

谢茂青	硕士研究生学历，高级工程师、国家注册质量工程师。历任杭州西湖离合器技术开发有限公司开发室主任、西湖集团技术部副部长、杭州铁流离合器制造有限公司技术部长及副总经理、西湖集团副总工程师、营运总监。2015 年2月起担任公司董事。现任公司董事兼副总。
张农	博士研究生学历，国外引进创新类人才（“千人计划”第五批）。曾在上海交通大学、日本中央大学、新墨西哥大学、悉尼科技大学等高校担任助教、讲师，2002至2003年在戴姆勒-克莱斯勒公司担任顾问专家工程师，现任合肥工业大学汽车与交通管理工程学院、汽车工程技术研究院院长，千人计划特聘教授，清华大学汽车工程系千人计划双聘教授。现任公司独立董事。
严正峰	博士研究生学历，研究员，经济师。历任黄石汽车离合器厂研究发展部工程师、湖北三环离合器有限公司市场开发部经理及离合器厂厂长、总工程师、技术中心主任、桂林福达离合器有限公司副总经理。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院研究员、硕士生导师、靖江三鹏模具科技股份有限公司董事、公司独立董事。
任家华	复旦大学工商管理博士后。历任重庆市油脂公司财务主管、佳木斯金地造纸股份有限公司财务总监，现任浙江工商大学财务与会计学院副教授、硕士生导师，浙江工商大学 MBA 学院财务金融系主任，浙江省管理会计专家咨询委员会专家。现任公司独立董事。
黄铁桥	本科学历，高级工程师，2001年7月至2009年11月任杭州西湖汽车零部件集团有限公司技术员，2009年12月至2014年12月任公司项目主管，2015年1月至2017年10月任公司办公室主任，2017年11月至今任公司博陆基地事业部总经理。现任公司部分下属子公司监事、公司监事会主席。
沈雪芳	本科学历。历任杭州德力克离合器有限公司车间主任、杭州西湖汽车零部件集团有限公司车间主任、公司车间主任，现任公司运营部部长、监事。
朱颖华	1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任铁流商务酒店部门经理，2018年9月在浙江铁流离合器股份有限公司综合管理部任办公室副主任。现任公司监事。
吴铃海	硕士研究生学历，高级工程师。历任杭州西湖离合器厂模具车间技术员、西湖集团技术部部长、总工程师、公司董事。现任ALLIED WESTLAKE PRIVATE LIMITED董事、公司副总经理。
刘勇	本科学历，工程师。历任上海离合器总厂研究所工艺室主任、上海离合器总厂华新分厂副厂长、上海离合器总厂技术开发中心副主任、上海萨克斯动力总成系统有限公司离合器车间主任、西湖集团副总经理。现任公司副总经理。
岑伟丰	大专学历，工程师。历任杭州西湖离合器有限公司技术副总经理、杭州西湖汽车零部件集团有限公司营销总监。现任公司副总经理。
陈建林	大专学历。历任杭州西湖离合器厂热处理车间操作工、装配车间班长、西湖集团冲床车间班长、冲床车间主任、生产副总经理。现任德萨汽车零部件、公司副总经理。
郑成福	硕士研究生学历，经济师。历任杭州西湖离合器有限公司办公室主任、铁流股份办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。2020年2月24日已离职。

赵慧君	本科学历，中级会计师、美国注册管理会计师。历任杭州沃尔夫链条有限公司会计、嘉兴海拉灯具有限公司成本控制组长，2017年3月任公司成本管理部部长，2018年5月担任公司财务总监助理。现任公司财务总监。

其它情况说明

√适用 □不适用

公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司更换监事的议案》，因个人原因，薛萍女士申请辞任公司第四届监事会监事职务，选举朱颖华女士为公司第四届监事会监事，任期自经股东大会批准之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
张智林	杭州德萨实业集团有限公司	执行董事	2004-11-30
张智林	杭州西湖汽车零部件集团有限公司	执行董事/总经理	1995-7-24
张智林	杭州临平宾馆有限公司	执行董事	2003-9-17
张智林	浙江杭州余杭农村商业银行	董事	2012-11
张智林	杭州亿金实业投资有限公司忆泊酒店	负责人	2008-01-08
在股东单位任职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职

任期起始日期

任期终止日期

		务
张智林	杭州德萨汽车零部件有限公司	执行董事	2011-05-13
张智林	湖北三环离合器有限公司	执行董事	2018-7-25
张智林	湖北慈田智能传动有限公司	执行董事	2018-01-22
国宁	杭州科瑞特摩擦材料有限公司	执行董事	2016-10-17
国宁	杭州雷盛进出口有限责任公司	执行董事	2017-11-22
国宁	雷势科技(杭州)有限公司	执行董事	2020-01-07
顾俊捷	珠海俊狗狗咨询管理合伙企业(有限合伙)	执行事务合伙人	2016-06-23
严正峰	靖江三鹏模具科技股份有限公司	董事	2014-3-18
陈建林	杭州德萨汽车零部件有限公司	经理	2011-5-13
吴铃海	ALLIED WESTLAKE PRIVATE LIMITED	董事	2018-10-22
黄铁桥	杭州德萨汽车零部件有限公司	监事	2016-05-20
黄铁桥	杭州雷盛进出口有限责任公司	监事	2017-11-09
黄铁桥	雷势科技(杭州)有限公司	监事	2017-11-09
在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	经董事会薪酬与考核委员会研究制定，提请董事会审议，其中董事薪酬、监事薪酬提交股东大会审议。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	薪酬与考核委员会根据岗位职责、工作业绩、企业经济效益及同行业其他公司相关岗位的薪酬水平，结合公司的工资分配制度和经济责任制考核办法，提出公司薪酬方案。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	报告期内，公司为董事、监事、高级管理人员发放的薪酬符合公司工资及绩效考核规定的，按规定发放。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员	323.16万元

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

实际获得的报酬合计姓名

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
薛萍	监事	离任	因自身原因辞任监事一职
朱颖华	监事	选举

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	960
主要子公司在职员工的数量	797
在职员工的数量合计	1,757
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	1,165
销售人员	99
技术人员	195
财务人员	31
行政人员	267
合计	1,757
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	248
大专	326
高中及以下	1,183
合计	1,757

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了与公司长远发展目标相符合的用工制度与薪酬体系。公司依法与员工签订劳动合同，参加社会保障体系，并按照国家规定为员工缴纳各类社会保障费用。公司设立了与员工岗位职责、专业技能水平、考核期工作完成情况、出勤情况、对公司贡献情况相关联的薪酬考核办法。每年一度的考核评比，通过部门推荐、公司考察，评选出优秀职工和先进集体，进行表彰和奖励。公司鼓励职工积极参与到企业的经营管理，为公司的经营发展提出可行性建议，并根据实际情况给予适当奖励，激发员工的主人翁精神。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

浙江铁流管理学院紧密结合公司发展规划和人力资源建设计划，通过内培和外培多种方式的组合，以及各部门的培训需求，形成了2020年度的“铁军”培训计划方案。

1、与健峰企业管理集团合作“铁军”训练营计划，分别对经销商（铁狼计划）、供应商（铁肩计划）、公司中高层（铁鹰计划）、后备干部（铁翼计划）、工程师队伍（铁骑计划）、班组长队伍（铁腕计划）、新员工（铁拳计划）进行团建，分批推进企业文化培训工作，逐步形成行之有效、有鲜明特色的企业队伍建设的系统规划；

2、与上海百仕瑞合作，分别对公司中高层、后备干部、工程师队伍进行专项培训；

3、与健峰企业管理集团合作，针对班组长意识、能力问题进行相应培训；

4、协助公司内部开展各部门关键岗位业务领域的培训课程；

5、建立学习转化机制和优胜劣汰机制；

6、设计大赛、叉车工、模具工技能比武，关键工序年度课时8H；

7、推广在线学习平台；

8、合理规划外部培训课程，做到学以致用；

9、组建培训推进小组，规范培训过程，提高培训效果。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	145,361.00
劳务外包支付的报酬总额	3,436,330.13

七、其他

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，促进公司股东大会、董事会、监事会三方的有效制衡、科学决策，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，强化规范运作及公司治理水平。

1、 关于股东与股东大会：

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开公司股东大会；股东大会均采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权；公司平等对待全体股东，确保全体股东的合法权益，充分保障全体股东能够切实行使各自的权利。

2、 关于控股股东与上市公司：

公司与控股股东在财务、人员、资产、业务、机构方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部控制机构独立运作；公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务；控股股东行为规范，没有操纵股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。

3、 关于董事与董事会：

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事均能按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真的履行职责，正确行使权力，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，并能够严格执行股东大会对董事会的授权，落实股东大会的各项决议。报告期内，公司董事会的召集、召开、议事程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事诚信、勤勉地履行职责，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学，切实维护公司全体股东的利益。

公司董事会下设战略决策、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，公司各专门委员会按照实施细则的有关规定开展工作，充分发挥各专门委员会的专业作用，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保公司的健康发展。

4、 关于监事与监事会：

报告期内，公司监事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、高管人员及公司财务等进行合法、合规性监督，认真履行自己的职责。

5、 关于绩效评价与激励约束机制：

公司执行公开透明的绩效考核制度和奖励办法，对公司高管人员实行年薪制度，建立了中层管理人员及员工薪酬绩效考核制度。

6、 关于利益相关者：

公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，实现相互之间良好沟通，共同推进公司持续、和谐、稳定发展。

7、 关于信息披露与透明度：

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不断完善投资者关系管理工作，董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询；严格按照法律、法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。

8、 关于内部信息知情人管理制度：

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。对定期报告编制的知情人都做了登记，并在上海证券交易所网上填报备案。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2018年年度股东大会	2019-5-20	www.sse.com.cn（编号2019-029）	2019-5-21
2019年第一次临时股东大会	2019-9-26	www.sse.com.cn（编号2019-063）	2019-9-27

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开两次股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、 有效。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数

张智林	否	11	11	0	0	0	否	2
国 宁	否	11	11	3	0	0	否	2
顾俊捷	否	11	11	2	0	0	否	2
谢茂青	否	11	11	0	0	0	否	2
严正峰	是	11	11	2	0	0	否	2
张 农	是	11	11	4	0	0	否	2
任家华	是	11	11	2	0	0	否	2

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	11
其中：现场会议次数	5
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	6

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露

具体情况

□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主

经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

铁流股份控股股东德萨实业于2017年12月28日与交易对手方签署了《产权交易合同》，德萨实业收购湖北三环100%股权。铁流股份主营业务是以商用车为主的离合器的研发、制造与加工，湖北三环主要从事以乘用车为主的离合器研发、制造与加工，因为湖北三环财务数据亏损，若吸收到上市公司，将会对广大投资者的利益产生不利影响，从不损害中小股东利益的角度出发，控股股东德萨实业收购湖北三环100%股权，并承诺在合法合规的前提下在未来36个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题。 2019年8月14日，公司与湖北慈田股东德萨实业签订《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北慈田智能传动有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》，约定上市公司收购湖北慈田

的交易价格为6,200.00万元。2019年9月10日，公司与湖北三环股东德萨实业、黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）重新签订《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》和《浙江铁流离合器股份有限公司与湖北三环离合器有限公司股东支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》，约定上市公司收购湖北三环的交易价格为15,000.00万元。 报告期内，公司已完成本次收购股权交割事宜，上市公司取得湖北三环和湖北慈田100%股权。

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格落实绩效考核办法和激励机制，根据各分管工作的完成情况进行考评。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

详见公司于2020年4月18日刊登于上海证券交易所网站的公司2019年度内部控制自我评价报告

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

详见公司于2020年4月18日刊登于上海证券交易所网站的公司2019年度内部控制审计报告是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

信会师报字[2020]第ZF10280号浙江铁流离合器股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称铁流股份）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铁流股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于铁流股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
（一）收入确认
收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”注释（二十三）所述的会计政策及“五、合并财务报表项目附注”注释（三十九）。 收入是衡量公司业绩指标的重要指标之一，因此存在管理层为了达到股权激励设定的业绩目标、业绩承诺目标而操纵收入确认时点的风险，我们因此将公司收入确认识别为关键审计事项。	我们针对收入确认相关的上述关键事项执行的主要审计程序如下： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）结合产品类型和客户类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况； （3）从本年记录的收入交易中选取样本，核对发票、销售合同、出库单及其他支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策； （4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他执行性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间； （5）函证主要客户的应收账款余额及销售额，确认期末应收账款余额及本期收入金额是否真实、准确；
（二）商誉减值
相关的会计政策详情及分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”注释（十八）所述的会计政策及“五、合并财务报表项目附注”注释（十七）。 截至2019年12月31日，因收购Geiger Fertigungstechnologie GmbH产生的商誉为24,565,905.70元，因本期铁流股份同一控制下企业合并湖北三环，带入德萨集团并购湖北三环时产生的商誉16,319,724.59元。根据企业会计准则要求，	我们对商誉减值评估所执行的主要审计程序包括： 1、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制及执行有效性，包括关键假设的采用及参数复核及审批； 2、通过参考行业惯例，评估进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性； 3、通过将收入增长率、永续增长率和成本费用等关键输入值与历史业绩、管理层预算及行业报告进行比较，评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断； 4、基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算

管理层每年末需要评估商誉可能存在的减值情况，减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。商誉的相关减值评估涉及管理层重大估计及判断，包含确定收入增长率、永续增长率、成本费用，以及确定的折现率等，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影响。因此，我们将商誉的减值评估识别为关键审计事项。

结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率； 5、上年度预测业绩和本年度实现业绩进行对比； 6、评价管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性，就专家工作的内容达成一致意见； 7、获取了外部评估专家的评估报告，分析了评估方法的恰当性。

四、 其他信息

铁流股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括铁流股份2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估铁流股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督铁流股份的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对铁流股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致铁流股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就铁流股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：郭宪明（项目合伙人）（特殊普通合伙）

中国注册会计师：朱芳芳

中国?上海 2020年4月23日

二、 财务报表

合并资产负债表

2019年12月31日编制单位: 浙江铁流离合器股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		299,807,491.22	194,319,750.78
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		271,023,226.75
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据			75,918,686.16
应收账款		214,722,495.33	239,980,521.19
应收款项融资		48,507,652.42
预付款项		14,969,325.92	18,104,240.57
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款		40,359,721.15	8,836,369.70
其中：应收利息
应收股利

买入返售金融资产
存货		287,614,003.50	313,500,739.73
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		6,886,043.57	335,537,433.45
流动资产合计		1,183,889,959.86	1,186,197,741.58
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		13,845,531.10	6,899,162.96
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产		40,306,145.83	37,789,002.72
固定资产		524,532,200.77	570,809,246.20
在建工程		137,417,382.07	19,780,097.28
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		111,767,341.90	105,953,291.34
开发支出
商誉		16,319,724.59	41,053,401.77
长期待摊费用		4,401,889.28	5,617,256.37
递延所得税资产		25,563,228.48	19,275,694.94
其他非流动资产		6,288,362.50	25,848,447.66
非流动资产合计		880,441,806.52	833,025,601.24
资产总计		2,064,331,766.38	2,019,223,342.82
流动负债：
短期借款		96,016,985.35	4,394,488.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据		18,540,000.00	10,000,000.00
应付账款		252,080,882.83	247,186,489.21
预收款项		43,161,703.86	16,239,559.30

合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬		31,308,454.16	32,312,571.17
应交税费		23,062,415.87	23,216,188.80
其他应付款		195,162,491.71	229,634,919.72
其中：应付利息
应付股利		589,750.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		46,054,615.52	4,759,792.53
其他流动负债
流动负债合计		705,387,549.30	567,744,008.73
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款		162,013,650.69	205,494,640.42
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款		5,368,323.07	6,018,992.81
长期应付职工薪酬
预计负债		916,453.35	3,194,277.69
递延收益		18,072,603.71	8,017,720.63
递延所得税负债		21,138,417.56	20,782,984.99
其他非流动负债
非流动负债合计		207,509,448.38	243,508,616.54
负债合计		912,896,997.68	811,252,625.27
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		160,364,100.00	123,640,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		478,404,907.00	687,007,497.00
减：库存股		27,715,590.00	44,189,600.00
其他综合收益		-10,756,950.70	-3,909,485.87
专项储备
盈余公积		84,595,321.63	77,966,060.59
一般风险准备

未分配利润		448,490,082.68	359,569,482.77
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		1,133,381,870.61	1,200,083,954.49
少数股东权益		18,052,898.09	7,886,763.06
所有者权益（或股东权益）合计		1,151,434,768.70	1,207,970,717.55
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,064,331,766.38	2,019,223,342.82

法定代表人：国宁 主管会计工作负责人：赵慧君 会计机构负责人：周英敏

母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:浙江铁流离合器股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		202,941,759.87	115,225,106.93
交易性金融资产		269,163,797.26
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据			39,283,943.86
应收账款		128,313,331.53	134,108,977.41
应收款项融资		29,157,344.90
预付款项		8,958,876.32	15,276,431.06
其他应收款		55,978,448.46	2,559,368.77
其中：应收利息
应收股利
存货		150,534,846.61	162,667,075.68
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			319,000,000.00
流动资产合计		845,048,404.95	788,120,903.71
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		314,810,341.82	180,458,461.60

其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产		10,560,421.37	6,631,110.05
固定资产		261,694,877.98	266,128,182.59
在建工程		4,783,854.55	15,190,823.77
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		37,909,902.33	41,688,345.75
开发支出
商誉
长期待摊费用		4,401,889.28	5,617,256.37
递延所得税资产		12,080,854.80	7,675,975.16
其他非流动资产		5,825,833.93	4,227,570.83
非流动资产合计		652,067,976.06	527,617,726.12
资产总计		1,497,116,381.01	1,315,738,629.83
流动负债：
短期借款		90,521,495.35
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据		18,540,000.00
应付账款		138,781,671.08	152,044,724.67
预收款项		8,104,841.78	11,260,056.21
合同负债
应付职工薪酬		22,753,066.99	22,153,863.45
应交税费		7,348,040.98	2,150,279.74
其他应付款		139,475,722.94	50,020,194.32
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		425,524,839.12	237,629,118.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款

长期应付职工薪酬
预计负债			1,869,959.49
递延收益		6,533,894.04	6,940,301.28
递延所得税负债		4,992,387.94	2,723,259.82
其他非流动负债
非流动负债合计		11,526,281.98	11,533,520.59
负债合计		437,051,121.10	249,162,638.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		160,364,100.00	123,640,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		529,309,783.59	624,464,984.91
减：库存股		27,715,590.00	44,189,600.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积		84,595,321.63	77,966,060.59
未分配利润		313,511,644.69	284,694,545.35
所有者权益（或股东权益）合计		1,060,065,259.91	1,066,575,990.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,497,116,381.01	1,315,738,629.83

法定代表人：国宁 主管会计工作负责人：赵慧君 会计机构负责人：周英敏

合并利润表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业总收入		1,460,725,499.65	1,294,286,977.35
其中：营业收入		1,460,725,499.65	1,294,286,977.35
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,340,881,797.80	1,186,300,851.51
其中：营业成本		1,082,580,674.42	941,045,787.59
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用

税金及附加		10,576,736.93	10,370,992.90
销售费用		101,550,199.95	95,536,678.27
管理费用		95,233,639.75	85,457,923.26
研发费用		43,861,359.30	48,115,095.86
财务费用		7,079,187.45	5,774,373.63
其中：利息费用		12,545,030.63	9,154,478.63
利息收入		5,750,229.31	2,458,915.92
加：其他收益		9,061,603.76	4,004,728.00
投资收益（损失以“－”号填列）		10,416,499.26	17,841,612.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-801,841.83	-18,448.42
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		1,163,797.26
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-4,693,950.40
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-32,797,051.73	-17,310,356.99
资产处置收益（损失以“－”号填列）		26,684,607.26	746,006.29
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		129,679,207.26	113,268,115.33
加：营业外收入		1,703,191.37	2,554,988.49
减：营业外支出		355,410.37	1,265,339.69
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		131,026,988.26	114,557,764.13
减：所得税费用		9,964,742.28	14,302,150.57
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		121,062,245.98	100,255,613.56
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		121,062,245.98	100,255,613.56
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		121,096,110.95	100,370,627.53
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		-33,864.97	-115,013.97
六、其他综合收益的税后净额		-1,547,464.83	-5,939,623.30
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		-1,547,464.83	-5,939,623.30
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益		-1,547,464.83	-5,939,623.30
（1）权益法下可转损益的其他综合收益		-323,927.17	164,647.00
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额		-1,223,537.66	-6,104,270.30
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		119,514,781.15	94,315,990.26
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		119,548,646.12	94,431,004.23
（二）归属于少数股东的综合收益总额		-33,864.97	-115,013.97
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.77	0.64
（二）稀释每股收益(元/股)		0.77	0.64

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：33,791,600.05 元, 上期被合并方实现的净利润为： 16,972,234.65 元。法定代表人：国宁 主管会计工作负责人：赵慧君 会计机构负责人：周英敏

母公司利润表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业收入		816,568,512.65	785,888,493.85
减：营业成本		598,592,126.43	585,346,660.11
税金及附加		6,912,428.90	6,428,272.39
销售费用		49,973,853.30	46,485,650.67
管理费用		42,041,094.09	49,540,878.83
研发费用		31,107,103.47	34,160,423.29
财务费用		-647,439.81	-2,004,588.78
其中：利息费用		554,938.92	213,608.94
利息收入		1,708,222.70	1,917,702.77
加：其他收益		8,795,065.37	3,799,971.37
投资收益（损失以“－”号填列）		10,732,707.73	17,136,919.53

其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		1,163,797.26
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-4,345,173.21
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-29,929,422.68	-10,258,598.41
资产处置收益（损失以“－”号填列）		173,695.75	421,146.93
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		75,180,016.49	77,030,636.76
加：营业外收入		1,385,495.94	1,376,295.85
减：营业外支出		286,856.82	939,672.86
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		76,278,655.61	77,467,259.75
减：所得税费用		9,986,045.23	10,601,244.56
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		66,292,610.38	66,866,015.19
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		66,292,610.38	66,866,015.19
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额		66,292,610.38	66,866,015.19
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：国宁 主管会计工作负责人：赵慧君 会计机构负责人：周英敏

合并现金流量表

2019年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,234,682,518.23	1,036,064,611.04
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		5,728,882.57	7,647,046.51
收到其他与经营活动有关的现金		29,376,126.02	14,352,279.10
经营活动现金流入小计		1,269,787,526.82	1,058,063,936.65
购买商品、接受劳务支付的现金		601,766,177.05	642,932,970.35
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		230,568,965.12	193,493,451.02
支付的各项税费		107,676,144.35	62,942,407.93
支付其他与经营活动有关的现金		88,938,245.59	96,450,790.67
经营活动现金流出小计		1,028,949,532.11	995,819,619.97
经营活动产生的现金流量净额		240,837,994.71	62,244,316.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,329,000,000.00	1,673,570,262.72
取得投资收益收到的现金		11,437,963.87	17,778,732.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		77,266,159.20	2,420,340.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		9,718,747.69	17,234,000.00
投资活动现金流入小计		1,427,422,870.76	1,711,003,335.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		112,286,145.27	107,969,163.35
投资支付的现金		1,308,579,475.46	1,499,487,874.12
质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			136,612,795.83
支付其他与投资活动有关的现金		26,522,840.42
投资活动现金流出小计		1,447,388,461.15	1,744,069,833.30
投资活动产生的现金流量净额		-19,965,590.39	-33,066,497.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		8,900,000.00	85,528,300.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		8,900,000.00	2,100,000.00
取得借款收到的现金		154,024,747.53	222,027,487.20
收到其他与筹资活动有关的现金		234,486,300.00	317,412,000.00
筹资活动现金流入小计		397,411,047.53	624,967,787.20
偿还债务支付的现金		64,899,644.62	291,545,552.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		33,198,884.55	164,984,943.28
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		440,993,020.21	211,180,490.47
筹资活动现金流出小计		539,091,549.38	667,710,985.79
筹资活动产生的现金流量净额		-141,680,501.85	-42,743,198.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		1,143,921.49	-4,529,577.79
五、现金及现金等价物净增加额		80,335,823.96	-18,094,957.05
加：期初现金及现金等价物余额		194,205,617.26	212,300,574.31
六、期末现金及现金等价物余额		274,541,441.22	194,205,617.26

法定代表人：国宁 主管会计工作负责人：赵慧君 会计机构负责人：周英敏

母公司现金流量表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		776,072,152.04	719,524,180.28
收到的税费返还		5,391,782.52	7,555,580.37
收到其他与经营活动有关的现金		12,363,730.84	8,246,974.82
经营活动现金流入小计		793,827,665.40	735,326,735.47
购买商品、接受劳务支付的现金		423,227,548.93	458,654,913.60
支付给职工及为职工支付的现金		92,158,639.09	95,512,439.34
支付的各项税费		29,213,648.88	33,526,299.06
支付其他与经营活动有关的现金		46,049,390.58	53,663,533.12
经营活动现金流出小计		590,649,227.48	641,357,185.12
经营活动产生的现金流量净额		203,178,437.92	93,969,550.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,303,000,000.00	1,560,920,262.72

取得投资收益收到的现金		10,892,911.61	17,115,010.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		417,073.40	739,579.73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		2,000,000.00
投资活动现金流入小计		1,316,309,985.01	1,578,774,852.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		25,804,557.42	47,351,331.94
投资支付的现金		1,299,632,505.00	1,517,547,374.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		122,000,000
支付其他与投资活动有关的现金		58,400,000.00
投资活动现金流出小计		1,505,837,062.42	1,564,898,706.76
投资活动产生的现金流量净额		-189,527,077.41	13,876,145.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			44,189,600.00
取得借款收到的现金		122,451,099.05	24,844,123.70
收到其他与筹资活动有关的现金		44,461,880.55
筹资活动现金流入小计		166,912,979.60	69,033,723.70
偿还债务支付的现金		32,551,099.05	24,844,123.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		30,189,943.57	138,213,608.94
支付其他与筹资活动有关的现金		33,435,620.00
筹资活动现金流出小计		96,176,662.62	163,057,732.64
筹资活动产生的现金流量净额		70,736,316.98	-94,024,008.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		1,474,975.45	-3,556,650.13
五、现金及现金等价物净增加额		85,862,652.94	10,265,037.13
加：期初现金及现金等价物余额		115,225,106.93	104,960,069.80
六、期末现金及现金等价物余额		201,087,759.87	115,225,106.93

法定代表人：国宁 主管会计工作负责人：赵慧君 会计机构负责人：周英敏

合并所有者权益变动表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益												少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	123,640,000.00				624,323,943.02	44,189,600.00	-3,909,485.87		77,966,060.59		342,597,248.12	1,120,428,165.86	7,886,763.06	1,128,314,928.92
加：会计政策变更							-5,300,000.00				5,300,000.00
前期差错更正
同一控制下企业合并					62,683,553.98						16,972,234.65	79,655,788.63		79,655,788.63
其他
二、本年期初余额	123,640,000.00				687,007,497.00	44,189,600.00	-9,209,485.87		77,966,060.59		364,869,482.77	1,200,083,954.49	7,886,763.06	1,207,970,717.55
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	36,724,100.00				-208,602,590.00	-16,474,010.00	-1,547,464.83		6,629,261.04		83,620,599.91	-66,702,083.88	10,166,135.03	-56,535,948.85
（一）综合收益总额							-1,547,464.83				121,096,110.95	119,548,646.12	-33,864.97	119,514,781.15
（二）所有者投入和减少资本	-301,900.00				-171,576,590.00	-16,474,010.00						-155,404,480.00	10,200,000.00	-145,204,480.00
1．所有者投入的普通股	-301,900.00				-3,133,720.00	-16,474,010.00						13,038,390.00	10,200,000.00	23,238,390.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					10,504,580.00							10,504,580.00		10,504,580.00
4．其他					-178,947,450.00							-178,947,450.00		-178,947,450.00

（三）利润分配									6,629,261.04		-37,475,511.04	-30,846,250.00		-30,846,250.00
1．提取盈余公积									6,629,261.04		-6,629,261.04
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-30,846,250.00	-30,846,250.00		-30,846,250.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转	37,026,000.00				-37,026,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	37,026,000.00				-37,026,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	160,364,100.00				478,404,907.00	27,715,590.00	-10,756,950.70		84,595,321.63		448,490,082.68	1,133,381,870.61	18,052,898.09	1,151,434,768.70

项目	2018年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	120,000,000.00				571,204,243.02		2,030,137.43		71,279,459.07		403,885,456.76		1,168,399,296.28	5,901,777.03	1,174,301,073.31
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	120,000,000.00				571,204,243.02		2,030,137.43		71,279,459.07		403,885,456.76		1,168,399,296.28	5,901,777.03	1,174,301,073.31
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	3,640,000.00				115,803,253.98	44,189,600.00	-5,939,623.30		6,686,601.52		-44,315,973.99		31,684,658.21	1,984,986.03	33,669,644.24
（一）综合收益总额							-5,939,623.30				100,370,627.53		94,431,004.23	-115,013.97	94,315,990.26
（二）所有者投入和减少资本	3,640,000.00				115,803,253.98	44,189,600.00							75,253,653.98	2,100,000.00	77,353,653.98
1．所有者投入的普通股	3,640,000.00				40,549,600.00	44,189,600.00								2,100,000.00	2,100,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					12,570,100.00								12,570,100.00		12,570,100.00
4．其他					62,683,553.98								62,683,553.98		62,683,553.98
（三）利润分配									6,686,601.52		-144,686,601.52		-138,000,000.00		-138,000,000.00
1．提取盈余公积									6,686,601.52		-6,686,601.52
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-138,000,000.00		-138,000,000.00		-138,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	123,640,000.00				687,007,497.00	44,189,600.00	-3,909,485.87		77,966,060.59		359,569,482.77		1,200,083,954.49	7,886,763.06	1,207,970,717.55

法定代表人：国宁 主管会计工作负责人：赵慧君 会计机构负责人：周英敏

母公司所有者权益变动表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	123,640,000.00				624,464,984.91	44,189,600.00			77,966,060.59	284,694,545.35	1,066,575,990.85
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	123,640,000.00				624,464,984.91	44,189,600.00			77,966,060.59	284,694,545.35	1,066,575,990.85
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	36,724,100.00				-95,155,201.32	-16,474,010.00			6,629,261.04	28,817,099.34	-6,510,730.94
（一）综合收益总额										66,292,610.38	66,292,610.38
（二）所有者投入和减少资本	-301,900.00				-58,129,201.32	-16,474,010.00					-41,957,091.32
1．所有者投入的普通股	-301,900.00				-3,133,720.00	-16,474,010.00					13,038,390.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					10,504,580.00						10,504,580.00
4．其他					-65,500,061.32						-65,500,061.32

（三）利润分配									6,629,261.04	-37,475,511.04	-30,846,250.00
1．提取盈余公积									6,629,261.04	-6,629,261.04
2．对所有者（或股东）的分配										-30,846,250.00	-30,846,250.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转	37,026,000.00				-37,026,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	37,026,000.00				-37,026,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	160,364,100.00				529,309,783.59	27,715,590.00			84,595,321.63	313,511,644.69	1,060,065,259.91

项目	2018年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	120,000,000.00				571,345,284.91				71,279,459.07	362,515,131.68	1,125,139,875.66
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	120,000,000.00				571,345,284.91				71,279,459.07	362,515,131.68	1,125,139,875.66
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	3,640,000.00				53,119,700.00	44,189,600.00			6,686,601.52	-77,820,586.33	-58,563,884.81
（一）综合收益总额										66,866,015.19	66,866,015.19
（二）所有者投入和减少资本	3,640,000.00				53,119,700.00	44,189,600.00					12,570,100.00
1．所有者投入的普通股	3,640,000.00				40,549,600.00	44,189,600.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					12,570,100.00						12,570,100.00
4．其他
（三）利润分配									6,686,601.52	-144,686,601.52	-138,000,000.00
1．提取盈余公积									6,686,601.52	-6,686,601.52
2．对所有者（或股东）的分配										-138,000,000.00	-138,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	123,640,000.00				624,464,984.91	44,189,600.00			77,966,060.59	284,694,545.35	1,066,575,990.85

法定代表人：国宁 主管会计工作负责人：赵慧君 会计机构负责人：周英敏

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2009年 11 月由杭州德萨实业集团有限公司及张智林、张婷、顾荣华等70名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号/统一社会信用代码为：91330100697072273U。2017年5月在上海证券交易所上市。所属行业为汽车零部件类。截至2019年12月31日止，本公司累计发行股本总数16,036.41万股，注册资本为16,036.41万元，注册地：浙江省杭州市，总部地址：浙江省杭州市。本公司主要经营活动为：

汽车离合器总成的研发、生产和销售。本公司的母公司为杭州德萨实业集团有限公司，本公司的实际控制人为张智林、张婷。

本财务报表经公司董事会于2020年4月23日批准报出。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

子公司名称

杭州德萨汽车零部件有限公司

Westlake Europe BVBA

Westlake Manufacturing,Inc

杭州科瑞特摩擦材料有限公司

浙江德瑞新材科技股份有限公司

杭州雷盛进出口有限责任公司

雷势科技(杭州) 有限公司

Westlake Holding GmbH

Geiger Holding GmbH

Geiger Fertigungstechnologie GmbH

Westlake Solutions Limited

湖北三环离合器有限公司

湖北慈田智能传动有限公司

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2. 持续经营

√适用 □不适用

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2. 会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本公司营业周期为12个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1、合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会

计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、（21）长期股权投资”。

8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10. 金融工具

√适用 □不适用

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

自2019年1月1日起适用的会计政策

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

2019年1月1日前适用的会计政策

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

自2019年1月1日起适用的会计政策

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

2019年1月1日前适用的会计政策

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法

自2019年1月1日起适用的会计政策

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2019年1月1日前适用的会计政策

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）应收款项坏账准备：

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

应收款项余额前五名。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如经单独测试，不需要单项计提坏账准备，则按照组合计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据
组合1	除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合2	应收合并关联方或出口退税的款项
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1	账龄分析法
组合2	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5	5
1－2年（含2年）	20	20
2－3年（含3年）	50	50
3年以上	100	100

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单独计提坏账准备的理由：

账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如经单独测试，不需要单项计提坏账准备，则按照组合1账龄分析法计提坏账准备。

（3）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

13. 应收款项融资

□适用 √不适用

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

15. 存货

√适用 □不适用

1、存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

16. 合同资产

(1). 合同资产的确认方法及标准

□适用 √不适用

(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

17. 持有待售资产

□适用 √不适用

18. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

21. 长期股权投资

√适用 □不适用

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、

其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、（6）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

22. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

23. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	12.58—20.00	5.00%	7.55%—4.75%
机器设备	0.33—10.00	5.00%	95.00%—9.50%
运输设备	1.00—5.00	5.00%	95.00%—19.00%
办公设备及其他	0.50—5.00	5.00%	95.00%—19.00%

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

24. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

25. 借款费用

√适用 □不适用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

26. 生物资产

□适用 √不适用

27. 油气资产

□适用 √不适用

28. 使用权资产

□适用 √不适用

29. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

一、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

二、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	土地证登记使用年限	土地使用权
软件	5年	最佳估计数
专利技术使用权	7.5年	合同约定
专利权	10-20年	专利证书登记年限

三、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

30. 长期资产减值

√适用 □不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值

的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

31. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括预付电费、绿化费。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、摊销年限

项目	预计使用寿命	依据
预付屋顶光伏发电项目费用	25年	预计受益期
绿化费	3年	预计受益期

32. 合同负债

(1). 合同负债的确认方法

□适用 √不适用

33. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

34. 租赁负债

□适用 √不适用

35. 预计负债

√适用 □不适用

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

36. 股份支付

√适用 □不适用

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

37. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

38. 收入

(1). 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

一、销售商品收入确认的一般原则：

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

二、具体原则

（1）国内公司：

1）国内市场：

对于售后市场，公司将产品发送至客户指定地点后确认收入；

对于主机配套市场，根据结算模式不同，公司以客户领用后出具结算单时作为确认收入的依据或发货至客户指定地点后确认收入。2）海外市场：公司报关完成并货物装船后确认收入。

（2）国外公司：

1）离合器业务：货物送至客户指定地点后确认收入；

2）高精密加工业务：采用FCA（交付承运人）结算方式的，公司以货物交付承运人后确认收入；采用DDP结算方式的，公司以发货至客户指定地点后确认收入；采用客户领用结算方式的，公司以客户领用后出具结算单时确认收入

(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用 √不适用

39. 合同成本

□适用 √不适用

40. 政府补助

√适用 □不适用

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

2、确认时点

本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。

3、会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

41. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

42. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

43. 其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

44. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。		合并：“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额75,918,686.16元， “应收账款”上年年末余额239,980,521.19元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额10,000,000.00元， “应付账款”上年年末余额247,186,489.21元。 母公司：“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额39,283,943.86元， “应收账款”上年年末余额134,108,977.41元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”， “应付账款”上年年末余额152,044,724.67元。
（2）在利润表中新增信用减值损失项目。比较数据不调整。		合并：本期资产减值损失调减1,669,281.69元，信用减值损失调增-1,669,281.69元。 母公司：本期资产减值损失调减1,212,422.52元，信用减值损失调增1,212,422.52元。

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
	合并	母公司
（1）将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”	应收票据：减少75,918,686.16 应收款项融资：增加75,918,686.16。	应收票据：减少39,283,943.86； 应收款项融资：增加39,283,943.86。
（2）非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。	可供出售金融资产：减少0.00； 其他权益工具投资：增加0.00
（3）保本浮动收益型理财产品重分类至“交易性金融资产”	其他流动资产：减少332,000,000.00； 交易性金融资产：增加332,000,000.00。	其他流动资产：减少319,000,000.00； 交易性金融资产：增加

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
	合并	母公司
		319,000,000.00。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并：

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	194,319,750.78	货币资金	摊余成本	194,319,750.78
应收票据	摊余成本	75,918,686.16	应收票据	摊余成本
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	75,918,686.16
应收账款	摊余成本	239,980,521.19	应收账款	摊余成本	239,980,521.19
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	8,836,369.70	其他应收款	摊余成本	8,836,369.70
其他流动资产（保本浮动收益型理财产品）	以成本计量(权益工具)	332,000,000.00	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	332,000,000.00
应付票据	摊余成本	10,000,000.00	应付票据	摊余成本	10,000,000.00
应付账款	摊余成本	247,186,489.21	应付账款	摊余成本	247,186,489.21
其他应付款	摊余成本	229,634,919.72	其他应付款	摊余成本	229,634,919.72

母公司：

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	115,225,106.93	货币资金	摊余成本	115,225,106.93
应收票据	摊余成本	39,283,943.86	应收票据	摊余成本
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	39,283,943.86
应收账款	摊余成本	134,108,977.41	应收账款	摊余成本	134,108,977.41
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	2,559,368.77	其他应收款	摊余成本	2,559,368.77
其他流动资产（保本浮动收益型理财产品）	以成本计量(权益工具)	319,000,000.00	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	319,000,000.00
应付账款	摊余成本	152,044,724.67	应付账款	摊余成本	152,044,724.67
其他应付款	摊余成本	50,020,194.32	其他应付款	摊余成本	50,020,194.32

（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

其他说明无

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用□不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	194,319,750.78	194,319,750.78
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		332,000,000.00	332,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	75,918,686.16		-75,918,686.16
应收账款	239,980,521.19	239,980,521.19
应收款项融资		75,918,686.16	75,918,686.16
预付款项	18,104,240.57	18,104,240.57
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	8,836,369.70	8,836,369.70
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	313,500,739.73	313,500,739.73
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	335,537,433.45	3,537,433.45	-332,000,000.00
流动资产合计	1,186,197,741.58	1,186,197,741.58
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资

长期应收款
长期股权投资	6,899,162.96	6,899,162.96
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	37,789,002.72	37,789,002.72
固定资产	570,809,246.20	570,809,246.20
在建工程	19,780,097.28	19,780,097.28
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	105,953,291.34	105,953,291.34
开发支出
商誉	41,053,401.77	41,053,401.77
长期待摊费用	5,617,256.37	5,617,256.37
递延所得税资产	19,275,694.94	19,275,694.94
其他非流动资产	25,848,447.66	25,848,447.66
非流动资产合计	833,025,601.24	833,025,601.24
资产总计	2,019,223,342.82	2,019,223,342.82
流动负债：
短期借款	4,394,488.00	4,394,488.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	10,000,000.00	10,000,000.00
应付账款	247,186,489.21	247,186,489.21
预收款项	16,239,559.30	16,239,559.30
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	32,312,571.17	32,312,571.17
应交税费	23,216,188.80	23,216,188.80
其他应付款	229,634,919.72	229,634,919.72
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	4,759,792.53	4,759,792.53

其他流动负债
流动负债合计	567,744,008.73	567,744,008.73
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	205,494,640.42	205,494,640.42
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	6,018,992.81	6,018,992.81
长期应付职工薪酬
预计负债	3,194,277.69	3,194,277.69
递延收益	8,017,720.63	8,017,720.63
递延所得税负债	20,782,984.99	20,782,984.99
其他非流动负债
非流动负债合计	243,508,616.54	243,508,616.54
负债合计	811,252,625.27	811,252,625.27
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	123,640,000.00	123,640,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	687,007,497.00	687,007,497.00
减：库存股	44,189,600.00	44,189,600.00
其他综合收益	-3,909,485.87	-9,209,485.87	-5,300,000.00
专项储备
盈余公积	77,966,060.59	77,966,060.59
一般风险准备
未分配利润	359,569,482.77	364,869,482.77	5,300,000.00
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	1,200,083,954.49	1,200,083,954.49
少数股东权益	7,886,763.06	7,886,763.06
所有者权益（或股东权益）合计	1,207,970,717.55	1,207,970,717.55
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,019,223,342.82	2,019,223,342.82

各项目调整情况的说明：

□适用 √不适用

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目

2018年12月31日

2019年1月1日

调整数

流动资产：
货币资金	115,225,106.93	115,225,106.93
交易性金融资产		319,000,000.00	319,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	39,283,943.86		-39,283,943.86
应收账款	134,108,977.41	134,108,977.41
应收款项融资		39,283,943.86	39,283,943.86
预付款项	15,276,431.06	15,276,431.06
其他应收款	2,559,368.77	2,559,368.77
其中：应收利息		160,203.88
应收股利
存货	162,667,075.68	162,667,075.68
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	319,000,000.00		-319,000,000.00
流动资产合计	788,120,903.71	788,120,903.71
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	180,458,461.60	180,458,461.60
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	6,631,110.05	6,631,110.05
固定资产	266,128,182.59	266,128,182.59
在建工程	15,190,823.77	15,190,823.77
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	41,688,345.75	41,688,345.75
开发支出
商誉
长期待摊费用	5,617,256.37	5,617,256.37
递延所得税资产	7,675,975.16	7,675,975.16
其他非流动资产	4,227,570.83	4,227,570.83
非流动资产合计	527,617,726.12	527,617,726.12
资产总计	1,315,738,629.83	1,315,738,629.83
流动负债：

短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	152,044,724.67	152,044,724.67
预收款项	11,260,056.21	11,260,056.21
合同负债
应付职工薪酬	22,153,863.45	22,153,863.45
应交税费	2,150,279.74	2,150,279.74
其他应付款	50,020,194.32	50,020,194.32
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	237,629,118.39	237,629,118.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	1,869,959.49	1,869,959.49
递延收益	6,940,301.28	6,940,301.28
递延所得税负债	2,723,259.82	2,723,259.82
其他非流动负债
非流动负债合计	11,533,520.59	11,533,520.59
负债合计	249,162,638.98	249,162,638.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	123,640,000.00	123,640,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	624,464,984.91	624,464,984.91
减：库存股	44,189,600.00	44,189,600.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积	77,966,060.59	77,966,060.59
未分配利润	284,694,545.35	284,694,545.35

所有者权益（或股东权益）合计	1,066,575,990.85	1,066,575,990.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,315,738,629.83	1,315,738,629.83

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

公司持有的商业汇票以持有至到期收取现金流量及出售相结合的模式，根据其业务模式将持有的应收票据重分类至应收款项融资。

(4). 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□适用 √不适用

45. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税（注3、注4）	9%、10%、13%、16%、19%、21%
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	7%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	详见下表
教育费附加	按实际缴纳的流转税额计缴	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税额计缴	2%

公司发生增值税应税销售行为，根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第 39 号）规定，自 2019 年4 月 1 日起，增值税适用税率调整为 13%、9%。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
浙江铁流离合器股份有限公司（注1）	15
杭州德萨汽车零部件有限公司（注6）
Westlake Manufacturing,Inc（注2）
Westlake Europe BVBA（注3）
杭州科瑞特摩擦材料有限公司	25
浙江德瑞新材科技股份有限公司（注6）
杭州雷盛进出口有限责任公司（注6）
雷势科技(杭州) 有限公司（注6）
Westlake Holding GmbH（注4）

Geiger Holding GmbH（注4）
Geiger Fertigungstechnologie GmbH（注4）
Westlake Solutions Limited（注5）
湖北三环离合器有限公司（注1）	15
湖北慈田智能传动有限公司	25

注：

1、详见税项（2）税收优惠。

2、Westlake Manufacturing,Inc按Illinois 州税和联邦税缴纳，税率分别按9.5%和34%。

3、Westlake Europe BVBA按应纳税收入21%计缴增值税；

Westlake Europe BVBA按应纳税所得税额29.58%计缴企业所得税；

4、Geiger Fertigungstechnologie GmbH按应纳税收入的19%计缴增值税；Geiger Fertigungstechnologie GmbH、Westlake Holding GmbH、Geiger Holding GmbH按德国当地税收政策缴纳三种所得税，Geiger Fertigungstechnologie GmbH联邦税15%、互助东德税15%*5.5%和地方税13.30%，Westlake Holding GmbH Geiger 和Geiger Holding GmbH联邦税15%、互助东德税15%*5.5%和地方税16.10%；

5、Westlake Solutions Limited按香港当地税收政策缴纳，税率为16.50%；

6、杭州德萨汽车零部件有限公司、浙江德瑞新材科技股份有限公司、杭州雷盛进出口有限责任公司、雷势科技(杭州) 有限公司按照财税〔2019〕13号“关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知”的第二项规定:对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

2. 税收优惠

√适用 □不适用

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局复审认定本公司为高新技术企业，认定有效期为三年（2017－2019年度），2019年度企业所得税税率按照15%执行；湖北省科学技术厅、湖北省财厅、湖北省国家税务局复审认定湖北三环为高新技术企业，认定有效期为三年（2018－2020年度），2019年度企业所得税税率按照15%执行。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	79,760.14	110,883.25
银行存款	297,836,009.71	194,094,734.01
其他货币资金	1,891,721.37	114,133.52
合计	299,807,491.22	194,319,750.78

其中：存放在境外的款项总额

56,468,886.95

58,086,485.15

其他说明

其中对使用有限制的货币资金明细如下：

项目	期末余额	上年年末余额
银行承兑汇票保证金	1,854,000.00
湖北三环厂房拆迁尾款	23,412,050.00
履约保证金		114,133.52
合计	25,266,050.00	114,133.52

截至2019年12月31日，其他货币资金中人民币1,854,000.00 元为本公司向银行申请开立应付票据所存入的保证金存款。截至2019年12月31日，子公司湖北三环收到与黄石市土地收储中心签订的搬迁协议约定的尾款23,412,050.00，该款项待公司正式搬迁完毕后解除冻结。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	271,023,226.75	332,000,000.00
其中：
短期理财产品	271,023,226.75	332,000,000.00
合计	271,023,226.75	332,000,000.00

其他说明：

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	220,512,196.39
1年以内小计	220,512,196.39
1至2年	9,771,655.32
2至3年	2,145,456.41
3年以上	1,569,933.92
3至4年
4至5年
5年以上
坏账准备	-19,276,746.71
合计	214,722,495.33

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	7,712,825.84	3.30	4,118,373.00	53.40	3,594,452.84	427,033.82	0.17	427,033.82	100.00
其中：

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	7,712,825.84	3.30	4,118,373.00	53.40	3,594,452.84	427,033.82	0.17	427,033.82	100.00
按组合计提坏账准备	226,286,416.20	96.70	15,158,373.71	6.70	211,128,042.49	254,876,915.18	99.83	14,896,393.99	5.84	239,980,521.19
其中：
账龄组合	226,286,416.20	96.70	15,158,373.71	6.70	211,128,042.49
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款						254,876,915.18	99.83	14,896,393.99	5.84	239,980,521.19
合计	233,999,242.04	100.00	19,276,746.71		214,722,495.33	255,303,949.00	100.00	15,323,427.81		239,980,521.19

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
路伯润滑油（苏州）有限公司	523,920.15	523,920.15	100.00	涉及诉讼，款项预计无法收回
东风朝阳朝柴动力有限公司	7,188,905.69	3,594,452.85	50.00	破产重组中，预计收回一半
合计	7,712,825.84	4,118,373.00	53.40	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	213,323,290.70	10,666,164.53	5.00
1至2年	9,247,735.17	1,849,547.04	20.00
2至3年	2,145,456.41	1,072,728.22	50.00
3年以上	1,569,933.92	1,569,933.92	100.00
合计	226,286,416.20	15,158,373.71

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
单项计提	427,033.82	4,118,373.00	427,033.82			4,118,373.00
账龄组合	14,896,393.99	261,979.72				15,158,373.71
合计	15,323,427.81	4,380,352.72	427,033.82			19,276,746.71

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额
	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
第一名	30,279,984.04	12.94	1,513,999.20
第二名	14,008,790.40	5.99	700,439.52
第三名	12,005,649.17	5.13	600,282.46
第四名	7,188,905.69	3.07	3,594,452.85
第五名	5,501,356.31	2.35	275,067.82
合计	68,984,685.61	29.48	6,684,241.85

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

应收票据	48,507,652.42	75,918,686.16
合计	48,507,652.42	75,918,686.16

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

√适用□不适用

项目	年初余额	本期新增	本期终止确认	其他变动	期末余额
银行承兑汇票	45,159,686.16	394,394,968.05	418,950,787.15		20,603,867.06
商业承兑汇票	30,759,000.00	103,697,187.64	105,589,782.00	-962,620.28	27,903,785.36
合计	75,918,686.16	498,092,155.69	524,540,569.15	-962,620.28	48,507,652.42

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	14,333,325.38	95.75	17,790,464.45	98.27
1至2年	605,978.00	4.05	117,034.46	0.65
2至3年	0.54		181,740.94	1.00
3年以上	30,022.00	0.20	15,000.72	0.08
合计	14,969,325.92	100.00	18,104,240.57	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

预付对象	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
第一名	11,861,780.90	79.24
第二名	256,000.00	1.71
第三名	197,373.34	1.32
第四名	155,000.00	1.04

预付对象	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
第五名	101,310.38	0.68
合计	12,571,464.62	83.99

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息		219,622.78
应收股利
其他应收款	40,359,721.15	8,616,746.92
合计	40,359,721.15	8,836,369.70

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款
委托贷款
债券投资
理财利息		219,622.78
合计		219,622.78

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	40,227,405.04
1年以内小计	40,227,405.04
1至2年	487,423.17
2至3年	5,000.00
3年以上	317,522.95
3至4年
4至5年
5年以上
坏账准备	-677,630.01
合计	40,359,721.15

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金及押金	36,991,931.20	6,402,542.80
应收限制股个税	1,065,726.00
往来款	827,747.46	567,959.09
备用金	606,208.00	226,688.82
其他	1,545,738.50	2,313,205.40
合计	41,037,351.16	9,510,396.11

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	893,649.19			893,649.19
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回	216,019.18			216,019.18
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	677,630.01			677,630.01

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

√适用 □不适用

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
年初余额	9,510,396.11			9,510,396.11
年初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增	35,024,956.72			35,024,956.72
本期直接减记
本期终止确认	3,498,001.67			3,498,001.67
其他变动
期末余额	41,037,351.16			41,037,351.16

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按组合计提坏账准备	893,649.19		216,019.18			677,630.01
合计	893,649.19		216,019.18			677,630.01

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
东营信义汽车配件有限公司管理人	并购保证金	35,000,000.00	1年以内	85.29
Hauptzollamt Schweinfurt	其他（电费返还）	1,266,111.00	1年以内	3.09	63,305.55
应收限制股个税	往来款	1,065,726.00	1年以内	2.60	53,286.30
三环集团有限公司	往来款	827,747.46	1年以内	2.02	41,387.37
湖州市吴兴区国土资源管理综合服务中心	保证金	758,800.00	1年以内	1.85	37,940.00
合计	/	38,918,384.46		94.85	195,919.22

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	87,418,251.81	9,828,364.58	77,589,887.23	100,547,003.81	10,247,295.78	90,299,708.03
在产品	60,624,456.37	5,516,466.30	55,107,990.07	67,022,283.61	3,837,614.27	63,184,669.34
库存商品	149,969,026.73	21,860,497.94	128,108,528.79	163,141,359.70	26,881,410.33	136,259,949.37
周转材料
消耗性生物资产
合同履约成本
委托加工物资	151,634.87	93,736.25	57,898.62	119,701.43	93,736.25	25,965.18
发出商品	26,749,698.79		26,749,698.79	23,730,447.81		23,730,447.81
合计	324,913,068.57	37,299,065.07	287,614,003.50	354,560,796.36	41,060,056.63	313,500,739.73

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	10,247,295.78	2,782,227.43		3,201,158.63		9,828,364.58
在产品	3,837,614.27	3,424,185.09		1,745,333.06		5,516,466.30
库存商品	26,881,410.33	3,992,803.91		9,013,716.30		21,860,497.94
周转材料
消耗性生物资产
合同履约成本
委托加工物资	93,736.25					93,736.25
合计	41,060,056.63	10,199,216.43		13,960,207.99		37,299,065.07

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 合同资产

(1). 合同资产情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 本期合同资产计提减值准备情况

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

其他说明无

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
合同取得成本
应收退货成本
理财产品
待抵扣增值税	6,886,043.57	3,537,433.45
合计	6,886,043.57	3,537,433.45

其他说明无

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少	权益法下确认的投资损	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利	计提减值准备	其他

			投资	益			或利润
一、合营企业
Allied Westlake Private Limited	6,899,162.96	7,972,063.15		-801,841.83	-223,853.18					13,845,531.10
小计	6,899,162.96	7,972,063.15		-801,841.83	-223,853.18					13,845,531.10
二、联营企业
小计
合计	6,899,162.96	7,972,063.15		-801,841.83	-223,853.18					13,845,531.10

其他说明无

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 非交易性权益工具投资的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期确认的股利收入	累计利得	累计损失	其他综合收益转入留存收益的金额	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因	其他综合收益转入留存收益的原因
沈阳金杯三环离合器有限公司			4,800,000.00
湖南福田动力有限责任公司			500,000.00

其他说明：

√适用 □不适用

本公司其他权益工具投资是本集团并非用于交易目的而计划长期持有的投资，因此本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

19、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

20、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	合计
一、账面原值
1.期初余额	29,946,385.16	15,135,249.19	45,081,634.35
2.本期增加金额	3,777,126.39	3,360,311.55	7,137,437.94
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入	3,777,126.39	3,360,311.55	7,137,437.94
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	99,204.14	42,891.84	142,095.98
（1）处置
（2）其他转出	99,204.14	42,891.84	142,095.98
4.期末余额	33,624,307.41	18,452,668.90	52,076,976.31
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	6,442,330.76	850,300.87	7,292,631.63
2.本期增加金额	3,618,920.92	875,111.25	4,494,032.17
（1）计提或摊销	1,652,431.27	129,038.26	1,781,469.53
（2）固定资产\无形资产转入	1,966,489.65	746,072.99	2,712,562.64
（3）其他
3.本期减少金额	15,833.32		15,833.32
（1）处置
（2）其他转出	15,833.32		15,833.32
4.期末余额	10,045,418.36	1,725,412.12	11,770,830.48
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	23,578,889.05	16,727,256.78	40,306,145.83
2.期初账面价值	23,504,054.40	14,284,948.32	37,789,002.72

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	524,484,483.35	570,809,246.20
固定资产清理	47,717.42
合计	524,532,200.77	570,809,246.20

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	317,311,469.87	544,967,978.10	9,661,094.21	18,866,731.29	890,807,273.47
2.本期增加金额	5,617,650.21	19,986,726.68	1,064,609.65	4,411,523.29	31,080,509.83
（1）购置		514,390.01	1,064,609.65	4,411,523.29	5,990,522.95
（2）在建工程转入	5,617,650.21	19,472,336.67			25,089,986.88
（3）企业合并增加
（4）其他
3.本期减少金额	45,699,537.29	8,862,284.71	634,807.23	230,474.62	55,427,103.85
（1）处置或报废	41,743,406.15	8,119,037.18	626,099.49	217,118.26	50,705,661.08
（2）转入投资性房地产	3,777,126.39				3,777,126.39
（3）其他	179,004.75	743,247.53	8,707.74	13,356.36	944,316.38
4.期末余额	277,229,582.79	556,092,420.07	10,090,896.63	23,047,779.96	866,460,679.45
二、累计折旧
1.期初余额	81,047,866.77	217,930,957.54	6,031,712.81	14,625,540.31	319,636,077.43
2.本期增加金额	15,184,371.21	43,938,228.78	1,287,200.68	2,307,600.68	62,717,401.35

（1）计提	15,184,371.21	43,938,228.78	1,287,200.68	2,307,600.68	62,717,401.35
（2）其他
3.本期减少金额	33,247,873.50	6,913,726.42	374,888.88	202,743.72	40,739,232.52
（1）处置或报废	31,241,906.81	6,878,157.37	372,718.29	199,407.55	38,692,190.02
（2）转入投资性房地产	1,966,489.65				1,966,489.65
（3）其他	39,477.04	35,569.05	2,170.59	3,336.17	80,552.85
4.期末余额	62,984,364.48	254,955,459.90	6,944,024.61	16,730,397.27	341,614,246.26
三、减值准备
1.期初余额		355,881.59		6,068.25	361,949.84
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额		355,881.59		6,068.25	361,949.84
四、账面价值
1.期末账面价值	214,245,218.31	300,781,078.58	3,146,872.02	6,311,314.44	524,484,483.35
2.期初账面价值	236,263,603.10	326,681,138.97	3,629,381.40	4,235,122.73	570,809,246.20

(2). 暂时闲置的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
机器设备	13,158,049.91	12,355,143.11	145,004.30	657,902.50

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
房屋建筑物	156,258,495.24	正在办理中

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
设备处置	47,717.42
合计	47,717.42

其他说明：

无

22、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	137,417,382.07	19,780,097.28
工程物资
合计	137,417,382.07	19,780,097.28

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目				5,978,804.29		5,978,804.29
设备安装工程	5,646,423.34		5,646,423.34	9,515,708.60		9,515,708.60

年产32000吨摩擦材料项目	23,190,919.16		23,190,919.16	1,766,131.51		1,766,131.51
零部件产业园建设项目	60,914,201.67		60,914,201.67	2,519,452.88		2,519,452.88
Bedrijvenpark Star21仓库及办公楼项目	47,665,837.90		47,665,837.90
合计	137,417,382.07		137,417,382.07	19,780,097.28		19,780,097.28

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末 余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目	214,000,000.00	5,978,804.29		5,617,650.21	361,154.08		93.03	100.00%				募股资金
年产32000吨摩擦材料项目	28,987,754.00	1,766,131.51	21,424,787.65			23,190,919.16	80.00	85.00%				自筹资金
零部件产业园建设项目	97,345,132.74	2,519,452.88	58,394,748.79			60,914,201.67	62.58	70.00%				自筹资金
Bedrijvenpark Star21仓库及办公楼项目	56,271,600.00		47,665,837.90			47,665,837.90	84.71	90.00%				自筹资金
合计	396,604,486.74	10,264,388.68	127,485,374.34	5,617,650.21	361,154.08	131,770,958.73	/	/			/	/

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

□适用 √不适用

25、 使用权资产

□适用 √不适用

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	软件	专利使用权	合计
一、账面原值
1.期初余额	106,521,744.49	13,000,000.00	5,652,024.81	2,505,490.00	127,679,259.30
2.本期增加金额	22,341,240.00		763,290.93		23,104,530.93
(1)购置	22,341,240.00		759,337.62		23,100,577.62
(2)内部研发
(3)企业合并增加
(3)其他			3,953.31		3,953.31
3.本期减少金额	16,758,111.84		2,650.91		16,760,762.75
（1）转入投资性房地产	3,360,311.55				3,360,311.55
（2）处置	13,355,665.29				13,355,665.29
（3）其他	42,135.00		2,650.91		44,785.91
4.期末余额	112,104,872.65	13,000,000.00	6,412,664.83	2,505,490.00	134,023,027.48
二、累计摊销
1.期初余额	14,527,016.11	1,482,000.00	4,189,796.06	1,527,155.79	21,725,967.96
2.本期增加金额	2,163,925.49	1,482,000.00	720,066.80	357,927.12	4,723,919.41
（1）计提	2,163,925.49	1,482,000.00	716,113.49	357,927.12	4,719,966.10
（2）其他			3,953.31		3,953.31
3.本期减少金额	4,192,090.27		2,111.52		4,194,201.79
(1)处置	3,446,017.28				3,446,017.28
（2）转入投资性房地产	746,072.99				746,072.99
（3）其他			2,111.52		2,111.52
4.期末余额	12,498,851.33	2,964,000.00	4,907,751.34	1,885,082.91	22,255,685.58
三、减值准备
1.期初余额

2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	99,606,021.32	10,036,000.00	1,504,913.49	620,407.09	111,767,341.90
2.期初账面价值	91,994,728.38	11,518,000.00	1,462,228.75	978,334.21	105,953,291.34

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

27、 开发支出

□适用 √不适用

28、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	汇率变动	处置	汇率变动
Geiger Fertigungstechnologie GmbH	24,665,860.38		-99,954.68			24,565,905.70
Westlake Holding GmbH	67,816.80					67,816.80
湖北三环离合器有限公司	16,319,724.59					16,319,724.59
合计	41,053,401.77		-99,954.68			40,953,447.09

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提	汇率波动	处置
Geiger Fertigungstechnologie GmbH		24,565,905.70				24,565,905.70
Westlake Holding GmbH		67,816.80				67,816.80
合计		24,633,722.50				24,633,722.50

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

(1) Geiger Fertigungstechnologie GmbH主要经营高精密加工件加工业务，主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入，以生产销售对应的资产作为资产组，2019年GeigerFertigungstechnologie GmbH资产组业务与2018年8月收购形成商誉时的资产组保持一致。

(2) 湖北三环离合器有限公司主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入，以生产销售对应的资产作为资产组。

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、

利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

商誉减值测试过程及确认方法：

(1) Geiger Fertigungstechnologie GmbH：

商誉减值测试资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率10.51%，预测期以后的现金流量根据增长率0推断得出。

(2) 湖北三环离合器有限公司：

资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.02%，预测期以后的现金流量根据增长率0推断得出。

减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

(5). 商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

(1) Geiger Fertigungstechnologie GmbH：

因本期业绩不及预期，Geiger Fertigungstechnologie GmbH包含商誉的资产组可回收金额低于包含商誉的资产组账面价值，根据减值测试的结果，本期期末GeigerFertigungstechnologie GmbH商誉减值金额为24,565,905.70元。

(2) 湖北三环离合器有限公司：

经测试，湖北三环离合器有限公司包含商誉的资产组可回收金额高于包含商誉的资产组账面价值，根据减值测试的结果，本期期末湖北三环离合器有限公司商誉无需计提减值准备。

其他说明

□适用 √不适用

29、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
预付屋顶光伏发电项目费用	3,326,604.27		131,087.86	251,314.83	2,944,201.58
绿化苗木	2,290,652.10		832,964.40		1,457,687.70
合计	5,617,256.37		964,052.26	251,314.83	4,401,889.28

其他说明：

无

30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	48,128,382.45	7,185,483.69	45,076,102.04	6,758,782.47
内部交易未实现利润	4,869,779.95	1,324,014.80	5,023,295.28	802,272.77
可抵扣亏损	2,755,389.21	9,383,359.68	44,908,468.20	6,786,073.01
计入递延收益的政府补贴收入	18,033,894.04	1,055,084.11	7,940,301.28	1,141,045.19
固定资产及无形资产入账价值差异	16,796,603.82	5,019,490.57	17,572,010.00	2,635,801.50
股权激励费用	5,338,637.50	800,795.63	2,378,133.33	356,720.00
其他权益工具公允价值变动	5,300,000.00	795,000.00	5,300,000.00	795,000.00
合计	101,222,686.97	25,563,228.48	128,198,310.13	19,275,694.94

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值	57,649,857.49	16,146,029.62	76,827,090.10	18,059,725.17
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动
500万以下设备一次性税前扣除	33,282,586.27	4,992,387.94	18,155,065.48	2,723,259.82
合计	90,932,443.76	21,138,417.56	94,982,155.58	20,782,984.99

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损	28,519,509.30	5,710,628.62
资产减值准备	11,015,857.90	12,707,031.60
合计	39,535,367.20	18,417,660.22

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

（1）2019年底，根据美国当地税收政策，Westlake Manufacturing,Inc存在未弥补亏损5,817,312.85元，抵扣期限无限制，考虑Westlake Manufacturing,Inc业务萎缩，预计继续亏损的概率较大，不确认相关递延所得税资产。

（2）2019年底，根据香港当地税收政策，Westlake Solutions Limited存在未弥补亏损823,957.76元，抵扣期限无限制，考虑Westlake Solutions Limited无实际经营，预计以后不能产生足够的应纳税所得额，不确认相关递延所得税资产。

（3）2019年底，根据德国当地税收政策，Westlake Holding GmbH和Geiger Holding GmbH分别存在未弥补亏损36,491.32元和21,841,747.37元，抵扣期限无限制，但上述抵扣不引起资产账面价值和计税基础之间的差异，不确认相关递延所得税资产。

31、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

合同取得成本
合同履约成本
应收退货成本
合同资产
待搬迁厂区土地
预付购房款				14,007,430.50		14,007,430.50
预付工程设备款	6,288,362.50		6,288,362.50	11,841,017.16		11,841,017.16
合计	6,288,362.50		6,288,362.50	25,848,447.66		25,848,447.66

其他说明：

无

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	3,751,440.00	4,394,488.00
保证借款
信用借款	92,265,545.35
合计	96,016,985.35	4,394,488.00

短期借款分类的说明：

无

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

33、 交易性金融负债

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

□适用 √不适用

35、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票	18,540,000.00	10,000,000.00
合计	18,540,000.00	10,000,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0 元。

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	249,969,581.99	242,063,839.35
1－2年（含2年）	1,026,855.28	3,783,623.48
2－3年（含3年）	397,623.58	725,701.21
3年以上	686,821.98	613,325.17
合计	252,080,882.83	247,186,489.21

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	41,804,636.32	14,511,479.03
1-2年（含2年）	222,875.16	322,404.36
2-3年（含3年）	68,889.33	155,747.71
3年以上	1,065,303.05	1,249,928.20
合计	43,161,703.86	16,239,559.30

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

其他说明

√适用 □不适用

2019年6月，公司与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回（收购）合同》，合同约定土地储备中心将向公司收购土地和地上建筑物、地面附着物及其他设施。 评估总补偿价为7862.65万元（含房屋建筑物、土地使用权、机器设备、拆迁费用等补偿），已按合同约定收到全部价款，现将扣除已缴纳增值税及已过户房屋建筑物、土地使用权补偿款后的金额计入预收账款2,974.64万元。

38、 合同负债

(1). 合同负债情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

39、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	31,733,214.39	213,962,397.12	214,885,015.23	30,810,596.28
二、离职后福利-设定提存计划	579,356.78	15,987,739.56	16,069,238.46	497,857.88
三、辞退福利		422,257.93	422,257.93
四、一年内到期的其他福利
合计	32,312,571.17	230,372,394.61	231,376,511.62	31,308,454.16

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	24,079,332.58	185,218,152.84	187,176,748.11	22,120,737.31
二、职工福利费	549,562.86	7,285,535.58	7,396,880.58	438,217.86
三、社会保险费	478,851.52	12,526,494.15	12,615,229.80	390,115.87
其中：医疗保险费	423,804.34	10,991,133.60	11,067,503.77	347,434.17
工伤保险费	3,874.52	351,794.27	353,817.93	1,850.86
生育保险费	51,172.66	1,183,566.28	1,193,908.10	40,830.84
四、住房公积金	29.00	5,381,347.84	5,380,852.84	524.00
五、工会经费和职工教育经费	6,625,438.43	3,550,866.71	2,315,303.90	7,861,001.24
六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划
合计	31,733,214.39	213,962,397.12	214,885,015.23	30,810,596.28

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	559,605.37	15,426,078.15	15,503,015.53	482,667.99
2、失业保险费	19,751.41	561,661.41	566,222.93	15,189.89
3、企业年金缴费
合计	579,356.78	15,987,739.56	16,069,238.46	497,857.88

其他说明：

□适用 √不适用

40、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	5,223,378.12	6,017,724.33
消费税
营业税	255,526.00	255,526.00
企业所得税	4,884,270.03	6,072,914.31
个人所得税	2,506,103.98	1,711,126.83
城市维护建设税	1,605,012.97	1,435,138.43
教育费附加	413,607.04	340,803.67
地方教育费附加	1,099,363.74	1,052,946.73
房产税	3,367,886.00	2,592,848.81
土地使用税	2,569,790.12	2,680,906.27
印花税	1,129,653.31	1,018,324.92
残疾人保障金	7,815.50	37,928.50
环境保护税	9.06
合计	23,062,415.87	23,216,188.80

其他说明：

无

41、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息		768,798.32
应付股利
其他应付款	194,572,741.71	228,866,121.40
合计	195,162,491.71	229,634,919.72

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息		768,798.32
企业债券利息
短期借款应付利息
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计		768,798.32

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
普通股股利
应付股利-限制性股票股利	589,750.00
合计	589,750.00

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
并购尾款	90,000,000.00

限制性股票回购义务	27,715,590.00	44,189,600.00
关联方借款	53,609,599.79	165,412,000.00
关联方利息	10,993,795.04	5,620,924.60
关联方往来	378,000.00	231,000.00
保证金及押金	6,915,198.31	6,050,913.20
往来款	2,402,465.64	737,671.78
其他	2,558,092.93	6,624,011.82
合计	194,572,741.71	228,866,121.40

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
杭州德萨实业集团有限公司	58,838,389.38	作为公司营运资金
限制性股票回购义务	27,715,590.00	未解锁或回购
合计	86,553,979.38	/

其他说明：

□适用 √不适用

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	45,428,336.84	4,146,475.58
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款	626,278.68	613,316.95
1年内到期的租赁负债
合计	46,054,615.52	4,759,792.53

其他说明：

无

44、 其他流动负债

其他流动负债情况

□适用 √不适用

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	47,337,522.58	19,872,630.67
保证借款	114,676,128.11	185,622,009.75
信用借款
合计	162,013,650.69	205,494,640.42

长期借款分类的说明：

无

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

46、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

47、 租赁负债

□适用 √不适用

48、 长期应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	5,368,323.07	6,018,992.81
专项应付款
合计	5,368,323.07	6,018,992.81

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额
应付融资租赁款	5,368,323.07	6,018,992.81

其他说明：

无

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

50、 预计负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额	形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证	1,869,959.49	0.00	三包费
重组义务
待执行的亏损合同	1,324,318.20	916,453.35	预计亏损
应付退货款
其他
合计	3,194,277.69	916,453.35	/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

公司对于三包费按照主机配套市场销售收入的5%计提，期末统计实际三包索赔率，与标准计提比率比较，实际索赔率与计提索赔率比较连续二年同向偏差率达30%的，由管理层提出修正并由董事会、股东大会重新确认计提比例。

51、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	8,017,720.63	11,472,300.00	1,417,416.92	18,072,603.71
合计	8,017,720.63	11,472,300.00	1,417,416.92	18,072,603.71	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
年产40万套重型车离合器生产项目	579,323.32			248,281.44		331,041.88	与资产相关
年产30万套JD1000系列离合器技改项目	789,755.05			197,413.76		592,341.29	与资产相关
重型车用斜置螺旋弹簧拉式离合器项目	130,639.19			32,659.80		97,979.39	与资产相关
物联网系统开发和应用于离合器自动化生产线改造项目	424,970.00			65,380.00		359,590.00	与资产相关
年产3万套DS430可变刚度离合器技改项目	342,514.28			64,221.44		278,292.84	与资产相关
年产30万套离合器系统模块生产线技改项目	469,740.88			71,353.04		398,387.84	与资产相关
汽车用离合器总成装配智能工厂互联网	173,655.16			26,048.28		147,606.88	与资产相关
长江新能源汽车奖励	366,333.33			125,600.00		240,733.33	与资产相关
离合器自动化装配线改造项目	1,244,078.27			188,973.92		1,055,104.35	与资产相关
锅炉淘汰补助	157,894.73			21,052.64		136,842.09	与资产相关
年产30万离合器模块生产项目	1,500,977.78			187,622.24		1,313,355.54	与资产相关
年产32000吨摩擦材料项目	1,000,000.00	500,000.00				1,500,000.00	与资产相关
年产10万套液力变矩器生产项目	760,419.29			85,280.68		675,138.61	与资产相关
重型汽车离合器盖自动化生产线改造项目		972,300.00		64,820.00		907,480.00	与资产相关
双质量飞轮科技计划项目补助	77,419.35			38,709.68		38,709.67	与资产相关
收开发区项目进度奖励款		10,000,000.00				10,000,000.00	与资产相关

其他说明：

□适用 √不适用

52、 其他非流动负债

□适用 √不适用

53、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	123,640,000.00			37,026,000.00	-301,900.00	36,724,100.00	160,364,100.00

其他说明：

1、依据2018年年度股东大会决议，公司以股权登记日2019年6月17日可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股,因此增加股本37,026,000.00元。

2、2019年因激励对象离职，公司对其已获授但尚未解锁的合计30.19万股限制性股票进行回购注销，减少股本301,900.00元。

54、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	674,437,397.00	9,110,880.00	219,107,170.00	464,441,107.00
其他资本公积	12,570,100.00	10,504,580.00	9,110,880.00	13,963,800.00
合计	687,007,497.00	19,615,460.00	228,218,050.00	478,404,907.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

1、依据2018年年度股东大会决议，公司以股权登记日2019年6月17日可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股,因此减少资本（股本）溢价37,026,000.00股。

2、2019年公司回购注销30.19万股限制性股票，冲减对应资本公积-股本溢价3,133,720.00元。

3、本年同一控制下合并湖北三环、湖北慈田，按照企业会计准则的规定，本年对合并报表进行追溯调整，调增年初资本公积-资本溢价62,683,553.98元。因本年实际完成同一控制下企业合并，对湖北三环、湖北慈田在合并前归属于公司的留存收益-50,763,834.70元，调增本年资本公积-资本溢价-50,763,834.70元，同时合并报表减少因追溯调减形成的资本公积-资本溢价62,683,553.98元，公司支付的投资成本与合并完成日湖北三环、湖北慈田账面净资产归属于本公司份额的差额65,500,061.32元，调减资本公积-资本溢价。

4、本期摊销股权激励成本计入其他资本公积10,504,580.00元。

5、本期第一批限制性股票解锁，计提的股权激励成本9,110,880.00元自其他资本公积结转股本溢价。

56、 库存股

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
限制性股票激励计划	44,189,600.00		16,474,010.00	27,715,590.00
合计	44,189,600.00		16,474,010.00	27,715,590.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

1、2019年公司限制性股票激励计划第一批限制性股票102.6万股解锁，减少库存股12,455,640.00元。

2、2019年因限制性股票分配股利及激励对象离职，调整减少库存股4,018,370.00元。

57、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额						期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
二、将重分类进损益的其他综合收益	-9,209,485.87	-1,547,464.83				-1,547,464.83		-10,756,950.70
其中：权益法下可转损益的其他综合收益	164,647.00	-323,927.17				-323,927.17		-159,280.17
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额	-4,074,132.87	-1,223,537.66				-1,223,537.66		-5,297,670.53
其他权益工具投资公允价值变动损益	-5,300,000.00							-5,300,000.00
其他综合收益合计	-9,209,485.87	-1,547,464.83				-1,547,464.83		-10,756,950.70

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

2019

年年度报告

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	77,966,060.59	6,629,261.04		84,595,321.63
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	77,966,060.59	6,629,261.04		84,595,321.63

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据母公司弥补亏损后净利润的10%提取法定盈余公积。

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	342,597,248.12	403,885,456.76
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）	22,272,234.65
调整后期初未分配利润	364,869,482.77	403,885,456.76
加：本期归属于母公司所有者的净利润	121,096,110.95	100,370,627.53
减：提取法定盈余公积	6,629,261.04	6,686,601.52
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	30,846,250.00	138,000,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	448,490,082.68	359,569,482.77

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润16,972,234.65 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

2019

年年度报告

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,413,444,718.99	1,043,839,979.17	1,256,416,526.49	912,447,086.28
其他业务	47,280,780.66	38,740,695.25	37,870,450.86	28,598,701.31
合计	1,460,725,499.65	1,082,580,674.42	1,294,286,977.35	941,045,787.59

(2). 合同产生的收入的情况

□适用 √不适用

合同产生的收入说明：

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明：

无

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	3,611,802.17	3,141,357.66
教育费附加	1,547,915.24	1,348,154.48
资源税	250.00
房产税	3,789,378.83	2,477,984.15
土地使用税	234,523.64	430,275.57

2019

年年度报告

车船使用税	35,349.51	17,760.41
印花税	403,891.60	724,178.76
水利建设基金	5,184.85
地方教育费附加	948,404.85	833,343.02
环境保护税	36.24
土地交易税		1,397,938.85
合计	10,576,736.93	10,370,992.90

其他说明：

无

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
运输费	23,183,079.27	23,896,382.13
职工薪酬	17,831,546.21	19,518,453.95
三包费	37,494,889.08	28,674,177.88
业务招待费	4,492,207.14	5,561,187.96
仓储费	5,479,842.12	5,532,107.66
差旅费	2,245,562.58	2,245,729.65
销售佣金	2,473,273.09	2,244,370.65
展销费	1,047,298.34	1,755,141.01
广告宣传费	1,611,364.00	1,383,646.84
保险费	624,338.73	876,881.56
其他	5,066,799.39	3,848,598.98
合计	101,550,199.95	95,536,678.27

其他说明：

无

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	37,144,880.73	29,442,258.66
股权激励费用	15,075,830.00	12,570,100.00
修理费	596,006.72	2,322,525.02
折旧与摊销	12,277,680.39	7,620,654.36
税费	1,332,145.82	516,173.90
中介费	7,531,068.93	12,786,185.70
保险费	3,089,619.16	1,357,805.64

2019

年年度报告

环保绿化费	3,462,459.75	2,535,198.23
业务招待费	2,405,757.51	1,839,561.60
差旅费	2,028,642.46	2,200,093.80
汽车使用费	1,480,866.39	1,298,925.20
办公费	2,405,984.92	2,912,830.06
其他	6,402,696.97	8,055,611.09
合计	95,233,639.75	85,457,923.26

其他说明：

无

65、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	22,928,797.64	22,052,652.84
材料费	12,029,629.43	15,009,753.26
折旧费	5,315,817.61	7,264,344.39
设计费		778,045.98
加工费	941,906.75	789,674.08
水电费	871,245.52	832,083.58
其他	1,773,962.35	1,388,541.73
合计	43,861,359.30	48,115,095.86

其他说明：

无

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息费用	12,545,030.63	9,154,478.63
利息收入	-5,750,229.31	-2,458,915.92
汇兑损益	-1,874,295.08	-1,625,663.12
其他	2,158,681.21	704,474.04
合计	7,079,187.45	5,774,373.63

其他说明：

无

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

2019

年年度报告

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	9,015,328.24	4,004,728.00
代扣个人所得税手续费	46,275.52
合计	9,061,603.76	4,004,728.00

其他说明：

计入其他收益的政府补助

补助项目	本期金额	上期金额	与资产相关/与收益相关
年产40万套重型车离合器生产项目	248,281.44	248,281.42	与资产相关
年产30万套JD1000系列离合器技改项目	197,413.76	197,413.76	与资产相关
重型车用斜置螺旋弹簧拉式离合器项目	32,659.80	32,659.79	与资产相关
物联网系统开发和应用于离合器自动化生产线改造项目	65,380.00	65,380.00	与资产相关
年产3万套DS430可变刚度离合器技改项目	64,221.44	64,221.43	与资产相关
年产30万套离合器系统模块生产线技改项目	71,353.04	71,353.04	与资产相关
汽车用离合器总成装配智能工厂物联网	26,048.28	26,048.28	与资产相关
奖励长江新能源汽车	125,600.00	125,600.00	与资产相关
离合器自动化装配线改造项目（机器换人）	188,973.92	188,973.91	与资产相关
锅炉淘汰补助	21,052.64	21,052.63	与资产相关
年产30万离合器模块	187,622.24	187,622.22	与资产相关
年产10万套液力变矩器	85,280.68	85,280.71	与资产相关
重型汽车离合器盖自动化生产线改造项目	64,820.00		与资产相关
浙江省商务促进财政专项资金	2,400.00		与收益相关
余杭区2017年度企业研发投入补助	1,271,900.00		与收益相关
余杭区就业管理服务处社保费用返还	3,090,798.75		与收益相关
展会补助款	100,000.00		与收益相关
商务发展（外贸）财政专项资金	105,932.57		与收益相关
对外投资合作补助	818,100.00		与收益相关
余杭区绿色发展补助	50,000.00		与收益相关
余杭区商务局开放型经济发展专项资金补助	1,931,700.00		与收益相关
余杭科技局专利资助	180.00	9,000.00	与收益相关
湖州市工业发展专项资金	20,000.00		与收益相关
余杭区开放型经济发展专项资金	30,000.00		与收益相关
关于下达2017年度余杭区开放型经济发展专项资金的通知		1,622,200.00	与收益相关
浙财企2016年103号通知		40,000.00	与收益相关
关于下达2017年度省级研发机构奖励资金的通知		500,000.00	与收益相关
税收返还		314,884.18	与收益相关

2019

年年度报告

补助项目	本期金额	上期金额	与资产相关/与收益相关
残保金返还		31,207.98	与收益相关
双质量飞轮科技计划项目补助	38,709.68	22,580.65	与资产相关
专利申请资助费		10,300.00	与收益相关
稳岗补贴		127,868.00	与收益相关
授权奖励款		12,800.00	与收益相关
高新技术企业创新奖励	100,000.00		与收益相关
知识产权专利奖励	76,900.00		与收益相关
合计	9,015,328.24	4,004,728.00

68、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-801,841.83	-18,448.42
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益	11,218,341.09	17,860,060.61
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
合计	10,416,499.26	17,841,612.19

其他说明：

无

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

2019

年年度报告

70、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
其中：短期理财产品产生的公允价值变动收益	1,163,797.26
合计	1,163,797.26

其他说明：

无

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	-216,019.18
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合同资产减值损失
应收账款坏账损失	3,947,349.30
应收款项融资减值损失	962,620.28
合计	4,693,950.40

其他说明：

无

72、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失		735,431.54
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	8,469,479.72	16,574,925.45
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失

2019

年年度报告

六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失	24,327,572.01
十四、其他
合计	32,797,051.73	17,310,356.99

其他说明：

无

73、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
设备处置收益	200,454.63	746,006.29
房屋及土地	26,484,152.63
合计	26,684,607.26	746,006.29

其他说明：

无

74、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	133,000.00	1,202,700.00	133,000.00
其他	1,570,191.37	1,352,288.49	1,570,191.37
合计	1,703,191.37	2,554,988.49	1,703,191.37

2019

年年度报告

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
开发区奖励两优一先	3,000.00		与收益相关
收党建工作经费	80,000.00		与收益相关
收开发区党建示范补助	50,000.00		与收益相关
“小升规”企业财政扶持政策		714,700.00	与收益相关
吴兴区发改委关于开展2018年赴日精细化管理培训活动		18,000.00	与收益相关
驰名商标品牌奖励		470,000.00	与收益相关

其他说明：

□适用 √不适用

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	286,813.38	787,065.38	286,813.38
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	15,000.00	70,000.00	15,000.00
其他	53,596.99	408,274.31	53,596.99
合计	355,410.37	1,265,339.69	355,410.37

其他说明：

无

76、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

本期发生额

上期发生额

2019

年年度报告

当期所得税费用	15,842,233.04	11,646,798.32
递延所得税费用	-5,877,490.76	2,655,352.25
合计	9,964,742.28	14,302,150.57

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	131,026,988.26
按法定/适用税率计算的所得税费用	19,654,048.24
子公司适用不同税率的影响	-4,125,966.88
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	-10,079,155.30
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	9,048,832.39
研发加计扣除	-4,533,016.17
其他影响
所得税费用	9,964,742.28

其他说明：

□适用 √不适用

77、 其他综合收益

□适用 √不适用

78、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收到政府补助	19,022,586.84	7,227,416.06
利息收入	1,891,103.05	2,458,915.92
收到往来款项	6,909,690.97	3,345,677.33
违约金收入	856,490.79	768,005.77
其他	696,254.37	552,264.02
合计	29,376,126.02	14,352,279.10

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

2019

年年度报告

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
运输费	23,630,820.62	24,526,679.51
业务招待费	7,325,065.94	7,891,872.54
研发支出	3,416,463.47	3,798,494.36
中介费	7,510,145.49	12,786,185.70
仓储费	5,479,842.12	5,532,107.66
保险费	2,546,568.67	2,220,500.32
环保绿化费	3,462,459.75	2,535,198.23
差旅费	4,274,205.04	4,445,823.45
销售佣金	1,822,759.40	1,753,247.67
展销费	950,875.13	1,517,703.91
广告宣传费	1,601,930.04	1,447,197.38
修理费	598,183.45	2,326,474.53
办公费	2,361,636.59	3,316,820.59
往来款	7,269,122.33	7,661,022.94
低值易耗品	550,903.97	2,943,210.71
其他	16,137,263.58	11,748,251.17
合计	88,938,245.59	96,450,790.67

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
土地款退回		17,234,000.00
德萨集团往来款	9,718,747.69
合计	9,718,747.69	17,234,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

本期发生额

上期发生额

2019

年年度报告

德萨集团往来款	22,456,400.21
GM Tec Industries Holding GmbH	4,066,440.21
合计	26,522,840.42

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
德萨集团往来款	200,500,000.00	317,412,000.00
非关联方往来款	12,250,000.00
同一控制下并购前关联方增资款	21,736,300.00
合计	234,486,300.00	317,412,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
德萨集团往来款	305,557,400.21	210,585,049.21
湖北三环、湖北慈田收购款	122,000,000.00
非关联方往来款	10,000,000.00	595,441.26
限制性股票回购支付的现金	3,435,620.00
合计	440,993,020.21	211,180,490.47

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

79、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	121,062,245.98	100,255,613.56

2019

年年度报告

加：资产减值准备	37,491,002.13	17,310,356.99
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	64,029,348.44	46,068,761.21
使用权资产摊销
无形资产摊销	4,844,279.67	3,235,391.86
长期待摊费用摊销	964,052.26	288,881.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-26,684,607.26	-746,006.29
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	286,813.38	787,065.38
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-1,163,797.26
财务费用（收益以“－”号填列）	7,204,275.36	12,705,939.67
投资损失（收益以“－”号填列）	-10,416,499.26	-17,841,612.19
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-6,287,533.54	552,491.32
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	355,432.57	2,723,259.82
存货的减少（增加以“－”号填列）	17,533,523.54	-8,594,719.84
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	33,830,971.18	665,263.19
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-27,277,405.65	-110,034,301.26
其他	25,065,893.17	14,867,932.16
经营活动产生的现金流量净额	240,837,994.71	62,244,316.68
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	6,745,000.00
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	274,541,441.22	194,205,617.26
减：现金的期初余额	194,205,617.26	212,300,574.31
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	80,335,823.96	-18,094,957.05

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	274,541,441.22	194,205,617.26
其中：库存现金	79,760.14	110,883.25

2019

年年度报告

可随时用于支付的银行存款	274,423,959.71	194,094,734.01
可随时用于支付的其他货币资金	37,721.37
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	274,541,441.22	194,205,617.26
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

81、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	25,266,050.00	开立应付票据保证金以及子公司厂房搬迁尾款
应收票据
存货
固定资产	6,241,239.93	抵押借款
无形资产
投资性房地产	29,745,724.46	抵押借款
在建工程	47,665,837.90	抵押借款
合计	108,918,852.29	/

其他说明：

无

82、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	-	-	115,934,297.35
其中：美元	5,059,422.60	6.9762	35,295,543.95
欧元	10,317,798.40	7.8155	80,638,753.40

2019

年年度报告

港币
应收账款			41,637,538.70
其中：美元	1,342,306.49	6.9762	9,364,198.51
欧元	4,129,401.85	7.8155	32,273,340.19
其他应收款			2,029,066.39
其中：欧元	259,620.80	7.8155	2,029,066.39
一年内到期的非流动负债			5,198,215.50
其中：欧元	665,116.18	7.8155	5,198,215.50
短期借款			5,495,490.00
其中：美元	250,000.00	6.9762	1,744,050.00
欧元	480,000.00	7.8155	3,751,440.00
应付账款			10,465,281.72
其中：美元	1,129.94	6.9762	7,882.69
其中：欧元	1,338,033.27	7.8155	10,457,399.03
应付职工薪酬			2,940,350.85
其中：欧元	376,220.44	7.8155	2,940,350.85
应交税费			3,583,532.03
其中：欧元	458,516.03	7.8155	3,583,532.03
其他应付款			42,778.92
其中：欧元	5,473.60	7.8155	42,778.92
长期借款			200,521,322.58
其中：欧元	25,729,787.05	7.8155	201,091,150.69
长期应付款			5,368,323.07
其中：欧元	686,881.59	7.8155	5,368,323.07

其他说明：

无

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

√适用 □不适用

经营实体	经营地	记账本位币	选择依据
Westlake Europe BVBA	比利时	欧元	经营地及主要客户均处于欧洲
Westlake Manufacturing,Inc	美国	美元	经营地及主要客户均处于美国
Westlake Holding GmbH	德国	欧元	经营地及主要客户均处于德国
Geiger Holding GmbH	德国	欧元	经营地及主要客户均处于德国
Geiger Fertigungstechnologie GmbH	德国	欧元	经营地及主要客户均处于德国

83、 套期

□适用 √不适用

2019

年年度报告

84、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
年产40万套重型车离合器生产项目	2,073,700.00	递延收益	248,281.44
年产30万套JD1000系列离合器技改项目	1,905,100.00	递延收益	197,413.76
重型车用斜置螺旋弹簧拉式离合器	264,000.00	递延收益	32,659.80
物联网系统开发和应用于离合器自动化生产线改造项目合器自动化生产线改造项目	653,800.00	递延收益	65,380.00
年产3万套DS430可变刚度离合器技改项目	599,400.00	递延收益	64,221.44
年产30万套离合器系统模块生产线技改项目	683,800.00	递延收益	71,353.04
汽车用离合器总成装配智能工厂物联网	251,800.00	递延收益	26,048.28
长江新能源汽车	628,000.00	递延收益	125,600.00
机器换人(离合器自动化装配线改造项目)	1,811,000.00	递延收益	188,973.92
锅炉淘汰改造补助	200,000.00	递延收益	21,052.64
年产30万离合器模块	1,688,600.00	递延收益	187,622.24
年产32000吨摩擦材料项目	1,500,000.00	递延收益
年产10万套液力变矩器	845,700.00	递延收益	85,280.68
重型汽车离合器盖自动化生产线改造项目	972,300.00	递延收益	64,820.00
双质量飞轮科技计划项目补助	77,419.35	递延收益	38,709.68
收开发区项目进度奖励款	10,000,000.00	递延收益
浙江省商务促进财政专项资金			2,400.00
余杭区2017年度企业研发投入补助			1,271,900.00
余杭区就业管理服务处社保费用返还			3,090,798.75

2019

年年度报告

展会补助款			100,000.00
商务发展（外贸）财政专项资金			105,932.57
对外投资合作补助			818,100.00
余杭区绿色发展补助			50,000.00
余杭区商务局开放型经济发展专项资金补助			1,931,700.00
余杭科技局专利资助			180.00
湖州市工业发展专项资金			20,000.00
余杭区开放型经济发展专项资金			30,000.00
高新技术企业创新奖励			100,000.00
知识产权专利奖励			76,900.00
开发区奖励两优一先			3,000.00
收党建工作经费			80,000.00
收开发区党建示范补助			50,000.00

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明：

无

85、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被合并方名称	企业合并中取得的权益比例	构成同一控制下企业合并的依据	合并日	合并日的确定依据	合并当期期初至合并日被合并方的收入	合并当期期初至合并日被合并方的净利润	比较期间被合并方的收入	比较期间被合并方的净利润
湖北三环	100.00%	共同受控股股东德萨集团控制	2019/9/27	合并协议已获董事会批准，已办理工商变更并派出管理人员控制了被合并方的财务和经营决策	245,785,023.77	34,026,176.97	329,615,266.89	17,345,755.50
湖北慈田	100.00%	共同受控股股东德萨集团控制	2019/9/27			-234,576.92		-373,520.85

2019

年年度报告

其他说明：

无

(2). 合并成本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合并成本	湖北三环离合器有限公司	湖北慈田智能传动有限公司
--现金	150,000,000.00	62,000,000.00
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值
--或有对价

或有对价及其变动的说明：

无

其他说明：

无

(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

	湖北三环离合器有限公司		湖北慈田智能传动有限公司
	合并日	上期期末	合并日	上期期末
资产:	279,903,844.77	337,250,659.36	87,216,495.40	40,063,898.62
货币资金	5,132,424.25	5,601,704.01	480,918.75	660,981.87
应收票据	31,842,840.58	36,634,742.30
应收账款净额	79,653,779.15	88,996,029.64
预付款项	3,420,215.97	714,736.24	86,971.46	3,000.00
其他应收款净额	950,485.77	649,726.32	298,412.76
存货净值	60,072,274.04	68,821,824.15
其他流动资产			2,755,481.94	3,854.66
固定资产净值	65,822,987.16	84,549,137.85
在建工程		301,829.31	54,008,343.00	2,519,452.88
无形资产净值	11,956,221.55	23,150,386.98	29,374,513.00	29,829,790.33
商誉	16,319,724.59	16,319,724.59
递延所得税资产	4,135,906.31	10,819,683.57	202,699.26	124,506.95
其他非流动资产	596,985.40	691,134.40	9,155.23	6,922,311.93

2019

年年度报告

负债:	192,795,808.32	296,460,049.88	27,824,593.17	1,198,719.47
应付票据		10,000,000.00
应付账款	59,928,454.49	88,453,946.51	17,077,071.17	578,719.47
预收款项	10,517,834.71	3,752,765.93
应付职工薪酬	2,571,555.81	2,856,661.87
应交税费	11,072,891.23	10,120,727.40	52,522.00
应付利息	8,711.91	46,532.83
其他应付款	103,835,524.30	173,930,860.51	695,000.00	620,000.00
一年内到期额非流动负债	2,008,989.11	2,211,867.84
长期借款		425,729.75
递延所得税负债	2,822,814.52	4,583,537.89
递延收益	29,032.24	77,419.35	10,000,000.00
净资产	87,108,036.45	40,790,609.48	59,391,902.23	38,865,179.15
减：少数股东权益
取得的净资产	87,108,036.45	40,790,609.48	59,391,902.23	38,865,179.15

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

无

其他说明：

无

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
杭州德萨汽车零部件有限公司	杭州	杭州	油品销售	100.00		新设
Westlake Europe BVBA	比利时	比利时	汽车零部件销售	100.00		新设
Westlake Manufacturing,Inc	美国	美国	汽车零部件销售	100.00		新设
杭州科瑞特摩擦材料有限公司	杭州	杭州	摩擦材料生产	70.00		非同一控制下企业合并
浙江德瑞新材科技股份有限公司	湖州	湖州	摩擦材料生产		45.50	新设
杭州雷盛进出口有限责任公司	杭州	杭州	汽车零部件销售	100.00		新设
雷势科技(杭州) 有限公司	杭州	杭州	汽车零部件销售	100.00		新设
Westlake Holding GmbH	德国	德国	投资、管理	100.00		非同一控制下企业合并
Geiger Holding GmbH	德国	德国	投资、管理		100.00	非同一控制下企业合并
Geiger Fertigungstechnologie GmbH	德国	德国	高精密件加工		100.00	非同一控制下企业合并
Westlake Solutions Limited	香港	香港	投资、管理	100.00		新设
湖北三环离合器有限公司	湖北黄石	湖北黄石	汽车零部件生产销售	100.00		同一控制下企业合并
湖北慈田智能传动有限公司	湖北黄石	湖北黄石	汽车零部件生产销售	100.00		同一控制下企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
Allied Westlake Private Limited	印度	印度	汽车零部件销售		50.00	权益法核算

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额	期初余额/ 上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计	13,845,531.10	6,899,162.96
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	-801,841.83	-18,448.42
--其他综合收益	-223,853.18	164,647.00
--综合收益总额	-1,025,695.01	146,198.58
联营企业：
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额

其他说明无

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

（一）信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

（二）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

于2019年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少899,000.00元（2018年12月31日：0.00元）。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。

本公司面临的汇率风险主要来源于以美元元及欧元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

单位：万元

项目	期末余额			上年年末余额
	美元	其他外币	合计	美元	其他外币	合计
金融资产	4,465.97	11,494.12	15,960.09	4,882.19	10,769.66	15,651.85
金融负债	175.19	23,243.32	23,418.51	1.20	24,248.89	24,250.09
合计	4,290.78	-11,749.20	-7,458.42	4,880.99	-13,479.23	-8,598.24

于2019年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元、欧元升值或贬值10%，则公司将增加或减少净利润745.84万元（2018年12月31日： 859.82万元）。管理层认为10%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。

（三）流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产		271,023,226.75		271,023,226.75
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产		271,023,226.75		271,023,226.75
（1）债务工具投资		271,023,226.75		271,023,226.75
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
（六）应收款项融资			48,507,652.42	48,507,652.42
持续以公允价值计量的资产总额		271,023,226.75	48,507,652.42	319,530,879.17
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
杭州德萨实业集团有限公司	杭州余杭	实业投资；销售：橡胶制品，金属材料	6700万元	32.83	32.83

本企业的母公司情况的说明杭州德萨实业集团有限公司成立于2004年11月30日，张智林持股51%、张婷持股49%。本企业最终控制方是张智林、张婷其他说明：

无

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益

□适用 √不适用

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益

□适用 √不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
Allied Westlake Private Limited	合营企业

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
杭州西湖汽车零部件集团有限公司	实际控制人控制的公司

杭州亿金实业投资有限公司	实际控制人控制的公司
浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司	杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股5%，实际控制人张智林担任董事

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
杭州德萨实业集团有限公司	原材料	31,216,747.35	55,272,292.45
杭州西湖汽车零部件集团有限公司	电费	1,339,796.18	1,564,959.91
杭州亿金实业投资有限公司	餐饮住宿	85,558.00	199,617.00

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
Allied Westlake Private Limited	设备及产品	1,909,565.41	-

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

√适用 □不适用

与德萨集团原材料采购交易系本公司并购湖北三环之前，湖北三环向德萨集团采购发生。

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
杭州西湖汽车零部件集团有限公司	房屋	387,819.00	220,500.00

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
杭州德萨实业集团有限公司	100,000,000.00	2018/8/21	2019/8/20	是

本公司作为被担保方

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
杭州德萨汽车零部件有限公司、张智林（注1）	187,158,105.00	2018/7/19	2022/7/18	否

关联担保情况说明

√适用 □不适用

1、本担保事项系本公司并购湖北三环之前，湖北三环为德萨集团与兴业银行杭州余杭支行签订的借款合同提供担保，截至2019年12月31日，该担保事项已解除。

2、注1：详见本附注“十四、承诺及或有事项”。

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
杭州德萨实业集团有限公司	173,276,147.90			资金拆借事项主要系湖北三环、湖北慈田在被本公司并购之前与德萨集团、杭州西湖汽车零部件集团有限公司之间发生，并购后湖北三环按并购协议的约定进行分步还款。
杭州西湖汽车零部件集团有限公司	50,000,000.00
拆出
杭州德萨实业集团有限公司	284,758,800.42			资金拆借事项主要系湖北三环、湖北慈田在被本公司并购之前与德萨集团、杭州西湖汽车零部件集团有限公司之间发生，并购后湖北三环按并购协议的约定进行分步还款。
杭州西湖汽车零	50,000,000.00

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

部件集团有限公司关联方

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
杭州德萨实业集团有限公司	收购湖北三环、湖北慈田股权	207,125,000.00

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	334.71	347.62

(8). 其他关联交易

√适用 □不适用

单位：元

关联方	关联交易内容	2019年度	2018年度
浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司	银行存款	159,360.97	39,747.45
杭州西湖汽车零部件集团有限公司	代付工资	147,000.00	231,000.00

本公司并购湖北三环之前发生的杭州西湖汽车零部件集团有限公司代付湖北三环总经理工资

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	Allied Westlake Private Limited	4,783.30	239.17

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	杭州德萨实业集团有限公司		19,220,256.65
应付账款	杭州西湖汽车零部件集团有限公司	113,582.63
其他应付款	杭州德萨实业集团有限公司	64,603,394.83	171,032,924.60
其他应付款	杭州西湖汽车零部件集团有限公司	378,000.00	231,000.00

其他应付款金额系上述本公司并购湖北三环、湖北慈田之前发生的关联交易事项所形成的余额。

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

公司本期授予的各项权益工具总额	86.25万
公司本期行权的各项权益工具总额	188.85万
公司本期失效的各项权益工具总额	30.19万
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

其他说明

（1）2019年1月2日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对已办理离职的2名员工的首次授予的17万股股权申请回购注销，回购价格按照首次授予日的每股12.14元，公司以银行存款方式归还2名员工206.38万元，减少注册资本17.00万元，减少资本公积

189.38万元，变更后注册资本为12,347.00万元。

（2）2019年4月2日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对已办理离职的1名员工的首次授予的5万股股权申请回购注销，回购价格按照首次授予日的每股12.14元，公司以银行存款方式归还1名员工60.70万元，减少注册资本5.00万元，减少资本公积55.70万元，变更后注册资本为12,342.00万元。

（3）2019年5月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案》，解锁第一期限制性股票102.60万元。

（4）2019年8月22日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对已办理离职的3名员工的首次授予的8.19万股股权申请回购注销，回购价格按照首次授予日的每股12.14元，公司以银行存款方式归还3名员工76.48万元，减少注册资本8.19万元，减少资本公积

68.29万元，变更后注册资本为12,303.03万元。

（5）2019年6月，根据子公司湖北三环与黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）增资协议，黄石慈海以每股1元价格入股三环离合器97.5万股, 其中公司员工入股86.25万股。2019年6月，相关股权变更完成工商登记变更。

此次股份支付参考收益法评估的2019年6月30日每股净资产价值。公司员工通过间接方式持有本公司股权的公允价值为5,433,750.00元。权益工具的公允价值与股权行权总价的差额457.13万元，确认为股份支付，计入管理费用并相应增加资本公积。

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

1、限制性股票激励计划
授予日权益工具公允价值的确定方法	按照授予日股票市场价格与授予价格确定
可行权权益工具数量的确定依据	根据在职激励对象人员对应的权益工具估计
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	2,307.47万元
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	1,050.46万元
2、子公司湖北三环员工持股平台增资
授予日权益工具公允价值的确定方法	参考收益法评估的每股净资产价值
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	457.13万元
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	457.13万元

其他说明无

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

1、 本公司于2019年3月8日与中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行签订银行承兑协议[2019（承兑协议）00009号]，到期日为2020年3月7日，合同约定保证金10%。截至2019年12月31日，公司在该行指定账户承兑汇票保证金余额为1,854,000.00元。

2、截至2019年12月31日，公司下属子公司Westlake Europe BVBA以原值为1,250,000.00欧元、净值为798,572.06欧元的房屋建筑物为Westlake Europe BVBA与BNP Paribas Fortis签订的自2019年8月31日到2020年8月31日的480,000.00欧元的借款协议提供抵押担保。

截至2019年12月31日，该抵押项下借款余额480,000.00欧元，折合人民币3,751,440.00元。

3、 截至2019年12月31日，公司下属子公司Westlake Europe BVBA以原值为2,371,000.00欧元、净值为1,754,557.07欧元的房屋建筑物及对应原值为1,064,000.00欧元、摊余价值为1,064,000.00欧元的土地，KBC LEASE BEGIUM NV以该房屋建筑物所有权为Westlake Europe BVBA与KBC BANK签订的自2015年12月16日到2025年12月16日的1,685,394.95欧元的借款协议提供抵押担保。

截至2019年12月31日，该抵押项下借款余额1,292,375.39欧元，折合人民币10,100,559.86元。

4、 截至2019年12月31日，公司下属子公司Westlake Europe BVBA以原值为748,627.00欧元、净值为702,634.16欧元的房屋建筑物及对应原值为284,800.00欧元、摊余价值为284,800.00欧元的土地为Westlake Europe BVBA与ING BANK签订的自2017年12月22日到2027年12月22日的452,823.59欧元的借款协议提供抵押担保。

截至2019年12月31日，该抵押项下借款余额405,040.94欧元，折合人民币3,165,597.47元。

5、 截至2019年12月31日，公司下属子公司Westlake Europe BVBA以原值为6,098,885.28欧元的在建工程为Westlake Europe BVBA与ING BANK签订的自2018年11月7日至2034年2月1日的5,000,000.00欧元的借款协议提供抵押担保，该贷款按工期进度发放。

截至2019年12月31日，该抵押项下借款余额4,944,444.00欧元，折合人民币38,643,302.08元。

6、 浙江铁流离合器股份有限公司于2018年7月19日与中国银行股份有限公司余杭支行签订编号为BG18063的内保外贷协议，向全资孙公司Geiger Holding GmbH提供2,385万欧元的担保，担保期限不超过四年；同时公司全资子公司杭州德萨汽车零部件有限公司及公司实际控制人张智林分别与中国银行股份有限公司余杭支行签订编号为余杭2018人保0533、余杭2018人个保0168的担保协议，对该事项提供保证担保。该保函下Geiger Holding GmbH已与中国银行股份有限公司法兰克福分行签订自2018年7月27日至2022年7月15日的编号为FFM18TL027的贷款协议。

截至2019年12月31日，贷款金额为1,960.00万欧元，折合人民币153,183,800.00元。

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	内容	对财务状况和经营成果的影响数	无法估计影响数的 原因
股票和债券的发行
重要的对外投资
重要的债务重组
自然灾害
外汇汇率重要变

动
疫情	新型冠状病毒肺炎		子公司湖北三环生产经营地点位于湖北省黄石市，受新冠疫情影响，公司春节后复工时间由原2020年1月30日延迟至 2020年3月16日，截至本报告披露日，湖北三环已恢复正常生产经营。此外，在新冠肺炎爆发严重的德国的重孙公司Geiger Fertigungstechnologie GmbH年营业收入占公司总收入的19.37%。2019年公司销往欧洲、美国、中东地区的收入占总收入的29.21%。公司预计新冠疫情对公司的具体影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。本公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估和积极应对其对财务状况、经营成果等方面的影响。

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利	48,109,230.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	48,109,230.00

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	133,998,103.21
1年以内小计	133,998,103.21
1至2年	2,817,531.81
2至3年	838,083.77
3年以上	1,002,892.92
3至4年
4至5年
5年以上
坏账准备	-10,343,280.18

合计	128,313,331.53

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	7,188,905.69	5.18	3,594,452.85	50.00	3,594,452.84	427,033.82	0.30	427,033.82	100.00
其中：
单项金额不重大	7,188,905.69	5.18	3,594,452.85	50.00	3,594,452.84	427,033.82	0.30	427,033.82	100.00
按组合计提坏账准备	131,467,706.02	94.82	6,748,827.33	5.13	124,718,878.69	140,559,863.76	99.70	6,450,886.35	4.59	134,108,977.41
其中：
账龄组合	99,926,231.69	72.07	6,748,827.33	6.75	93,177,404.36	106,649,005.98	75.64	6,450,886.35	6.05	100,198,119.63
合并关联方	31,541,474.33	22.75			31,541,474.33	33,910,857.78	24.05			33,910,857.78
合计	138,656,611.71	100.00	10,343,280.18		128,313,331.53	140,986,897.58	100.00	6,877,920.17	4.88	134,108,977.41

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
东风朝阳朝柴动力有限公司	7,188,905.69	3,594,452.85	50.00	破产重组中，预计收回一半
合计	7,188,905.69	3,594,452.85	50.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内（含1年）	95,267,723.19	4,763,386.16	5.00
1－2年（含2年）	2,817,531.81	563,506.36	20.00
2－3年（含3年）	838,083.77	419,041.89	50.00
3年以上	1,002,892.92	1,002,892.92	100.00
合计	99,926,231.69	6,748,827.33

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

组合计提项目：合并关联方

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
WESTLAKE EUROPE BVBA	22,830,113.24
WESTLAKE MANUFACTURING,INC	7,079,691.59
雷势科技（杭州）有限公司	1,451,920.75
Geiger Fertigungstechnologie GmbH	175,848.75
杭州德萨汽车零部件有限公司	3,900.00
合计	31,541,474.33

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

确定该组合依据的说明：根据公司政策应收合并关联方款项 。

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别

期初余额

本期变动金额

期末余额

		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
账龄组合	6,450,886.35	297,940.98				6,748,827.33
单项计提	427,033.82	3,594,452.85	427,033.82			3,594,452.85
合计	6,877,920.17	3,892,393.83	427,033.82			10,343,280.18

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	期末余额
	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
第一名	22,830,113.24	16.47
第二名	11,707,330.43	8.44	585,366.52
第三名	9,795,194.47	7.06	489,759.72
第四名	7,188,905.69	5.18	3,594,452.85
第五名	7,079,691.59	5.11	353,984.58
合计	58,601,235.42	42.26	5,023,563.67

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息		160,203.88
应收股利

其他应收款	55,978,448.46	2,399,164.89
合计	55,978,448.46	2,559,368.77

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款		160,203.88
委托贷款
债券投资
合计		160,203.88

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	75,245.84			75,245.84
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段

--转回第一阶段
本期计提	40,498.20			40,498.20
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	115,744.04			115,744.04

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内
1年以内小计	53,979,213.50
1至2年
2至3年
3年以上	2,114,979.00
3至4年
4至5年
5年以上
坏账准备	-115,744.04
合计	55,978,448.46

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
并购保证金	35,000,000.00
关联方借款	19,862,311.64	2,024,644.00
应收限制股个税	1,065,726.00
其他	166,154.86	449,766.73
合计	56,094,192.50	2,474,410.73

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	75,245.84			75,245.84
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	40,498.20			40,498.20
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	115,744.04			115,744.04

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

√适用 □不适用

账面余额	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
年初余额	2,474,410.73			2,474,410.73
年初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增	53,619,781.77			53,619,781.77
本期直接减记
本期终止确认
其他变动
期末余额	56,094,192.50			56,094,192.50

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按组合计提坏账准备	75,245.84	40,498.20				115,744.04
合计	75,245.84	40,498.20				115,744.04

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
东营信义汽车配件有限公司管理人	并购保证金	35,000,000.00	1年以内	62.40
湖北三环离合器有限公司	关联方借款	15,604,332.64	1年以内	27.82
湖北慈田智能传动有限公司	关联方借款	2,200,000.00	1年以内	3.92
WESTLAKE MANUFACTURING,INC	关联方借款	2,057,979.00	3年以上	3.67
应收限制股个税	代垫款	1,065,726.00	1年以内	1.90	53,286.30
合计	/	55,928,037.64		99.71	53,286.30

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	339,590,905.28	24,780,563.46	314,810,341.82	180,458,461.60		180,458,461.60
对联营、合营企业投资
合计	339,590,905.28	24,780,563.46	314,810,341.82	180,458,461.60		180,458,461.60

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
杭州德萨汽车零部件有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
Westlake Manufacturing,Inc	32,199.50			32,199.50
Westlake Europe BVBA	1,929,150.00			1,929,150.00
杭州科瑞特摩擦材料有限公司	13,870,000.00	4,200,000.00		18,070,000.00
杭州雷盛进出口有限责任公司	2,000,000.00			2,000,000.00
雷势科技(杭州) 有限公司	2,000,000.00			2,000,000.00
Westlake Holding GmbH	143,026,332.10			143,026,332.10	24,780,563.46	24,780,563.46
Westlake Solutions	7,600,780.00	8,432,505.00		16,033,285.00

Limited
湖北三环离合器有限公司		87,108,036.45		87,108,036.45
湖北慈田智能传动有限公司		59,391,902.23		59,391,902.23
合计	180,458,461.60	159,132,443.68		339,590,905.28	24,780,563.46	24,780,563.46

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	783,716,844.93	569,109,074.39	760,509,408.77	564,266,860.66
其他业务	32,851,667.72	29,483,052.04	25,379,085.08	21,079,799.45
合计	816,568,512.65	598,592,126.43	785,888,493.85	585,346,660.11

(2). 合同产生的收入的情况

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

其他说明：

无

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益	10,732,707.73
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
划分为其他流动资产的固定利率保本理财取得的投资收益		17,136,919.53
合计	10,732,707.73	17,136,919.53

其他说明：

无

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-168,462.06
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	8,969,316.66
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	33,791,600.05
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	12,382,138.35
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,411,650.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-3,472,170.12
少数股东权益影响额
合计	52,914,073.00

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.99	0.77	0.77
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.77	0.43	0.43

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录

载有公司法定代表人签名的公司年度报告文本。

备查文件目录	载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
备查文件目录	报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：国宁董事会批准报送日期：2020年4月23日修订信息

□适用 √不适用