证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-022
浙江铁流离合器股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二期符合解锁条件暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：124.02万股
● 本次解锁股票上市流通时间：2020年5月15日
一、公司2018年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2018年3月28日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项议案。
2、公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2018年5月2日，向70名激励对象授予377万股限制性股票，授予价格12.14元/股。
3、公司本次限制性股票授予已于2018年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
4、公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中两名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的 130,000 股限制性股票。截止本公告日，其已获授
但尚未解除限售的13万股限制性股票已回购注销。
5、公司于2019年1月2日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中两名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的 170,000 股限制性股票。截止本公告日，其已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票已回购注销。
6、公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票。截止本公告日，其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票已回购注销。
7、公司于2019年5月6日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案》，2019年5月13日公司2018年限制性股票激励计划第一期解禁102.60万股。
8、公司2019年6月公司实施了利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，已获授但尚未解锁的限制性股票股数相应同比例增加。
9、公司于2019年8月22日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中三名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的 81,900 股限制性股票。截止本公告日，其已获授但尚未解除限售的81,900股限制性股票已回购注销。
10、公司于2020年4月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的136,500股限制性股票。本次回购注销正在办理中，不参与此次解锁事项。
二、限制性股票激励计划解锁条件
| 序号 | 解除限售条件 | 完成情况 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足该条规定的解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足该条规定的解锁条件。 |
| 3 | 本计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售： 第一个解除限售期：公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。 第二个解除限售期：公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于21%。 第三个解除限售期：公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于33%。 | 公司2019年营业收入为1,460,725,499.65元，比2017年增长71.46%，满足第二个解除限售期的解锁条件。 |
| 4 | 激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。各解除限售期内，激励对象实际可解除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下： 考核结果良好（80分）及以上：解除限售比例100% | 2019年度，本次限制性股票激励计划的61名激励对象年度绩效考核结果均为良好及以上，满足第一个解除限 |
| 考核结果合格及不合格：解除限售比例0% | 售期的解锁条件。 |
三、限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 吴铃海 | 副总经理 | 65,000 | 19,500 | 30.00% |
| 2 | 谢茂青 | 董事、副总经理 | 195,000 | 58,500 | 30.00% |
| 3 | 岑伟丰 | 副总经理 | 195,000 | 58,500 | 30.00% |
| 4 | 陈建林 | 副总经理 | 130,000 | 39,000 | 30.00% |
| 5 | 刘 勇 | 副总经理 | 130,000 | 39,000 | 30.00% |
| 6 | 赵慧君 | 财务负责人 | 130,000 | 39,000 | 30.00% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 845,000 | 253,500 | 30.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 3,289,000 | 986,700 | 30.00% | ||
| 合计 | 4,134,000 | 1,240,200 | 30.00% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年5月15日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：124.02万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 3,030,300 | -1,240,200 | 1,790,100 |
| 无限售条件股份 | 157,333,800 | 1,240,200 | 158,574,000 |
| 总计 | 160,364,100 | 0 | 160,364,100 |
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
2、监事会书面核查意见
3、法律意见书
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020年5月12日